上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [1] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 信息披露与程序要求 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [2] - 已披露激励对象为董事、高管的姓名、职务、获授数量 [1] - 已设立董事、高管的绩效考核指标作为行使权益条件 [2] - 已披露授予价格、行权价格的确定方法及定价依据 [4][6] - 已披露激励对象行使权益的绩效考核指标及科学性合理性说明 [6] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事已回避表决 [9] - 股东会审议时关联股东拟回避表决 [9] - 已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7][9] 计划内容完整性 - 逐条说明不存在不得实行股权激励或激励对象不得参与的情形 [2] - 说明股权激励计划实施不会导致股权分布不符合上市条件 [2] - 披露股权激励目的、激励对象确定依据和范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票种类、来源及占股本总额比例 [4] - 披露有效期、授权日/可行权日安排、限售期/解除限售安排 [4] - 披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [7] - 披露会计处理方法、公允价值确定方法及对经营业绩的影响 [7] - 披露计划变更、终止及特殊事项处理机制 [7] - 披露公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制 [7]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[9] - 激励形式为限制性股票 股票来源为定向发行人民币A股普通股[1] - 计划有效期自授予日起至全部解除限售或回购注销止 最长不超过48个月[3][16] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象96人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务骨干及其他核心人员[2][12] - 预留激励对象在计划批准后12个月内确定 标准参照首次授予[2][13] - 任何激励对象通过有效期内股权激励获授股票累计不超过股本总额1%[2][15] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总数6,092.96万股 占股本总额62,057.04万股的9.82%[2][13] - 首次授予4,874.368万股 占股本总额7.85% 占授予权益总额80%[2][13] - 预留1,218.592万股 占股本总额1.96% 占授予权益总额20%[2][13] - 中层管理人员及核心业务骨干93人获授4,024.368万股 占授予总数66.05%[15] 授予价格与定价机制 - 首次授予价格3.47元/股 预留部分授予价格相同[3][20] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价6.52元的50%即3.26元[21] - 不低于前120个交易日股票交易均价6.93元的50%即3.465元[21] 限售与解除限售安排 - 首次授予限售期分别为登记完成后12个月 24个月 36个月[3][17] - 预留部分限售期分别为登记完成后12个月 24个月[3][17] - 首次授予解除限售期对应12-24个月 24-36个月 36-48个月[18][19] - 预留授予解除限售期对应12-24个月 24-36个月[19] 业绩考核目标 - 首次授予第一个解除限售期考核目标：以2024年营收为基准 2025年营收增长率不低于10% 触发条件为不低于8%[3][23] - 首次授予第二个解除限售期考核目标：2026年营收增长率不低于20% 触发条件为不低于16%[3][23] - 首次授予第三个解除限售期考核目标：2027年营收增长率不低于30% 触发条件为不低于24%[3][23] - 预留授予第一个解除限售期考核目标：2026年营收增长率不低于20% 触发条件为不低于16%[4][23] - 预留授予第二个解除限售期考核目标：2027年营收增长率不低于30% 触发条件为不低于24%[4][23] - 解除限售数量计算公式：授予数量×（实际营收增长率/业绩考核目标）[4][23] 个人绩效考核 - 个人绩效考评结果分为A B C D四个档次 对应解除限售比例100% 100% 80% 0%[24] - 实际解除限售额度=个人层面系数×计划解除限售额度[24] - 考核未达标部分由公司按授予价格回购注销[24] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用在限售期内分期确认 计入成本费用和资本公积[27][28] - 假设2025年8月首次授予 预计对各期会计成本产生影响[29] - 具体金额以实际授予日公允价值测算 在定期报告中披露[29] 实施程序与时间安排 - 计划经股东会审议通过后生效 需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[30][31] - 首次授予需在股东会审议通过后60日内完成[16][32] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内明确授予对象[13][32] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形时 计划终止实施 未解除限售股票由公司回购[37] - 激励对象离职 退休或丧失资格时 未解除限售股票由公司回购[38] - 回购价格一般为授予价格 需调整时按既定方法处理[39][40]

激励计划审批程序 - 公司第十三届监事会2025年第三次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 公司第十三届监事会2025年第四次会议审议通过调整及授予相关议案 [5] - 调整及授予事项已取得现阶段批准与授权 符合《管理办法》及激励计划规定 [5] 激励计划调整情况 - 3名激励对象因个人原因自愿放弃权益 取消授予限制性股票80.04万股 [5] - 激励对象人数从228人调整为225人 [5] - 限制性股票总数从10,425万股调整为10,344.96万股 [5] - 调整事项符合《管理办法》及激励计划规定 无需提交股东大会审议 [5] 授予条件达成情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [6] - 公司未出现最近36个月内未按法规进行利润分配的情形 [6] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [6] - 授予条件已全部成就 [7] 授予日确定 - 授予日确定为2025年7月29日 [7] - 授予日为交易日 且不在定期报告公告前15日内等敏感期 [7] - 授予日确定符合《管理办法》及激励计划规定 [8] 总体结论 - 调整及授予事项已取得现阶段必要批准与授权 [8] - 授予条件已成就 授予对象和数量调整符合规定 [8] - 授予日确定符合相关法规要求 [8]

欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整 - 公司对2023年第一期股票期权激励计划进行两项主要调整：个人层面绩效考核要求修订和根据最新法规更新相关条款 [6][9][11] - 个人绩效考核调整前仅分两档（C级以上100%行权、D级0%行权），调整后细分为三档（C级以上100%、D级60%、E级0%）并明确行权数量计算公式 [6][9] - 根据新《公司法》《管理办法》等法规，将监督机构从监事会变更为薪酬委员会，并同步修订股东大会表述为股东会 [9][11][19] 激励计划批准与实施流程 - 计划已通过董事会、监事会、薪酬与考核委员会及独立董事的多轮审议，包括第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第九次临时会议等程序 [4][5][6] - 第一个行权期行权条件成就议案已于董事会第二十二次会议审议通过，第二个行权期相关议案也已通过董事会会议审议 [5] - 本次调整已获董事会第八次临时会议批准，尚需提交股东大会审议后方可生效 [6][21] 具体条款修订内容 - 限制性股票授予禁止期从"公告前30日"缩短为"公告前15日"，季度报告相关禁止期从"10日内"改为"5日内" [11] - 董事及高管减持规则同步更新，引用最新法规《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 [11][12] - 行权程序中的监督意见发表主体由监事会统一调整为薪酬委员会 [9][13][15]

股权激励计划调整批准与授权 - 公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [5] - 董事会第八次（临时）会议审议通过本次调整事项 关联董事已回避表决 [6] 个人层面绩效考核要求调整 - 调整前个人考核结果分为"C（含C）以上"与"D"两档 达到C级以上可全部解除限售或行权 D级则不得解除限售或行权 [7][9] - 调整后考核结果分为C级（含）以上、D级和E级三档 对应解除限售/行权比例分别为100%、60%和0% [9][11] - 实际可解除限售数量=计划解除限售数量×个人层面解除限售比例 实际可行权数量=计划行权数量×个人层面行权比例 [9][11] 法规合规性条款更新 - 根据最新《公司法》《管理办法》等规定 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [19] - 限制性股票授予禁止期间从"公告前三十日"缩短为"公告前十五日" 季度报告等公告禁止期从"前十日"改为"前五日" [13][14] - 董事及高管减持规定更新为遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新规 [13][15] 监督机构职责调整 - 监督机构从"监事会"变更为"薪酬委员会" 负责审核激励对象名单及监督计划实施 [11][13] - 变更方案及行使权益条件的意见发表职责由监事会转移至薪酬委员会 [11][13][20] - 律师事务所需对变更后计划是否符合法规及是否存在损害股东利益情形发表专业意见 [20] 异动处理程序 - 激励对象发生职务变更后 不符合持股资格时已解除限售/已行权部分不作处理 未解除限售部分由公司按授予价格回购注销 [19][20] - 未行权股票期权由公司注销 [19][20] - 回购价格为授予价格 [7][9]

公司股权激励计划概况 - 宁波润禾高新材料科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员等91人 占公司截至2024年12月31日在册员工总数1,035人的8.79% [1][8][19] - 计划授予限制性股票总数500.00万股 占公司股本总额17,986.7353万股的2.78% 其中首次授予418.50万股（占比2.33%） 预留81.50万股（占比16.30%） [8] - 激励计划有效期最长不超过48个月 授予价格为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（14.00元）及前60个交易日交易均价的50%（13.93元）中的较高者 [8][9][10] 股权激励结构设计 - 首次授予部分设置三个归属期 归属比例分别为30%、30%、40% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月、36-48个月内 [11] - 预留授予部分设置两个归属期 归属比例各为50% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月内 [11] - 激励对象实际归属数量与公司层面业绩考核、事业部/子公司/部门层面考核及个人绩效考核结果挂钩 计算公式为：实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例（X）×事业部/子公司/部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z） [15] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2025-2027年净利润值为指标 2025年目标值11,083万元 触发值10,159万元 2026年目标值12,524万元 触发值11,175万元 2025-2026年累计目标值23,607万元 累计触发值21,334万元 [13] - 净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 并剔除激励计划所产生的股份支付费用影响 [13][15] - 个人绩效考核分为A、B、C、D四个等级 对应归属比例分别为100%、90%、60%、0% 若公司业绩未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属 [15] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案 关联董事在表决时均已回避 [17][22] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 激励对象资金来源为自筹资金 [20] - 法律意见书确认公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、未出现违法违规行为等 [5][12]

股票期权激励计划概述 - 欧菲光集团股份有限公司推出2023年第一期股票期权激励计划，采用定向发行A股普通股作为股票来源，授予不超过7,500万份股票期权，约占公司总股本325,781.75万股的2.30% [1] - 激励计划有效期最长不超过72个月，行权价格为4.99元/股，授予对象不超过116人，包括董事、高级管理人员及其他核心人员 [1][2][5] - 计划需经股东会审议通过后方可实施，若60日内未完成授予程序则自动终止 [1][4] 激励对象与分配 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属，所有激励对象需在公司或子公司任职并签署劳动合同 [5][9] - 董事及高级管理人员共8人获授1,600万份期权（占总授予量21.33%），其他108名核心人员获授5,900万份 [10][11][12] - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司总股本的1%，全部激励计划涉及股票总数不超过总股本的10% [2][12] 行权安排与条件 - 股票期权分三个行权期，等待期分别为13/25/37个月，行权比例依次为30%/40%/30% [12][13] - 行权需同时满足公司层面业绩考核及个人绩效考核要求：2023年净利润不低于1,000万元、2024年不低于1亿元、2025年不低于2亿元（均剔除股份支付费用） [17][18] - 个人绩效考核结果分为C级（含）以上（100%行权）、D级（60%行权）、E级（0行权）三档 [18] 价格调整与会计处理 - 行权价格设定为4.99元/股，依据公告前1个交易日均价4.98元及前20个交易日均价4.85元较高者确定 [15] - 若发生资本公积转增股本、派息、配股等情形，股票期权数量及行权价格将按既定公式调整 [2][16][21][22][23] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算，假设授予日股价4.99元，无风险利率1.50%-2.75%，历史波动率20.40%-22.10% [24] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高决策机构，董事会负责具体实施，薪酬委员会负责监督及审核激励对象名单 [7][8] - 授予前需进行10日公示，监事会审核后报股东会审议，独立董事需就计划合理性发表意见 [9][26][27] - 激励对象行权后所获股票需遵守《公司法》《证券法》关于董事、高管减持的规定，包括离职后半年内不得转让等限制 [14]

激励计划概述 - 欧菲光集团股份有限公司推出2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划 采用限制性股票和股票期权两种激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 激励计划拟授予权益合计不超过13,100万份 约占公司股本总额325,781.749万股的4.02% 其中限制性股票不超过4,000万股 股票期权不超过9,100万份 [2][12] - 激励对象不超过1,212人 包括公司及子公司任职的董事 高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][10][11] 授予价格与行权价格 - 限制性股票授予价格为4.45元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价8.9元的50% [2][18] - 股票期权行权价格为7.12元/份 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价8.9元的80% [2][36] - 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜 授予价格和行权价格将做相应调整 [2][18][36] 有效期与时间安排 - 限制性股票有效期自授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完毕止 最长不超过72个月 [3][13] - 股票期权有效期自授予之日起至全部行权或注销止 最长不超过72个月 [4][32] - 限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起12个月 24个月 36个月 解除限售比例依次为40% 30% 30% [16] - 股票期权等待期分别为授予日起12个月 24个月 36个月 行权比例依次为40% 30% 30% [32][34] 业绩考核要求 - 公司层面考核2024-2026年净利润目标 2024年不低于15,000万元 2025年不低于25,000万元 2026年不低于35,000万元 [21][40] - 净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据 并剔除全部股份支付费用影响 [21][40] - 个人层面绩效考核结果分为C级（含）以上 D级 E级 对应解除限售/行权比例为100% 60% 0% [22][41] 会计处理与费用影响 - 限制性股票股份支付费用按授予日公允价值与授予价格差额计算 在限售期内分期摊销 [46][47] - 股票期权公允价值采用Black-Scholes模型测算 在等待期内分期摊销 [48][49] - 股份支付费用对限制性股票限售期和股票期权等待期内各年度净利润有所影响 但程度可控 [50] 实施程序 - 激励计划需经股东会审议通过后方可实施 股东会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [6][52][54] - 自股东会审议通过之日起60日内完成权益授予登记程序 若未完成则终止实施 [6][14][55] - 授予权益前需由董事会审议条件成就情况 监事会发表意见 律师事务所出具法律意见 [9][52][55]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的 计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的 已设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [4] - 已披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [4] - 已披露拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例 [4] - 除预留部分外 已披露董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [4][5] - 已披露股权激励计划的有效期 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [5] - 已披露限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法 [5] - 已披露激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [5] - 已披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 明确不得授出限制性股票及不得行使权益的期间 [5] - 已披露股权激励计划所涉权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 已披露股权激励会计处理方法 限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及合理性 实施股权激励应计提费用及对经营业绩的影响 [5] - 已披露股权激励计划的变更、终止 [5] - 已披露公司发生控制权变更、合并、分立 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [5] - 已披露公司与激励对象各自的权利义务 相关纠纷或争端解决机制 [5] - 已披露上市公司及激励对象关于信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 以及利益返还、回购注销等程序 [5][6] 绩效考核指标合规性 - 指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [7] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [7] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构及审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会/监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司发表意见 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书 并按照《上市公司股权激励管理办法》发表专业意见 [8] - 律师事务所确认公司符合实行股权激励的条件 [8] - 律师事务所确认股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8] - 律师事务所确认股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [8] - 律师事务所确认股权激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定 [9] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [9] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据规定进行回避 [9]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由三至七名董事组成 其中独立董事应占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 由董事长提名并选举产生 任期与董事会一致 [2] 薪酬与考核委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [1][3] - 就整体薪酬政策与架构向董事会提出建议 确保董事不参与制定个人薪酬安排 [3] - 批准执行董事及高级管理人员离职赔偿 确保符合合约条款或公平合理 [3] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划及权益行使条件 [3] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [3] 薪酬方案决策流程 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 议事规则与会议程序 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 需提前三日通知委员 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可邀请公司董事及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席会议委员签名 由董事会秘书保存 [6] - 决议需以书面形式报公司董事会 委员对议事项负有保密义务 [6] 绿色电力ETF产品数据 - 绿电ETF(562550)跟踪中证绿色电力指数 近五日跌幅1.80% [9] - 当前市盈率17.13倍 最新份额1.3亿份 较前期增加300万份 [9] - 主力资金净流出52.1万元 估值分位水平为41.49% [9][10]