公司基本信息 - 公司中文全称为蓝星安迪苏股份有限公司，英文全称为Bluestar Adisseo Company，统一社会信用代码为911100007109244940 [1][2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2000年2月25日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，并于2000年4月20日在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币2,681,901,273元，股份总数为2,681,901,273股，均为普通股，公司为永久存续的股份有限公司 [4][5] - 公司住所为北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3079号，总经理为公司的法定代表人 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造更好的经济和社会效益 [4] - 公司经营范围包括项目投资、投资管理、技术开发、技术转让、技术服务、经济信息咨询、企业管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售保健食品、营养添加剂、普通货物运输等 [4] 股份发行 - 公司股份采取股票的形式，发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格相同 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人为中国蓝星化学清洗总公司、国营长风机器厂、化学工业部合成材料研究院、化学工业部北京橡胶工业研究设计院、中国蓝星利哈伊工程公司，中国蓝星化学清洗总公司出资方式为实物出资，其余发起人均以现金出资，发起人出资时间为1999年，公司设立时发行的股份总数为160,000,000股，面额股的每股金额为1元 [5] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，经股东会决议可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式增加资本，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6][8] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [8] - 公司在减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等情况下可以收购本公司的股份，除上述情形外公司不得进行收购本公司股份的活动 [8][9] - 公司收购本公司股份可以选择证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式进行，因特定情形收购本公司股份的应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行 [9][11] 股份转让 - 公司股份应当依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的在限定的期限内不得转让 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [12] - 持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等转让其持有的本公司股份不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定 [10] - 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份 [10] 股东权利和义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询等权利 [13] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回股本等义务 [19] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅 [14] 股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的年度财务决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [22][23] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，有下列情形之一时公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时等 [25][26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [39][40] 董事会 - 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [57][58] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [65] 独立董事 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 [67] - 独立董事必须保持独立性，不得在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等人员中选任 [67][70] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权 [72] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事超过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [72] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [72] - 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定 [73]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 董事会制定公司年度财务决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 以及增加或减少注册资本 发行债券或其他证券的上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 并在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 需提交股东会审议的交易标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会审议 但达到50%以上或一年内购买出售重大资产超过总资产30%的需提交股东会 [2] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的需提交股东会 [2][3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元的需提交股东会 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过500万元的需提交股东会 [5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元的需提交股东会 [5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过500万元的需提交股东会 [5] 担保与财务资助的特殊规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议 [3] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 需提交股东会审议 [4] - 最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [4] 会议组织与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年各召开一次 需提前十日通知全体董事 [6] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议等情形下召开 [7] - 会议通知需包含会议日期地点 会议期限 事由及议题 发出通知日期等内容 临时会议需提前三日通知 [8][11] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为表决 [9][13] - 会议表决实行一人一票制 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权三种 [13][19] 决议形成与执行机制 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票 担保和财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意 [14] - 董事回避表决时 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议须经无关联关系董事过半数通过 [14][15] - 董事会秘书负责安排会议记录 记录需包括会议届次 召开方式 董事出席情况 审议提案 表决结果等内容 [16][26] - 董事会会议档案包括会议通知 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上 [17][31] - 董事会决议涉及需股东会表决事项或上市规则规定必须公告的事项 由董事会秘书负责公告 [17][32]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年8月29日在江苏省常州市新北区河海西路312号公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月14日通过书面方式送达各位监事 [1] - 本次会议应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席白国芳主持 公司高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 认为报告编制和审核程序符合相关法律法规规定 [1] - 报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所要求 真实全面反映公司财务状况和经营情况 [1] - 报告所载内容真实准确完整 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [1] 利润分配方案审议 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 认为方案充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素 [2] - 利润分配方案符合公司经营现状和发展战略 有利于公司可持续发展和维护股东长远利益 [2] - 方案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 且在2024年年度股东大会授权董事会决策权限范围内 无需提交股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的专项报告 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告及《公司章程》 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使 相应修订公司章程并废止监事会议事规则 [10] - 此次治理结构调整基于公司法及上市公司章程指引2025年修订等法规要求 旨在促进公司规范运作和健全内部治理机制 [10] - 该议案已于2025年8月20日经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过 [10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月9日15:00在河南省南阳市公司二号会议室召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [5] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及变更会计师事务所等三项主要议案 [1][11][14] 制度修订与制定 - 公司同步修订和制定部分治理制度 以与新公司章程保持一致并完善治理结构 [11] - 相关制度修订依据公司法、章程指引及科创板监管规则等法律法规要求 [11] - 修订后的制度全文已于2025年8月22日在上交所网站披露 [11] 审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构变更为致同会计师事务所 负责年度财务报告及内部控制审计工作 [14] - 变更理由系根据财政部、国资委及证监会联合发布的会计师事务所选聘管理办法 结合业务发展和审计需求作出的调整 [14] - 公司已就变更事宜与前任审计机构容诚会计师事务所沟通并获其无异议的确认 [14]

股东大会基本信息 - 会议于2025年9月8日13:30在浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号公司研发大楼一楼一号会议室召开 [1] - 会议议程包括宣布会议开始、宣布股东出席情况、推举计票监票人、审议议案、投票表决、股东提问环节、休会等待结果、宣布表决结果、律师宣布法律意见书及宣布会议结束 [3] - 现场表决采用记名投票方式 由股东代表和监事代表及律师参与计票监票 网络投票通过上交所系统进行 [2] 公司治理结构变革 - 取消监事会体系 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 [4] - 董事会人数由7人调整为8人 增设1名职工董事以完善治理结构 [4] - 同步修订《公司章程》 删除监事会章节 将"股东大会"更名为"股东会" 并规范条款表述 [5] 制度体系更新 - 修订6项治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》 [5] - 新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同步废止《监事会议事规则》 [5] - 所有制度修订及制定均已经第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计、风险与合规委员会行使原监事会职权，相关调整已通过第九届监事会第六次会议审议，尚需股东大会批准 [1] - 同步废止《监事会议事规则》，公司治理结构进一步精简，以提升决策效率和规范运作水平 [1] 公司章程条款修订 - 修订《公司章程》第一条，明确章程制定依据为《公司法》《证券法》及其他相关规定，并增加"维护职工合法权益"的表述 [1] - 更新第二条公司设立依据及注册信息，统一社会信用代码保持不变为911100007109244940 [1] - 调整法定代表人条款，规定总经理为法定代表人，辞任总经理即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选 [1] - 新增第九条明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] - 修订第十条公司责任条款，将"全部资产"改为"全部财产"对债务承担责任 [3] - 扩展第十一条章程约束范围，明确对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力，并细化股东诉讼权利 [4] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10% [5] - 完善股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所需"条款，并删除具体触发条件 [6] - 强化股份转让限制，要求5%以上股东、实际控制人等转让股份需遵守持有期限、卖出方式等监管规定 [7] - 优化股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和凭证，并可委托中介机构进行 [8] - 新增全资子公司材料查阅条款，股东可要求查阅复制子公司相关资料 [9] - 修订股东会职权列表，删除监事会相关表述，增加对发行股份、财务资助等事项的授权 [16] - 调整担保决策流程，明确需经董事会审议后提交股东会的情形，包括担保对象资产负债率超70%等情形 [17] - 新增财务资助审议标准，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%等情形需提交股东会 [17] - 变更临时股东会召集条款，审计委员会可提议召开临时股东会，并可在董事会不履行职责时自行召集 [23] - 完善股东会主持机制，规定审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 [29] - 修订董事任职资格，增加"被宣告缓刑自考验期满未逾2年"及"被列为失信被执行人"的禁止情形 [39] - 调整董事构成要求，规定职工代表董事需通过民主选举产生，且兼任高管的董事不得超过董事总数1/2 [40] 股东权利与义务完善 - 新增股东义务条款，明确滥用股东权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务承担连带责任 [12] - 新增控股股东、实际控制人行为规范，禁止占用资金、要求违法违规担保、从事内幕交易等行为 [13] - 要求控股股东、实际控制人转让股份时遵守限售规定及承诺 [14] - 降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [26] - 完善股东会通知内容，要求明确网络投票流程，且股权登记日确定后不得变更 [26] - 新增表决权限制条款，规定违反《证券法》超比例买入的股份36个月内不得行使表决权 [37] - 优化累积投票制实施规则，明确选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [38]

财务业绩 - 上半年营业收入12.84亿元同比增长2.33% 归母净利润4.9亿元同比增长2.8% [1] - 第二季度营业收入8.52亿元同比增长23.29% 归母净利润3.39亿元同比增长32.17% [1] - 期末总资产542.43亿元较上年末增长15.76% 归母净资产137.28亿元较上年末增长3.77% [1] 业务板块表现 - 投资类业务收入8.2亿元同比增长56.07% 其中固收投资收入6.37亿元同比增长2.77% [2] - 投行业务收入0.88亿元同比增长38.54% 聚焦专精特新小巨人企业客户 [2] - 财富管理业务收入2.2亿元同比增长23.21% 客户总数超84万户 新开户超4万户 [2] - 番茄财富App注册用户数及月活用户数分别同比增长21.9%和52.17% [2] - 资管产品存续842只 净值规模1654.4亿元较上年末增长14.99% [2] 公司治理与评级 - 2025年6月Wind ESG评级由BBB上调至A 为上市以来首次获得A评级 [3] - 中诚信国际将公司主体信用评级由AA+上调至AAA 评级展望稳定 [3] - 自2022年上市以来累计分红11.89亿元 现金分红比例持续保持在30%以上 [3]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [4] - 主任委员由公司董事长担任 [5] 委员会职责范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [8] - 对固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [8] 决策流程机制 - 董事会办公室负责战略委员会决策的前期准备工作 [10] - 公司有关部门需上报重大投资融资项目的意向及初步可行性报告 [10] - 战略委员会根据正式提案召开会议进行讨论 并将结果提交董事会 [11] 议事规则标准 - 会议需提前七天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [13] - 决议必须经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [14] 会议管理规范 - 会议可采取现场会议和通讯会议方式举行 包括电话会议 视频会议等形式 [14] - 会议应当有书面记录 出席会议委员需签名 记录保存期限为十年 [18] - 委员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [20]

核心观点 - 公司制定董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员的遴选程序与标准 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [2] - 向董事会提出三项建议：提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事会实施 [2] - 选任程序包括：研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人基本信息 征得被提名人同意 进行资格审查 提前一至两个月向董事会提交建议 根据反馈开展后续工作 [3] 议事规则 - 会议采用定期或不定期方式召开 需提前七天通知 经全体委员同意可豁免通知期 [5] - 会议由主任委员主持 出席委员需达三分之二以上 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可采取现场会议或通讯会议方式 通讯会议需保障委员充分表达意见 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需由出席委员签字 董事会秘书保存十年 [5] - 通过的议案需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起生效 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [6] - 细则由董事会负责解释 [6]

公司治理结构变更 - 控股股东中国航空制造技术研究院推荐高岩先生为公司第十一届董事会董事候选人 该候选人已通过董事会提名委员会资格审查并提交股东会审议 [1] - 高岩先生现任中航高科党委副书记及中航复合材料有限责任公司党委书记 副总经理 拥有航空工业系统内人力资源管理和党群工作丰富经验 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程以符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求 强化中国特色现代国有企业制度建设 [2] - 明确党组织在公司治理中的法定地位 要求设立党的组织并配备足够党务工作人员 保障党组织工作经费 [3][4] - 新增ESG信息披露要求 规定公司需定期公布ESG报告并考虑利益相关者利益及社会公共利益 [4] - 调整高级管理人员定义范围 明确包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他章程规定人员 [4] - 公司经营范围新增智能基础制造装备制造业务 保留高性能纤维及复合材料 民用航空器零部件等核心业务领域 [5] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案权门槛 单独或合计持有公司1%以上股份股东即可提出临时提案 原为3% [31] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但法律行政法规或证监会另有规定除外 [30] - 强化控股股东实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金 不得从事内幕交易 操纵市场等违法违规行为 [24][26] - 建立控股股东股份"占用即冻结"机制 发现侵占资产时立即申请司法冻结并通过股权变现偿还 [26] 董事会运作机制优化 - 董事会决议新增特别决议类别 需全体董事三分之二以上同意 适用于制订注册资本变更 合并分立解散方案及章程修改等重大事项 [57] - 外部董事在董事会占比提升 要求独立董事不低于3名 其他外部董事不低于2名 确保专业经验多元化和能力结构互补性 [48] - 董事长新增战略研究职责 需每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会 [51] - 明确董事会召开方式可采用电子通信方式进行 但需保障董事充分表达意见的前提 [58] 董事履职要求 - 董事离职后保密义务持续有效直至商业秘密成为公开信息 其他义务持续期限根据公平原则确定 [46] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 若董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [46] - 明确董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三 除不可抗力等特殊情况外 [58]