核心资产拍卖 - 深圳皇庭广场将于2025年9月以30.53亿元起拍价被司法拍卖 该资产账面价值57.5亿元占公司总资产71.57% [1][2] - 该资产2024年营收3.7亿元占公司总营收56.03% 拍卖可能触发重大资产重组及退市风险警示 [1][2] - 拍卖源于2016年抵押融资30亿元 截至2021年仍有27.5亿元本息逾期导致司法查封 [2] 债务重组进展 - 2022年两次挂牌转让子公司融发投资100%股权 价格从74.93亿元降至56.2亿元均未成交 [2] - 2022年11月与丰翰益港签署债权置换股权框架协议 但截至2024年7月仍未达成一致 [3] - 债权人现以7折价格拍卖抵押资产 评估价43.6亿元对应起拍价30.5亿元 [3] 财务恶化状况 - 近5年累计亏损超44亿元 2020-2024年归母净利润分别为-2.92亿、-11.57亿、-12.31亿、-11.27亿、-6.4亿元 [1][4] - 2025年上半年预亏1.4-2亿元 主要因诉讼导致融资成本上升 财务费用达2.94亿元 [4] - 截至2025年一季度末账面现金仅9193万元 短期债务40.13亿元 资产负债率97.12% [6] 主营业务萎缩 - 2024年商业运营收入3.5亿元同比降1.95% 物业管理收入2.3亿元同比降21.43% [4] - 筹资活动现金净额2024年为-4.49亿元 同比下滑128% 融资能力枯竭 [6] 半导体转型失败 - 2022年收购意发功率27.81%股权形成商誉2.11亿元 2023-2024年计提商誉减值1.54亿元 [4] - 意发功率2023-2024年毛利润分别为-1538.5万元和-984.7万元 累计亏损2523万元 [5] - 意发功率收入从2022年1.51亿元骤降至2024年7267万元 三年累计收入不足3.5亿元 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55%股权并募集配套资金[1][2] - 交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名自然人[2] - 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件 但最终配套融资成功与否不影响购买资产行为的实施[2] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为上交所[3] - 发行价格确定为23.31元/股 不低于定价基准日前120个交易日交易均价的80%[4][5] - 定价基准日前20/60/120个交易日交易均价分别为34.89元/股、31.91元/股、29.13元/股[4] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以股份形式支付对价/发行价格[5] - 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的发行数量为上限[5] 锁定期安排 - 交易对方取得股份时若持续拥有权益时间超过12个月 则锁定期为12个月[6] - 若持续拥有权益时间不足12个月 则锁定期为36个月[6] - 锁定期内因送股、转增股本等增加股份同样遵守限售安排[6] - 配套募集资金认购方锁定期为6个月[9] 配套融资方案 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[8] - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[9] - 发行股份数量不超过交易前公司总股本30%[9] - 募集资金用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费等[9] 交易合规性 - 公司自查认为符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求[2] - 本次交易不构成关联交易 交易对方持股比例预计不超过5%[11] - 初步测算未达到重大资产重组标准 不构成重组上市[12] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[15][16] - 符合科创板定位 与公司主营业务具有协同效应[17] 股票交易情况 - 重大资产重组停牌前第21个交易日收盘价29.72元/股[20] - 停牌前一交易日收盘价33.39元/股 累计涨幅12.35%[20] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅4.62% 剔除同行业板块影响后涨跌幅5.49%[20] - 价格波动未达到异常波动标准[20] 后续安排 - 暂不提交股东会审议 待审计评估完成后另行召开董事会[27] - 拟聘请中介机构为本次交易提供服务[26] - 已采取严格保密措施 与相关方签订保密协议[26]

交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项 [1] - 交易标的为股权类资产 资产过户不存在法律障碍 交易对方7人承诺在交割日前完成实缴出资 [1] - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 [1] 交易战略意义 - 交易有助于公司拓宽和突出主业 增强抗风险能力 [1] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 不会新增显失公平的关联交易 [1] - 公司已在预案中披露报批进展及风险提示 [1] 交易完成确认 - 董事会确认交易完全符合监管要求 [2]

公司重大资产重组交易 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 股票价格波动分析 - 重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月2日）收盘价为29.72元/股 [1] - 停牌前一交易日（2025年7月30日）收盘价为33.39元/股 [1] - 停牌前20个交易日累计涨幅达12.35% [1] - 同期科创50指数累计涨幅为7.73% [1] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为4.62% [1] - 剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为5.49% [1] 股价波动合规性结论 - 剔除大盘和行业因素后累计涨跌幅未超过20% [1] - 股票价格波动未达到重大资产重组相关监管标准 [1] - 公司股票交易不存在异常波动情形 [1]

业绩提升与主业发展 - 公司计划投资建设年产300万片特高压玻璃绝缘子生产线项目以强化主业竞争力 [1] - 坚持"聚焦主业+战略并购"双轮驱动策略，深耕玻璃绝缘子业务同时寻求优质并购机会 [1] - 重大资产重组终止不会对现有玻璃绝缘子主业发展产生重大影响 [2] 重大资产重组终止原因 - 终止原因为交易各方未能在规定时限内就全部关键条款达成一致意见 [3] - 公司已第一时间履行信息披露义务，确保公平性 [2] - 目前尚未有重启重大资产重组的计划 [3] 投资者关注事项 - 公司股票8月6日异常波动，已及时发布风险提示公告 [4] - 投资者建议关注人工智能、生物制药、半导体芯片等朝阳产业并购机会 [3] - 公司回应将审慎评估并购机会的合理性和可行性 [3] 信息披露情况 - 8月6日异常波动公告中已提示重组事项存在不确定性 [4] - 8月8日发布终止筹划重大资产重组的详细公告 [3] - 公司强调严格遵守信息披露相关规定 [4]

拍卖信息 - 深圳皇庭广场将于9月9日进行公开拍卖 评估价约43 61亿元 起拍价约30 53亿元 保证金6 1亿元 [2] - 相较于2022年挂牌价74 93亿元 目前起拍价已是腰斩 [1][5] - 2022年首次挂牌参考价74 93亿元 后下调25%至56 2亿元 仍无人摘牌 [5][6] 资产概况 - 皇庭广场位于深圳福田CBD中心 总建筑面积约13 8万平方米 是地铁1 4号线上盖物业 集餐饮 购物 娱乐等功能于一体 [4] - 截至2024年底 该广场账面价值57 5亿元 占公司总资产71 57% 2024年收入3 69亿元 占公司营收56 03% [6] - 当地业内人士评价其区位优越 客流量良好 [4] 债务背景 - 2016年子公司融发投资向中信信托借款30亿元 以皇庭广场作为抵押 借款期限至2021年 [4] - 因政策调整导致贷款无法续期 2021年中信信托提起诉讼 2023年终审判决需偿还本息及违约金 [4] - 2024年4月法院每月划扣款项用于部分还款 7月债权转让至光曜夏岚公司 [6] 潜在影响 - 若拍卖成交 公司将失去核心资产 构成重大资产重组 [7] - 扣除皇庭广场收入后 公司2024年营收仅剩2 9亿元 可能触发财务类退市风险警示 [7] - 公司正与债权人协商债务化解方案 若达成和解可能撤销拍卖 [8]

交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买北京天一恩华科技股份有限公司96.9628%股权并募集配套资金事项 原因为交易各方未就核心条款达成一致 [1] - 终止决定经第十一届董事会第二十二次会议审议通过 旨在维护公司及投资者利益 [1] 交易方案结构 - 原计划通过发行股份及支付现金相结合方式收购标的公司96.9628%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][2] - 交易完成后天一恩华将成为公司控股子公司 [1][2] - 发行股份支付对价对象为周昊阳和毕菱志等19名标的公司股东 [5] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [6] 交易定价与股份发行 - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 即15.16元/股 [6] - 募集配套资金发行价格同样不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易后总股本的30% [7] - 配套资金用途包括支付现金对价和补充流动资金 其中补充流动资金比例不得超过交易作价的25%或募集总额的50% [7] 交易性质与控制权 - 交易预计构成重大资产重组但不会导致实际控制权变更 [8] - 交易前后公司均无控股股东及实际控制人 第一大股东为李福华 [8] - 周昊阳和毕菱志单独持股比例均不超过李福华且不构成一致行动关系 交易不构成重组上市 [8] 财务数据 - 标的公司天一恩华2022年营业收入51,039.75万元 2023年60,035.17万元 2024年1-9月41,719.59万元 [9] - 标的公司2022年净利润12,579.03万元 2023年10,084.42万元 2024年1-9月9,926.27万元 [9] - 公司2020年营业收入11.49亿元 2021年10.61亿元 2022年14.55亿元 2023年17.35亿元 [9] - 公司2020年归母净利润6,827.87万元 2021年6,359.54万元 2022年5,213.15万元 2023年3,636.45万元 [9] - 公司预计2024年归母净利润亏损6,500万元至8,800万元 扣非净利润亏损7,500万元至9,800万元 [9] 公司基本信息 - 新晨科技股份有限公司成立于1998年 位于北京市 从事科技推广和应用服务业 [10] - 公司注册资本29,855.9899万人民币 实缴资本29,855.9899万人民币 [10]

交易审核结果 - 上交所并购重组审核委员会审议通过至正股份发行股份购买资产方案 符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议无需要进一步落实事项 [3] 交易结构 - 交易包含重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金三部分 其中募集配套资金以购买资产成功实施为前提 [3] - 通过境内境外同步操作 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%股权并置出至正新材料100%股权 [4] - 考虑同步进行的香港智信股权回购交易 交易完成后公司将实际持有AAMI约99.97%股权 [4][7] 交易估值与对价 - AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元 采用市场法评估 [7] - 拟置入资产总作价为306,870.99万元 拟置出资产至正新材料100%股权作价为25,637.34万元 [8] - AAMI支付现金回购香港智信12.49%股权的金额为43,772.13万元人民币 [9] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股 发行数量为63,173,212股 [9][10] - 募集配套资金总额不超过100,000.00万元 发行股份数量不超过22,360,499股 [11] 交易影响 - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [11][12] - ASMPT Holding将成为公司重要股东 其母公司ASMPT系全球领先半导体封装设备龙头企业 将优化公司股权结构和治理架构 [13] - 交易被视为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的示范案例 将推动境内外半导体产业协同发展 [13] 审核关注重点 - 重组委关注AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性及估值公允性 [2] - 要求说明置出资产估值合理性 结合行业发展 可比公司情况及历史估值等因素 [2] - 要求说明AAMI 2024年收入确认准确性及寄售模式下内部控制有效性 [2]

收购交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权并募集配套资金 证券自2025年4月14日起停牌 [1] - 交易初步确定对方为金南磁材全部股东 已与圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱签署意向协议 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 不会导致实际控制人变更且不构成重组上市 [1] 标的公司业务特征 - 金南磁材成立于2009年 专注微特电机用关键元器件/电子元器件/精密合金件及软磁合金/电磁吸波材料研发生产 [1] - 产品应用于计算机/家用电器/办公自动化设备/电动工具/汽车/新能源/电子信息/电磁兼容及物联网等领域 [1] - 成为先进橡塑磁体研发生产厂商和微电机元器件一站式制造商 是广东省精密合金研发生产基地 [1] - 为全球800多个客户提供产品及解决方案 [1] 公司主营业务现状 - 公司专注吸附功能材料/电子陶瓷材料/其他功能材料领域产品的研发生产销售 [2] - 吸附功能材料2023年销售量超2250万平方米 覆盖欧洲/东亚/北美等区域 为全球最重要供应商之一 [2] - 环形压敏电阻2023年销量超12.7亿只 成为全球品类齐全且市场占有率领先的主要供应商 [2] 产能扩张进展 - 磁材公司二期厂房项目建设基本完成 新增建筑面积超11万平方米 [2] - 春节前完成外围市政道路工程 正进行配套硬件设施安装调试 预计3月份完成厂房联合验收 [2] - 新基地将解决场地瓶颈问题 为募投项目开展和研发项目中试/量产提供充分空间 [2] 2025年战略规划 - 工作重心围绕抓科技突破和抓成果转化展开 重点加快成果转化进度和加速项目推进 [2] - 重点工作涉及广州两厂区间部分项目合并整合/募投项目产能提升/新产线建设/研发中心中试项目量产线建设 [2]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 公司计划置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所重组委于2025年8月11日召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果显示本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]