核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立激励约束机制 调动核心团队积极性 确保业绩提升和战略目标实现 [1] - 制定考核管理办法 明确考核原则 范围 组织机构和程序 确保激励计划与公司业绩及个人贡献紧密结合 [2] 考核目的与原则 - 考核目的为完善法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 实现公司经营与战略目标 [1] - 考核原则坚持公开 公平 公正 紧密结合公司业绩与个人业绩 提升整体业绩 实现公司价值与股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核范围包括参与激励计划的所有激励对象 含董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干 不含独立董事 [2] - 激励对象在考核期内需与公司存在聘用 雇佣或劳动关系 [2] 考核组织机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责审查考核结果 公司人力资源部负责数据收集 分数计算及结果汇总 确保数据真实可靠 [2] - 考核程序包括人力资源部收集数据 计算分数 汇总结果 并将结果提交薪酬与考核委员会审议形成决议 [2] 考核年度与指标 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于25% 或净利润增长不低于70% [3] - 2026年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于55% 或净利润增长不低于155% [3][4] - 2027年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于95% 或净利润增长不低于215% [4] 预留授予考核安排 - 若预留授予在2025年第三季报披露前完成 考核目标与首次授予一致 [4] - 若预留授予在2025年第三季报披露后完成 考核年度为2026-2027年 2026年营收或净利润增长目标同首次授予2026年目标 2027年同首次授予2027年目标 [4] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核分为卓越 超出期望 符合预期 未及预期不及格四个档次 [5] - 个人归属比例对应为100% 100% 85% 0% [6] 考核结果应用 - 公司业绩达标且个人考核达符合预期及以上时 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [6] - 未达标部分作废失效 不可递延 [6] - 公司可根据经济形势或市场变化 经董事会或股东会审议后取消归属或终止激励计划 [6] 考核结果管理 - 考核结果需反馈给被考核对象 被考核对象可在5日内申诉 [6] - 人力资源部调查申诉并提出处理建议 薪酬与考核委员会做出最终决定 [6] - 考核记录需归档保存 销毁需经审批后统一处理 [7] 办法实施与修订 - 本办法由董事会制订 解释及修订 若与未来法律法规冲突 以法律法规为准 [9] - 办法经股东会审议通过后 自2025年限制性股票激励计划草案生效后实施 [9]

激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [9] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1][9] 激励规模与分配 - 计划授予限制性股票总量403.4582万股，约占公司股本总额1.00%，其中首次授予399.7060万股（占股本总额0.991%），预留授予3.7522万股（占股本总额0.009%） [2] - 首次授予激励对象总计329人，包括董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事 [3][11] - 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定激励对象，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][12] 授予价格与定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为11.03元/股，预留授予部分与首次授予价格相同 [3][19] - 授予价格定价依据为草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50%，或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%，取较高者 [20] - 定价基于促进公司发展、维护股东权益，体现激励与约束对等原则，符合行业人才竞争加剧背景下的长期激励需求 [20] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月 [4][15] - 首次授予权益分三期归属，归属比例依次为30%、30%、40%，归属时间分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [5][17] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露前完成授予，则归属安排与首次授予一致；若在第三季报披露后授予，则分两期归属，每期比例50% [5][17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核以2024年为基数，2025年营业收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70%；2026年营业收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155%；2027年营业收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [22] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露后授予，考核年度为2026-2027年，业绩目标与首次授予对应年度一致 [22][23] - 个人层面绩效考核分为四个档次，归属比例对应为100%、100%、85%、0%，未达到考核要求则相应限制性股票作废失效 [23][24] 计划管理与实施 - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后，公司需在60日内完成首次授予并公告，若未完成则终止计划；预留授予部分需在12个月内完成授予 [3][16] - 限制性股票归属需满足公司及激励对象未发生特定负面情形，且达到业绩考核要求 [21][22] 会计处理与费用摊销 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理限制性股票，采用Black-Scholes模型计算公允价值 [33] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认，计入经常性损益，初步估计对2025-2028年净利润有所影响 [34][35] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量，激励对象离职或业绩不达标将减少实际归属数量及股份支付费用 [35] 异动处理与争议解决 - 公司发生特定负面情形（如财务报告被出具否定意见等）时，激励计划终止，未归属限制性股票作废失效 [37][38] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形下，已获授未归属限制性股票按不同规则处理，部分情形下可继续归属或作废失效 [38][39][40] - 公司与激励对象之间的争议优先通过协商、调解解决，若未能解决可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [41]

股票激励计划概要 - 公司拟授予限制性股票不超过542.27万股 其中首次授予433.82万股 [1] - 首次授予激励对象总人数为193人 [1] - 限制性股票授予价格为每股11.61元 [1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自授予登记完成日起至全部解除限售或回购注销日止 [1] - 计划有效期最长不超过60个月 [1]

股权激励计划概况 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予权益总计不超过354.74万股 占公司股本总额0.88% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 [1] - 公司当前不存在其他有效期内的股权激励计划 [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额20% [1] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票数量未超过公司股本总额1% [1]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予403.4582万股限制性股票 约占公司股本总额1.00% [1] - 首次授予399.7060万股 占股本总额0.991% 占本次授予总额99.07% [1] - 预留授予3.7522万股 占股本总额0.009% 占本次授予总额0.93% [1] 股权激励合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票数量累计未超过股本总额20.00% [1] - 单一激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过股本总额1.00% [1]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 从39.80元/股下调至39.18元/股 调整原因为2024年年度股东大会审议通过的每股派发现金红利0.62元（含税）的利润分配方案已实施完毕 [8][9] - 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格39.80元 V为每股派息额0.62元 调整后价格P为39.18元/股 [9] - 本次调整依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行 无需提交股东大会审议 [8][9] 预留部分限制性股票授予 - 公司以2025年9月4日为预留授予日 向372名激励对象授予120.00万股限制性股票 授予价格为39.18元/股 [11] - 预留部分授予已取得董事会和监事会批准 授予条件经核查已成就 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [7][9][11] - 本次授予在公司股东大会审议通过激励计划之日起的12个月内完成 符合相关管理办法及激励计划草案规定 [11] 公司治理程序履行 - 公司已就本次调整及授予事项履行必要程序 包括第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议审议通过相关议案 [7][11] - 公司2024年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括对计划进行管理和调整、确定授予日等 [10] - 公司已按规定履行信息披露义务 并将继续根据监管要求推进后续信息披露工作 [12]

审批程序 - 公司2024年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [4] - 独立董事公开征集委托投票权 监事会对激励对象名单进行公示且未收到异议 [5] - 公司先后召开董事会会议调整授予价格及授予安排 监事会对首次授予和预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见 [6] 计划调整 - 因实施2024年度利润分配方案 以总股本406,800,000股为基数每股派发现金红利0.62元 授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 [6][7][8] - 除授予价格调整外 预留授予内容与股东大会审议通过的激励计划草案一致 调整无需重新提交股东大会审议 [8] 授予条件 - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的负面情形 包括财务报告被出具否定意见、违规分配利润、被监管认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [8][9] 授予安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过60个月 预留授予的限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [9][10][11][12] - 第一个归属期为授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 归属日必须为交易日且避开敏感信息窗口期 [9][10][11][12] - 未在约定期间归属或未达到归属条件的限制性股票作废失效 已获授但未归属的股票不得转让、担保或偿债 [12] 激励对象 - 预留授予限制性股票总量为120万股 占预留授予股票总数的100% 占公司总股本的0.29% [13] - 激励对象包括董事会认为需要激励的其他人员共372人 任何一名激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [13] 财务影响 - 公司需按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量、提取和核算 股东需注意可能产生的摊薄影响 [13]

公司股票交易自查范围 - 核查期间为2025年2月18日至2025年8月18日 即限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内 [1] - 核查对象包括本次激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象 [1] - 通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具持股及股份变更查询证明进行确认 [1] 内幕信息知情人交易情况 - 除国泰海通证券股份有限公司自营账户外 其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票行为 [2] - 国泰海通交易行为系其自营业务部门基于独立投资策略执行 未获知激励计划内幕信息 [2] - 该公司已建立信息隔离墙制度并切实执行 不存在利用内幕信息交易情形 [2] 激励对象交易情况 - 共有25名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 交易行为基于公开信息及二级市场独立判断 未获知激励计划内幕信息 [3] - 无内幕信息知情人向激励对象泄露本次激励计划相关内幕信息 [3] 公司内控措施与结论 - 公司在激励计划策划过程中采取了相应保密措施 限定内幕信息接触人员范围 [3] - 对接触内幕信息的相关人员及中介机构及时进行登记管理 [3] - 未发现内幕信息知情人在自查期间利用内幕信息进行股票交易的行为 [3]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 确认激励对象资格合法有效且授予条件已成就 同意以12.96元/股向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 [1][2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司其他管理人员和核心骨干 共10名 [2] - 明确排除独立董事 外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] - 所有激励对象均不涉及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的六类情形 [1] 授予方案细节 - 授予价格为12.96元/股 [2] - 授予数量为63.50万股第二类限制性股票 [2] - 首次授予日确定为2025年9月5日 [2] 合规性声明 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求 [1][2] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [2]

公司治理与决策程序 - 公司于2025年9月4日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案[1] - 2024年8月21日公司第八届董事会第二十次会议首次审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 2024年9月10日公司2024年第一次临时股东大会正式批准股权激励计划及相关授权议案[3] 股权激励计划调整细节 - 限制性股票授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 下调幅度为每股0.62元[1][6] - 价格调整系因实施2024年度权益分派方案 以总股本4.068亿股为基数每股派发现金红利0.62元（含税）[5][6] - 调整公式采用P＝P0-V模式 其中P0为调整前价格39.80元 V为每股派息额0.62元[6] 信息披露与合规程序 - 2024年8月22日至8月31日对激励对象姓名和职务进行内部公示 监事会未收到异议[3] - 独立董事周克夫于2024年8月22日公开征集委托投票权[2] - 法律意见书确认本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则[7] 财务与经营影响 - 本次价格调整仅因派息导致 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 调整后授予价格39.18元/股仍满足大于1元的监管要求[6] - 根据股东大会授权 本次调整无需再次提交股东大会审议[6]