会议基本信息 - 公司将于2025年7月23日下午13:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为江苏省张家港市人民东路11号[1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年7月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] - 股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次结果为准[1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席，可委托代理人表决[2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议[2] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月22日16:00[3] 审议议案及表决规则 - 议案1（非独立董事选举）采用等额选举，应选5人，股东选举票数=持股数×5[6] - 议案2（独立董事选举）采用等额选举，应选3人，股东选举票数=持股数×3[7] - 议案5、议案6需经出席股东有效表决权的2/3以上通过[2] - 中小投资者表决将单独计票[2] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报候选人得票数[6] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证[7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[7] 会议登记及联系方式 - 个人股东需持身份证、证券账户卡及持股凭证登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料[3] - 证券投资部联系人：费云辉、王操，电话：(0512)58727158，传真：(0512)58727155[3] - 现场参会股东需自理交通及食宿费用[4]

累积投票制实施细则总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益，规范董事选举行为 [3] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [3] - 累积投票制定义：选举两名以上董事时，股东每股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散行使 [3] 董事候选人提名规则 - 提名主体包括董事会、单独或合并持股1%以上股东，可提名董事及独立董事候选人 [3] - 提名人需事先征得被提名人同意，并核查其职业背景、兼职情况等详细信息 [3][7] - 被提名人需提交个人资料并声明与公司无利益冲突，董事会审核资格后提交股东会 [3][8][9] 累积投票操作流程 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按持股数乘以对应类别应选人数计算 [5] - 股东投票时需遵循规则：不得超应选人数、超额投票无效、差额部分视为弃权 [5][13] - 选票设计需适合累积投票，董事会秘书需对投票方式做说明解释 [2][5] 董事当选机制 - 当选条件：得票数需超出席股东所持有效表决权股份的50%，按得票排序确定 [4][5] - 缺额处理：若当选人数不足法定要求，需进行多轮补选或两个月内重新召开股东会 [5] - 票数相同处理：进行三轮投票仍无法决定时，需下次股东会另行选举 [5] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，修改需同等程序 [6] - 董事会拥有最终解释权，未尽事宜按相关法律法规执行 [6]

公司治理细则 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时，将所持股份数与应选董事人数的乘积作为投票权，可集中或分散使用[1] - 该制度适用于非职工董事的选举或变更，独立董事与非独立董事均适用[1] - 职工董事由职工民主选举产生，不适用本细则规定[1] 董事候选人提名规则 - 董事会或持股1%以上股东可书面提名董事候选人，需提前征得被提名人同意[2] - 提名人需核实被提名人职业背景、兼职情况，独立董事还需评估其独立性[2] - 候选人须承诺信息披露真实性，独立董事需公开声明与公司无利益冲突[2] - 独立董事提名材料需报送证监会及交易所，交易所异议者不得担任独董[3] 投票权行使原则 - 股东表决权=持股数×应选董事人数，可集中投给部分候选人或分散投票[3] - 投票数超过总表决权则无效，不足部分视为弃权[3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权仅限投向对应类别候选人[3][4] 董事当选机制 - 按得票数高低排序，前N名当选（N=应选人数），且得票需超出席股东表决权半数[4] - 票数相同导致超额时：全部相同则重选，末位相同则前列当选+末位重选[4] - 三轮选举未达法定人数时，原董事留任直至补选完成[5] 累积投票操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制[5] - 选票需标注候选人信息、股东持股数、累积票数，并说明投票规则[5] - 支持现场投票、委托投票及网络投票方式[5][6] 附则与生效 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行[7] - 董事会拥有细则解释权，自股东会审议后生效[7]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东选票数=持有表决权股份数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 本细则适用于股东会选举的董事（含独立董事和非独立董事），不适用于职工选举的董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会可推荐非独立董事候选人，需提交候选人简历及基本情况 [5] - 单独或合计持股3%以上的股东可提名非独立董事候选人 [2] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人 [2] - 提名前需征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [6][7] 董事选举程序 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，选票数分别计算 [9] - 董事会秘书需在累计投票前核对股东选票数，股东可咨询工作人员 [10] - 投票规则包括：标注持股数及票数、不超最高限额、超限则选票无效等 [4] - 监票人清点票数后按得票数排序决定当选董事，得票需超出席股东表决权股份总数的二分之一 [4][12] 当选原则与特殊情况处理 - 当选董事人数不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [4] - 票数相同的候选人需进行第二轮选举，若仍无法决定则下次股东会再选 [4] - 大会主持人需向股东解释累积投票规则及选票填写方法 [5] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 董事会可修改细则并报股东会批准，细则自股东会审议后生效 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，建立董事选举程序制度，保障股东权利充分行使，依据《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》相关规定 [1] - 累积投票制定义：股东每持一股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用投票权选举董事 [1] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制进行董事选举 [1] 适用范围与提名规则 - 细则适用于选举或变更两名及以上董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事，不包含职工代表董事 [2][3] - 非独立董事可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名，经提名委员会审查后提交董事会审议 [2] - 独立董事提名权归属董事会、单独或合计持股1%以上股东，提名流程与非独立董事一致 [2] - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交书面材料及候选人详细资料 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提供个人详细资料，包括背景、工作经历、是否存在不适宜任职情形等 [3] - 董事候选人须书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核其任职资格后确定候选人名单 [3][4] 投票与当选机制 - 累积投票票数计算：股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》 [4] - 投票时需标注每名候选人所获票数，超额投票或错误标注将导致选票无效 [4] - 当选董事需获超出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数，得票多者优先当选 [4][5] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施与修订 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会提供专用选票并解释投票方法 [6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会提案、股东会审议通过 [6][7] - 细则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [7]

公司章程修订 - 公司拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司累积投票实施细则》进行修订，以维护中小股东利益并完善公司治理结构 [1] - 修订内容包括删除与"监事"相关的表述，将"股东大会"调整为"股东会"，并统一替换"或"为"或者" [5] - 修订后的细则明确董事选举实行累积投票制，适用于非独立董事和独立董事的选举 [2][3] 累积投票制调整 - 股东在选举两名以上董事时需采用累积投票制，投票表决权数根据持股比例和应选董事人数计算 [2] - 非独立董事和独立董事的选举分开进行，投票权数分别计算且只能投向对应类别的候选人 [5] - 持有3%以上表决权股份的股东可提名董事候选人，董事会负责审核并提交股东会表决 [4][5] 提名与审核流程 - 董事候选人由董事会或上一届董事会提名，股东提名需提供候选人简历及证明材料 [4][5] - 董事会审核提案后，符合规定的提交股东会讨论，不符合的需在股东会上解释说明 [5] - 修订后的细则删除了监事会提名监事的条款，仅保留董事选举相关内容 [5] 其他修订细节 - 条款序号因内容调整可能发生变化，但未涉及实质性修订的部分未在对照表中列示 [5] - 本次修订尚需股东会审议通过后方可生效 [5][6]

总则 - 公司制定本细则旨在规范董事选举程序，维护中小投资者利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东每股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用，董事会需公告候选董事简历[2] - 独立董事与非独立董事选举分开表决，按得票数由高到低确定当选者[2] - 职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本细则[3] - 累积投票制强制适用情形：选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%[4] 董事提名 - 董事候选人需符合《公司法》等法规的任职资格，提名程序包括股东/董事会提名及股东会选举[5] - 被提名人需提前书面承诺接受提名，保证资料真实完整并承诺履职[6] - 被提名人需提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等），董事会审核后决定是否提交股东会[7][8] - 独立董事提名需额外符合上交所规定，提名人需发表独立性意见，被提名人需公开声明[9] 累积投票制操作 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释选票填写方法[10] - 独立董事与非独立董事分开投票，投票权数=持股数×应选人数，且票数仅限投向对应类别[11] - 累积票数计算方式：股东持股数×应选董事人数，多轮选举需重新计算[12][13] - 投票时仅投同意票，超额投票无效，少投或等额投票有效，差额视为放弃[13] 董事当选规则 - 选举结果由监票人清点，合并现场与网络投票后公告得票情况[14] - 当选董事需得票超出席股东所持表决权股份的50%，按得票高低排序确定[15] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内补选[16][17] - 票数相同导致无法决定当选者时，需第二轮选举；若仍无法决定则延期补选[17] 特别程序与附则 - 股东会通知需特别说明累积投票制，并提前向股东公布实施细则[18][19] - 选票需包含会议名称、候选人信息、投票规则说明等要素[20] - 股东可亲自或委托他人投票[21] - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，解释权归董事会[22][23] - 细则自股东会审议通过之日起实施[24]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理制度并维护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制允许股东在董事选举时将表决权集中使用，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [2] - 董事选举必须采用累积投票制以确保反映中小股东意见，涵盖非独立董事和独立董事，但不适用于职工代表董事 [3][4] 投票原则 - 董事候选人超过应选人数时实行差额选举 [5] - 股东会需明确告知累积投票规则，公司需制备专用选票并解释填写方法 [6] - 股东选举票数=持股数×应选人数，投票前可向董事会秘书核实票数并由独立董事或律师复核 [7] - 独立董事与非独立董事选举分提案组进行，累积投票额不可交叉使用 [8] - 股东投票仅投同意票，可集中票数投给单一或多名候选人，超限投票视为无效 [9][3] 董事当选原则 - 当选董事需得票数超过出席股东会表决权股份总数的二分之一，按得票排序确定人选 [11] - 若末位候选人得票相同且导致超限，需进行再次选举；再次选举仍无法决定则相关候选人落选 [12] - 当选董事不足法定人数或公司章程三分之二时，需在两个月内补选，原董事继续履职 [13] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [14] - 细则修订由董事会提案并经股东会审议通过，董事会拥有解释权 [15][16] - 细则自股东会决议通过之日起生效，2025年6月修订 [17]

公司基本情况 - 公司全称为宁夏建材集团股份有限公司，成立于1998年，注册地址为宁夏回族自治区银川市西夏区[3] - 公司于2003年8月29日在上海证券交易所上市，首次公开发行4800万股普通股[3] - 2008年5月23日完成增发5091.7874万股，2011年11月9日完成吸收合并宁夏建材集团有限责任公司[3] - 公司注册资本为人民币47818.1042万元，总股本478,181,042股[3][7] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记原则上由董事长兼任，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层[15] - 股东会是公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不低于三分之一[51][117] - 董事长为公司法定代表人，任期与董事会一致[9] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问[12] 股份结构与管理 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管[16][19] - 公司成立时向5家发起人发行7500万股普通股，其中宁夏赛马水泥认购6975万股[20] - 公司限制为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司股份回购情形包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等，回购股份需在三年内转让或注销[25][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿[38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易[48] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[54] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括章程修改、重大资产重组等[89] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，独立董事需占审计委员会成员过半数[128] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权[126] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会[108][109] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，公司需为其履职提供必要条件[129][132] 经营范围 - 主营业务包括水泥生产、非金属矿物制品制造、建筑材料销售等[14] - 增值业务涵盖5G通信技术服务、云计算服务、大数据服务等信息技术领域[14] - 许可经营项目包括非煤矿山开采、技术进出口、互联网信息服务等[14]

总则 - 公司制定本实施细则旨在完善治理制度并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[2] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票[3] - 选举两名以上非独立董事或独立董事时必须采用累积投票制，仅选举一名时不适用[3] 董事选举及投票 - 股东会通知需明确说明采用累积投票制，会议主持人应告知投票方式，董事会秘书负责解释选票填写方法[4] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，票数计算方式为持股数乘以应选人数[4] - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，多轮选举需每轮重新计算[4] - 股东投票时仅投同意票，可集中或分散投票，但总票数不得超过累积表决票数[4] 董事的当选 - 投票结果合并现场与网络投票数据后以股东会决议公告[5] - 董事当选需满足得票数超过出席股东所持有效表决权股份的1/2，按得票顺序确定[5] - 得票相同且影响当选人数时需进行第二轮选举，若仍无法决定则另行召开股东会[5] - 当选董事人数不足法定最低要求时，需在2个月内再次召开股东会补选[5] 附则 - 实施细则中"以上"含本数，"多于""少于"不含本数[6] - 实施细则与法律法规冲突时以国家规定及《公司章程》为准[6] - 本规则由董事会解释修订并经股东会审议生效[6]