股票期权激励计划注销 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予和预留授予第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象离职，导致注销1,074,550份股票期权 [10][16] - 2024年6月19日，公司注销10名激励对象已获授但尚未行权的12.715万份股票期权，并因业绩考核未达标注销47名激励对象对应的15.8322万份股票期权 [12] - 2024年10月15日，公司注销预留授予第二个行权期5名激励对象对应的1.7654万份股票期权 [14] - 2025年6月25日，公司注销首次授予激励对象已获授但未在可行权期内行权的2.52万份股票期权 [15] 股票期权激励计划调整 - 2024年6月19日，公司调整2022年股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格，因在等待期内实施了2022年、2023年年度权益分派 [12] - 调整后，首次授予的第二个行权期可行权股票期权数量为80.7699万份 [12] - 预留授予的第二个行权期可行权股票期权数量为7.0616万份 [14] 股票期权激励计划行权 - 2024年7月9日，公司完成首次授予股票期权的第二个行权期自主行权的登记申报工作，可行权期限为2024年7月11日至2025年7月10日 [13] - 2024年10月25日，公司完成预留授予股票期权的第二个行权期自主行权的登记申报工作 [14] 法律意见 - 本次注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定 [16][17] - 本次注销的原因及数量符合《激励管理办法》《激励计划》的规定 [17]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 圆通速递股份有限公司 第三期股票期权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二五年六月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ........ 10 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圆通速递股份有限公 司（以下简称"圆通速递"或"上市公司"、"公司"）第三期股票期权激励 计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾 问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在圆通速递提供有关资料的基础上，发表 独立财务顾问意见，以供圆通速递全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圆通速递提供，圆通速递 已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误 ...

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 圆通速递股份有限公司监事会 关于第十一届监事会第十六次会议相关事项的 核查意见 圆通速递股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 25 日召开了第十一届 监事会第十六次会议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事， 在仔细审阅了公司第十一届监事会第十六次会议相关文件后，经认真核查，我们认为： 一、关于第二期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单的核查意见 公司监事会对第二期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单进行了核实，监 事会认为：公司层面 2024 年度业绩已达到考核目标，本次可行权的激励对象个人层面 绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，第二期股票期权激励计划符合条件的 因此，监事会同意本次符合条件的 205 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量 为 279.40 万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在 损害公司及全体股 ...

股票期权激励计划行权情况 - 行权人数为33人 行权价格为8 73元/份 [2] - 第一个行权期期限为2025年06月27日至2026年06月26日 [6] - 本次可行权股票期权数量为82 25万份 占获授总量的50% [6] 行权条件成就情况 - 2024年实现归属于上市公司股东的净利润为6,136 42万元 剔除股份支付费用后实际业绩为7,538 67万元 超过5,000万元的考核目标 [3][4] - 公司未出现财务报告被出具否定意见或无法表示意见等情形 [3] - 激励对象均未出现违法违规情形且全部在职 [3] 行权安排细节 - 董事财务总监黄林香可行权1 5万份 32名核心技术/业务人员可行权80 75万份 [6] - 行权资金将全部用于补充公司流动资金 个人所得税由公司代扣代缴 [8] - 行权通过国泰海通证券系统进行 已签订自主行权服务协议 [7][8] 财务影响 - 行权相关费用已在等待期内摊销计入期间费用 相应增加资本公积 [8] - 假设全部行权将增加总股本82 25万股 对每股收益和净资产收益率影响较小 [8] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 行权模式不影响会计处理 [9]

公司决议与公告 - 公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，注销296.9011万份股票期权，因2023年股票期权激励计划首次授予第一个可行权期到期未行权及第二个可行权期未达行权条件 [1][34][46][47] - 公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于向客户提供融资租赁担保的议案》，为元启同程提供773.5万元合作风险金担保，用于保证融资租赁合同项下浙银金租债权的实现 [4][39][10] - 公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于制订〈四川华体照明科技股份有限公司舆情管理制度〉的议案》，根据相关法律法规和公司章程制定 [37] 融资租赁担保详情 - 被担保人四川元启同程新能源科技有限公司成立于2025年1月17日，注册资本500万元人民币，截至2025年6月20日总资产732.658万元，净资产382.956万元，营业收入0元，净利润-440元 [12][13] - 担保金额773.5万元，计算公式为（租赁物买卖合同金额9100.1688万元-首付租金1365.1688万元）*10%，公司承担的全部保证责任以合作风险金金额为限 [10] - 反担保措施包括元启同程及其实控人提供连带保证责任的反担保，如未足额履行反担保义务，公司实际控制人之一梁熹先生以一般保证担保方式提供补充担保 [17][21] 股票期权注销情况 - 注销296.9011万份股票期权，其中102.1411万份因首次授予第一个可行权期到期未行权，194.76万份因首次授予第二个可行权期未达行权条件 [46][47] - 本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性 [48] - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定 [50][51] 信用评级变动 - 公司可转换公司债券（华体转债）信用等级由A+下调至A，公司主体长期信用评级等级由A+下调至A，评级展望为稳定 [28] - 评级机构联合资信评估股份有限公司出具《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》 [29]

股票期权激励计划核心内容 - 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为694.275万份，占公司总股本0.20%，行权价格为17.97元/股，涉及905名激励对象 [1] - 预留授予部分第一个行权期可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续办理完成之日起12个月，目前已办理完成自主行权相关手续 [1] - 本次行权若全部完成，公司总股本将增加6,942,750股，净资产增加约12,476.12万元，其中资本公积金增加约11,781.85万元，对每股收益影响较小 [5] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求：2024年营业收入不低于1,063.82亿元或归母净利润较2023年增长不低于100%，实际2024年归母净利润26.65亿元，同比增长144.93%，满足条件 [2] - 激励对象个人绩效考核：893名激励对象年度考核结果对应可行权比例为100%，40名离职，12名因考核未达标部分行权 [2] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等禁止行权情形，激励对象均符合法律法规要求 [2] 激励计划调整历史 - 行权价格经历多次调整：从初始18.37元/股经利润分配后逐步下调至17.97元/股 [1][2][3] - 激励对象及数量变更：预留授予部分激励对象从945人调整至905人，股票期权数量从1,389.83万份调整为694.275万份 [3] - 首次授予部分调整：激励对象从5,704人减至5,002人，股票期权数量从21,000万份缩减至19,364.6042万份 [3] 行权实施安排 - 采用自主行权模式，激励对象通过国信证券系统申报行权，行权资金将全部用于补充流动资金 [3][5] - 禁行权期间包括定期报告公告前15日、重大事件决策至披露日等，未行权部分将在行权期结束后注销 [3] - 行权后公司股本结构变化：无限售流通股占比从88.34%微增至88.36%，总股本增至3,498,439,909股 [5] 会计处理及披露 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，行权模式选择不影响会计核算 [6] - 公司将在定期报告中披露激励对象变动、自主行权情况及股份变动信息 [6]

股票期权激励计划核心内容 - 公司向26名激励对象首次授予451万份股票期权，占公司股本总额的2.43%，行权价格为10.06元/份 [1][6] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及其他需激励人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东 [6][16] - 股票期权分三期行权，行权比例分别为30%、30%、40%，行权需满足公司业绩考核及个人绩效考核双重条件 [9][10][14] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核要求：以2024年营收为基数，2025-2027年营收增长率分别不低于30%、69%、119.7%，且每年新增知识产权申请量不低于80件 [10][11][12] - 预留部分考核要求：若2025年9月30日后授予，以2025年营收为基数，2026-2027年营收增长率分别不低于30%、69% [13] - 个人行权比例与业绩考核等级挂钩，A/B/C级且文化考核优秀者可行权100%，D/E级或文化考核不合格者行权比例为0% [15] 计划实施流程 - 授权日确定为2025年6月23日，有效期最长48个月，等待期不少于12个月 [1][8] - 已履行董事会、监事会、股东大会审批程序，并对激励对象名单进行公示且无异议 [3][4][6] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，预计2025-2028年合计摊销成本待定，具体影响以审计为准 [19][20] 激励对象分配 - 董事及高管获授175万份（占比31.82%），核心技术人员获授20万份，其他16名员工获授276万份 [15] - 预留99万份股票期权（占总授予量18%），将在股东大会后12个月内确定对象 [16] - 外籍核心技术人员被纳入激励范围，以促进人才队伍稳定性 [17]

股票期权激励计划审批流程 - 2025年5月16日公司第五届董事会第十七次会议审议通过激励计划草案及相关议案[1] - 同日第五届监事会第十三次会议审议通过草案并核查激励对象名单[2] - 2025年5月19日至29日进行激励对象名单公示未收到异议[2] - 2025年6月3日第一次临时股东大会审议通过激励计划[3] - 2025年6月11日董事会和监事会会议审议通过调整事项及首次授予议案[3] 股票期权首次授予详情 - 股票期权简称雷赛JLC3代码037499[3][4] - 首次授予日2025年6月11日登记完成日2025年6月24日[3][4] - 调整后行权价格50.28元/股[3][4] - 首次授予486.30万份占计划总量81.05%[4] - 涉及266名中层管理人员及技术骨干[4][5] - 预留113.70万份占总量18.95%[4][5] 行权安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月分三期行权[5][6] - 第一期(12-24个月)可行权20%[6] - 第二期(24-36个月)可行权30%[6] - 第三期(36-48个月)可行权50%[6] - 2025-2027年度考核指标包括营业收入和净利润增长率[8][9] - 2025年最低要求营收或净利润增长10%[8] - 2027年最高要求营收增长80%或净利润增长90%[9] 计划调整情况 - 因2024年度权益分派实施调整行权价格至50.28元/股[10][11] - 29名激励对象放弃导致首次授予人数从416人减至387人[11][12] - 首次授予权益总量从1214.70万股调整为1136.30万股[12] - 预留部分从115.30万股增至193.70万股[12] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值[13] - 预计总激励成本2533.62万元[13] - 2025-2028年分期摊销费用[13] - 对各年净利润影响有限长期看将提升经营效率[14]

本次股权激励计划的批准及授权 - 公司董事会审议通过了《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事认为该计划有利于公司长远利益和员工激励 [3][4] - 监事会核查并确认激励对象名单合法有效，符合法律法规要求 [4] - 股东大会批准了激励计划并授权董事会办理相关事宜，关联股东已回避表决 [5] 注销部分股票期权的程序 - 公司董事会审议通过注销部分股票期权的议案，该事项属于股东大会授权范围，无需再次提交股东大会审议 [6] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均发表了审核意见，认为程序符合《管理办法》等规定 [6] 注销股票期权的基本情况 - 首次授予第一个可行权期到期后，部分激励对象未在有效期内行权，导致102.1411万份股票期权被注销 [6] - 首次授予第二个可行权期因2024年度业绩未达标，92名激励对象涉及的194.76万份股票期权被注销 [7] - 合计注销296.9011万份未行权股票期权 [7] 法律意见结论 - 公司注销股票期权的程序合法，理由正当，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定 [8]

股票期权注销 - 公司因2023年股票期权激励计划首次授予第一个可行权期到期未行权及首次授予第二个可行权期未达行权条件而注销296.9011万份股票期权 [1] - 本次注销符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定 [1] - 注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [1] 融资租赁担保 - 公司向浙银金租为元启同程与浙银金租之融资租赁合同项下承租人义务的履行提供773.5万元的合作风险金 [2] - 该合作风险金用于保证融资租赁合同项下浙银金租债权的实现 [2]