公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度 删除"监事"、"监事会会议"、"监事会主席"等表述并修改为审计委员会相关表述 [1][3] - 根据新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规进行调整 [1] 注册资本及股本变动 - 武进转债自2024年1月15日起可转换 2024年4月至2025年6月30日期间共转股3866股 [2] - 转股后公司总股本变更为561,069,165股 注册资本由561,065,299元变更为561,069,165元 [2] - 实收资本（股本）同步变更为561,069,165元 [2] 公司章程条款修订 - "股东大会"统一修改为"股东会" 增加股东会职权条款 [3][19] - 明确法定代表人辞任程序 规定总经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [5] - 调整股份转让限制条款 公司公开发行前股份上市交易后1年内不得转让 董事及高管每年转让不得超过持股25% [9] - 增加股东权利条款 股东可查阅复制会计账簿和会计凭证 [10] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等情形 [12] - 调整董事会职权 删除原监事会相关职责 增加审计委员会职能 [13][55] 股东会及董事会运作 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得授权其他核心职权 [19] - 临时股东会召集情形中"监事会提议召开"修改为"审计委员会提议召开" [20] - 股东提案权门槛由3%股份调整为1%股份 [26] - 选举董事时实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [41] - 明确董事离职管理制度 规定董事辞任生效后仍需履行2年忠实义务 [52] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 包括不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等 [17] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定 [18] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海润达医疗科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Runda Medical Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址位于上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室 邮政编码未列明 [2] - 公司注册资本为人民币57,953.4079万元 均为普通股 [2][6] - 公司采用发起方式设立 由上海润达经贸有限公司整体变更 原股东以经审计净资产13,659.34万元中的6,600万元折合股本 其余7,059.34万元计入资本公积金 [6] - 公司于2015年5月27日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2,360万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 依章程程序由董事会选举产生 法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 公司设立党组织 发挥领导作用 党组织成员可依法进入董事会和经理层 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由11名董事组成 含4名独立董事和1名职工代表董事 [51] - 董事会设置审计委员会行使监事会职权 成员5名且独立董事过半 由会计专业人士任召集人 [63] - 另设战略委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会独立董事应过半 [65] 股份发行与转让 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [9] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 控股股东及董监高人员禁止六个月内反向交易 所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计凭证及剩余财产分配等权利 [12] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可对董监高违法行为提起代位诉讼 [15][16] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [17][19] 重大事项决策机制 - 增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份 派送红股及公积金转增股本等 [7] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10%等情形需经股东会审议 [20] - 一年内购买出售重大资产超总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [36] 会议召开与表决规则 - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日至会议间隔不超过7个工作日 [27][28] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 独立董事与非独立董事表决分别进行 [38][39] - 董事会决议需全体董事过半数通过 对外担保事项还需出席董事三分之二以上同意 [60] - 关联交易决策时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [37]

公司治理结构 - 公司设总经理一名和副总经理若干名 均由董事会聘任或解聘 [2] - 总经理对董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督指导 [2] - 高级管理人员包括副总经理 财务负责人和董事会秘书 [2][4] 任职资格与任免程序 - 总经理需具备职业道德水准和业务水平 不得存在无民事行为能力 犯罪记录 破产责任等九类禁止情形 [2][4] - 国家公务员不得兼任高级管理人员 董事可受聘兼任高级管理职务 [4] - 总经理由董事会提名委员会提名 副总经理和财务负责人由总经理提名 最终均由董事会决定聘任或解聘 [4] - 高级管理人员聘期与董事会任期相同 可连聘连任 提前辞职需提前3个月书面通知董事会 [5] 职权范围 - 总经理职权包括制定公司具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定非董事会聘任的管理人员任免 [6] - 总经理可指定副总经理代行职务 列席董事会会议（非董事总经理无表决权） [6] - 需建立对外投资 资产处置 担保等事项的审查决策程序 重大投资项目需组织评审并报董事会/股东会批准 [6] 责任与义务 - 高级管理人员需遵守公司章程 忠实履行职务 不得越权 不得利用内幕信息谋利 不得侵占公司财产或挪用资金 [7][8] - 禁止未经批准自营同类业务 收受贿赂 泄露机密信息等十二类行为 [7][8] - 需定期向董事会报告重大合同执行 资金运用及亏损情况 并保证报告真实性 [7] 会议与报告制度 - 总经理定期主持召开总经理办公会 研究重大经营事宜 会议由高级管理人员组成 可根据议题要求其他人员列席 [12] - 需按董事会要求以书面形式报告工作 定期报送资产负债表 损益表 现金流量表等财务资料 [11] - 在董事会闭会期间需向董事长报告日常生产经营和资产运作情况 [11] 绩效与附则 - 总经理绩效由董事会薪酬与考核委员会评价 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并由董事会决定 [13] - 细则解释权属董事会 自董事会批准之日起实施 与法律法规或章程冲突时以上级规定为准 [15]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年8月25日召开 全体8名董事现场参会并表决 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 董事会全票通过取消监事会议案 同意修订公司章程及相关制度 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [2] - 董事会全票通过组织架构优化调整方案 旨在提升内部经营管理水平并适应市场形势变化 [2] - 董事会全票通过2025年半年度内部审计报告 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] 公司治理变更 - 公司计划取消监事会制度 同步修订公司章程及配套管理制度 [2] - 公司对原组织架构进行优化调整 以优化管理流程并适应市场实际需求 [2] 信息披露 - 2025年半年度报告全文及摘要通过指定信息披露媒体披露 [1] - 取消监事会及章程修订事项通过专项公告披露 [2] - 组织架构调整方案通过专项公告披露 [2] - 召开临时股东大会事项通过专项公告披露 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日上午11:00以现场表决方式召开 [1] - 监事会主席李泽丽女士主持会议 应出席监事3人实际出席3人 [1] - 董事会秘书列席会议 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会以3票同意0票反对0票弃权审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 半年度报告符合企业会计准则规定 公允反映公司财务状况 [1] - 未发现编制和审议人员违反保密规定或损害股东权益的行为 [1] 委托理财授权情况 - 公司及子公司获授权使用不超过15亿元闲置自有资金进行委托理财 [2] - 授权额度占公司2024年末净资产比例约XX%（需补充财务数据换算） [2] - 详细内容参见2025年8月27日披露的专项公告（编号2025-037） [2]

董事会决议概况 - 公司董事会九届六次会议于2025年8月25日召开，应出席董事6名，实际出席6名，所有议案均以6票同意、0票反对、0票弃权通过 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》，该议案已提前经董事会审计委员会全票通过 [1] 法律顾问聘请 - 董事会通过聘请常年法律顾问的议案 [2] 治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该事项需提交股东大会批准 [2] - 全面修订公司治理制度体系，涵盖9项具体制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专业委员会议事规则、信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、内幕信息及知情人管理制度、信息披露暂缓与豁免管理制度、董事及高级管理人员离职管理制度 [2][3][4][5] - 其中5项制度修订需提交股东大会审议批准 [2][3] 董事候选人提名 - 董事会提名张建新为第九届董事会董事候选人，由控股股东天津液压机械（集团）有限公司推荐 [5] - 候选人张建新现任天津液压机械（集团）有限公司董事兼总经理，同时担任天津泵业机械集团有限公司党委书记、董事长，以及本公司党委书记、工会主席 [5] - 该提名将形成正式议案提交2025年第二次临时股东大会选举 [6] 提质增效行动评估 - 董事会审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告，该议案已提前经董事会战略发展委员会全票通过 [10] 股东大会召集 - 公司定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年9月5日，会议地点为天津市西青经济开发区民和道12号 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 应到监事3人 实际出席3人 由监事会主席殷良福召集主持[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整 符合《公司章程》及内部管理制度规定[1][2] - 报告信息全面反映公司当期经营管理和财务状况 具体内容详见上海证券交易所网站披露文件[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案 不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使[2][3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 旨在完善公司治理[2] - 拟免去殷良福监事会主席及监事职务 拟免去张可非职工监事职务 不再设职工监事[2] - 议案尚需提交股东大会审议 变更前监事会仍继续履行法定职责[2][3] 文件披露 - 相关公告及文件详见上海证券交易所网站 包括《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（编号2025-019）[3] - 会议决议文件已按规定报备[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能 [2] - 相关《监事会议事规则》将同步废止 公司章程及附件条款将进行对应修订 [2] - 现任监事将继续履职至新治理结构正式生效 [2] - 该议案获监事会全票通过（3票赞成 0票反对 0票弃权） 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 定期报告披露 - 公司2025年半年度报告及摘要已正式披露 [1] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告同步披露 [2] - 两份报告均获得监事会全票审议通过（3票赞成 0票反对 0票弃权） [2] 会议程序合规性 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月26日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电话方式送达全体监事 [1] - 实际出席监事3人 符合应出席人数 会议由监事会主席张育雨主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

会议基本信息 - 会议为科美诊断技术股份有限公司2025年第一次临时股东会 会议时间为2025年9月5日 会议地点为公司会议室[5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时段为交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00[5] - 参会人员需提前30分钟办理签到手续 须出示证券账户卡、身份证明等文件 会议开始后终止登记[1] 会议议程安排 - 会议议程包括参会签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及宣布结果等十四项程序[6] - 股东发言需提前一天登记 发言时间不超过5分钟 每人发言不超过2次 发言需围绕会议议题[2] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或未投表决票均视为弃权[3] 审议议案内容 - 议案一关于修订《公司章程》 修订依据为《科创板股票上市规则》(2025年4月修订)及《科创板上市公司自律监管指引第1号》(2025年5月修订)[8] - 议案二关于修订公司部分治理制度 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等九项制度修订 包含六项子议案[10] - 议案三关于变更2025年度审计机构 拟聘任容诚会计师事务所负责年度审计 聘期一年 授权管理层确定审计费用[12] - 议案四关于选举第三届董事会非独立董事 提名6名候选人 采用累积投票制 包含六项子议案[14][15] - 议案五关于选举独立董事 提名3名新候选人 原独立董事因任期届满(最长6年)不再提名 包含三项子议案[17] 会议规范要求 - 会议由律师事务所执业律师见证并出具法律意见书[4] - 会议禁止录音、录像及拍照 参会人员需保持会场秩序 手机调整为静音状态[5] - 公司不向股东发放礼品 不承担住宿费用 股东参会费用自行承担[5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并严格遵守信息披露与股份变动管理规定 [3][4][8][10] - 准则涵盖任职管理、会议参与、独立董事特别规范及董事长和高级管理人员行为规范 确保公司规范运作和有效决策 [12][16][26][32] 总则 - 准则适用于公司董事及高级管理人员 要求其学习相关法律法规并诚实守信 不得损害投资者合法权益 [1][2][3][4] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在上市前或任职后1个月内签署《声明及承诺书》 重大变化需5个交易日内更新 [5] - 签署需律师见证 承诺内容包括遵守法律法规、证监会及交易所规则、公司章程等 [6] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员需维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并将公司利益置于自身利益之上 [7] - 忠实义务包括不得损害公司利益、未经批准不得与公司交易或谋取商业机会、不得自营同类业务、保守商业秘密等 [8] - 勤勉义务包括保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、了解公司经营情况、推动规范运行等 [9] - 高级管理人员需参照董事规定履行忠实和勤勉义务 [10] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实、准确、完整 并及时报告控股股东或实际控制人的异常情况 [11][12] - 未及时或不符披露时 需立即向交易所报告 [13] - 需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 [14][15] - 需勤勉关注信息披露 配合履行披露义务 并不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [16][21] - 接受媒体采访时应谨慎言行 未经授权不得透露敏感话题 [23] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖股票前需知悉相关规定 不得进行违法违规交易 [25] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [26] - 公司需制定专项制度管理股份变动 董事会秘书负责管理信息和办理申报 [27][28] - 买卖股票前需通知董事会秘书 变动需在2个交易日内公告 [29][30] - 需保证申报数据真实、准确、及时、完整 [31] - 违反规定买卖股票时 董事会需收回收益并披露 [33] - 特定期间如年报公告前15日内不得买卖股票 [34] - 需确保关联方不得利用内幕信息买卖股票 [35] 任职管理 - 公司需规范选聘程序 保证公开、公平、公正、独立 [36] - 存在不得担任情形如被处罚或公开谴责的候选人不得被提名 [37] - 存在特定情形如36个月内受处罚的候选人 公司需披露并提示风险 [38] - 职工人数300人以上时 董事会需有职工代表 且兼任高管及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [39] - 候选人需自查任职资格并提供说明 [40] - 董事会需核查候选人资格 不符合时要求撤销提名 [41] - 董事会秘书需由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任 [42] - 独立董事任职资格需符合相关规定 [43] - 候选人简历需包括工作经历、专业背景、关联关系、持股情况等 [44] - 候选人需在审议时亲自出席说明任职资格等情况 [45] - 董事可辞任 但特定情形下需继续履行职责直至补选完成 [46] - 辞职需说明原因及后续任职情况 涉及违法违规时需向交易所报告 [47][48] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或30日内解除职务 [49] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务仍有效 离任后三年内再被提名需披露 [50][51][52] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需会前阅读资料并提出建议 会上勤勉尽责 [53] - 需列席股东会并接受质询 [54] - 董事连续两次未亲自出席董事会需被撤换 独立董事连续两次未出席需被解除职务 [55] - 关联董事需回避表决 [56] - 董事需充分调查审议事项 关注合法合规性及风险 [57] - 需关注决策程序包括提议程序、权限、表决和回避 [58] - 需亲自出席会议 确需委托时需审慎选择并明确意见 [59] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [60] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需披露 [61] - 审议授权事项时需审慎判断范围及风险 并持续监督执行 [62] - 审议重大交易时需评估影响 关注关联交易非关联化 [63] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性及定价政策 遵守回避制度 [64] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 [65] - 审议对外担保前需了解被担保方情况 [66] - 审议担保时需判断合规性、合理性及偿还能力 [67] - 审议对子公司担保时需关注股东是否同比例担保 [68] - 审议资产减值时需关注计提原因及金额充足性 [69] - 审议资产核销时需关注催讨措施及责任人处理 [70] - 审议会计政策变更时需关注合理性及对数据影响 [71] - 审议财务资助前需了解被资助方情况 [72] - 审议财务资助时需判断合规性及偿还能力 [73] - 审议出售核心资产时需关注是否损害公司利益 [74] - 审议委托理财时需关注风险控制及受托方状况 [75] - 审议证券投资时需关注内控制度及风险 [76] - 审议变更募集资金用途时需关注合理性和必要性 [77] - 审议收购重组时需调查意图及资信状况 [78] - 审议利润分配时需关注合规性和匹配性 [79] - 审议融资时需关注融资条件及方式利弊 [80] - 审议定期报告时需关注内容真实性及数据波动 [81] - 需严格执行决议 发现异常时及时报告 [82] - 需关注媒体报道和传闻 及时查明并披露 [83] - 发现重大问题或董事会违规时需立即报告 [84] - 需积极了解公司经营情况 要求说明重大事项 [85] - 需保证信息披露真实准确 否则需声明理由 [86] - 需监督公司规范运作 推动内控建设 [87] - 发现违法违规时需要求纠正并报告 [88] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受利害关系影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [89] - 独立董事可行使特别职权如征集股东权利、聘请中介机构、召开会议等 需经全体独立董事过半数同意 [90] - 特定事项如关联交易、变更承诺等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [91] - 发现公司违规时需尽职调查并报告 必要时聘请中介机构 [92] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [92] - 需维护公司利益 与投资者沟通并调查损害权益情况 [93] - 特定情形如被免职或妨碍履职时需向监管机构报告 [93] - 对外发表声明需经交易所审核 [94] - 需向股东会提交年度述职报告并披露 [95] - 需书面记载履职情况 参加后续培训 [96][97] 董事长特别行为规范 - 董事长需推动内控制度建设 确保董事会正常运作 [98] - 需遵守议事规则 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [99] - 需遵守集体决策机制 不得以个人意见代替决策 [100] - 对重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会 [101] - 不得超越职权范围 [102] - 需督促落实决议 及时告知重大事项 [103] - 执行与决议不符或发现风险时需召集董事会审议 [104] - 需定期了解决议执行情况 [105] - 需保证董事和董事会秘书知情权 不得阻挠履职 [106] - 接到重大事件报告时需要求及时披露 [107] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行决议 不得擅自变更 发现无法实施或风险时需报告 [108] - 公司出现重大变化如产业政策或业绩变动时需及时报告 [109] - 董事会秘书需督促建立信息披露制度 [110] - 重大事项决策参照董事审议规定 [111] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问和查办 [112] - 不得擅自安排亲属任职或提供担保 [113] - 需注意仪表和言行 维护公司形象 [114] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [115] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 [116] - 未披露关联关系时公司有权撤销交易 但善意第三人除外 [117] - 可事先书面声明利益关系 [118] - 违反准则造成损失需承担赔偿责任 [119] - 准则由董事会解释 经股东会审议生效 [120][121]