董事会决议 - 第五届董事会第四十四次会议于2025年8月25日召开 全体5名董事出席并表决通过三项议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 董事会确认报告编制合规且真实反映经营状况 [1] - 会议通过《公司章程》修订议案 依据《公司法》《上市规则》等法规完善治理结构 [2] - 会议通过内部制度修订议案 涉及16项具体制度包括议事规则、ESG委员会细则及资金管理制度等 [2] 信息披露 - 半年度报告及公司章程修订详情同步披露于巨潮资讯网 [1][2] - 全部修订制度内容均于同日通过巨潮资讯网公开 [3] 后续程序 - 三项决议均需提交公司股东会审议批准 [1][2]

董事会决议 - 公司九届十九次董事会于2025年8月25日召开 全体9名董事参与表决并通过两项议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会确认半年度报告客观全面反映公司2025年1月1日至6月30日财务状况及经营成果 [2] 资产租赁安排 - 公司协议出租建筑面积3784.36平方米的房产给四家控股子公司 [2] - 租赁房产包括汽轮动力大厦2/5/8层、临平制造基地车间及燃机试验中心办公室 [2] - 租赁期限自2025年7月1日至2026年12月31日 采用非公开租赁方式 [2] - 承租方为杭州汽轮新能源、汽轮机械设备、汽轮铸锻及燃创透平机械四家子公司 [2]

监事会会议召开情况 - 万马科技第四届监事会第六次会议于2025年8月22日以通讯方式召开 由严慧芳召集主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告编制审核程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避表决 [1] 监事会取消及治理结构变更 - 公司拟取消监事会 其职权将由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》同步废止 该变更基于《公司法》《上市公司章程指引》等新规要求 旨在提升治理效能与规范化运作水平 [2] - 取消监事会事项需提交2025年第一次临时股东会审议 在股东会通过前 监事会将继续履行监督职能 对公司经营财务及董事高管合规性进行监督 [2][3] - 同步拟修订《公司章程》 以符合深交所《创业板上市公司规范运作指引》等最新监管要求 [2] 相关文件披露 - 半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网披露 修订后公司章程及治理制度调整详情参见公告编号2025-029文件 [1][3]

董事会秘书制度总则 - 公司制定董事会秘书制度旨在提升治理水平并规范董事会秘书的选任、履职、培训及考核工作 [1] - 董事会秘书由董事会聘任 作为公司与证券交易所的指定联络人 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程 承担高级管理人员的法律责任 履行忠实和勤勉义务 [1] - 公司设立董事会办公室作为董事会秘书的管理部门 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及工作经验 并取得证券交易所认可的资格证书 [2] - 存在七类禁止情形者不得担任董事会秘书 包括被监管机构处罚、公开谴责或不符合董事及高级管理人员任职资格等 [2] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但需以不同身份履行双重职责 [2] 主要职责范围 - 董事会秘书负责信息披露事务管理 包括协调披露工作、制定制度及督促合规 [3][4] - 职责涵盖投资者关系管理 协调与监管机构、投资者、媒体等的信息沟通 [3] - 需筹备董事会和股东会会议 参与会议并负责记录工作 [3] - 负责信息披露保密 在未公开信息泄露时立即向证券交易所报告 [3] - 需组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守规定及履行承诺 [4] - 有权了解公司财务和经营情况 查阅文件并要求相关部门提供资料 [4] - 履职受阻时可直接向证券交易所报告 [4] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事会聘任并向证券交易所备案公告 [5] - 聘任需提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等材料 [5] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 [5] - 出现任职资格禁止情形、连续三个月不能履职或重大工作失误时需解聘 [5] - 解聘或辞任需向证券交易所报告并公告 且需办理工作移交手续 [6] - 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月时董事长需代职并在六个月内完成聘任 [6] 制度附则 - 制度术语与公司章程保持一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 制度由董事会负责制定、修订和解释 自董事会审议通过后生效 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以提高治理水平和规范运作 [2] - 相应修订公司章程及附件股东会议事规则和董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [2] - 现任监事履职至新修订公司章程经股东会审议通过之日 之后不再担任相关职务 [2] 半年度报告审议 - 监事会以3票赞成0票反对0票弃权审议通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 确认半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 认定报告内容全面真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [1] 董责险购买安排 - 监事会同意提请股东会审议董责险购买方案 全体监事对该议案回避表决 [2][3] - 申请股东会授权经营层办理投保事宜 包括确定保险范围、金额、条款及续保等 授权期限3年 [3] - 购买董责险旨在完善风控体系 保障董事监事及高管权益 促进履职 相关审议程序合法有效 [3][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式召开 地点为公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电话及电子邮件方式发出 [1] - 会议应到监事5人 实到监事5人 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 同意5票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 确认半年度报告编制符合法律法规及交易所格式要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年1-6月经营与财务状况 [1] 子公司股权转让事项 - 监事会全票同意转让全资子公司迎驾商务酒店100%股权 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 交易以评估值为定价依据 被认定价格公允合理 [2] - 该交易有利于公司优化资产结构 整合资源聚焦白酒主业 [2] - 交易不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会法定职权 [1] - 修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 现任监事履职至新修订章程经股东会审议通过之日 届时不再担任监事职务 [2] 公司章程修订内容 - 完善股东会相关制度 优化股东会召开方式及表决程序 [2] - 明确董事会专门委员会职责和组成 规定审计委员会行使监事会职权 [2] - 删除所有涉及监事会和监事的条款 规范相关条款表述 [2] - 增加法定代表人辞任条款 规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [6] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款 明确公司追偿权 [7] - 修订股份收购条款 明确六种可收购情形及相应处理期限 [11][12][13] - 完善股东权利条款 明确连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [16][17] - 新增股东会决议不成立情形条款 规定四种具体情形 [20] - 新增控股股东行为规范条款 要求维护公司利益并履行九项义务 [22][23] 配套制度修订 - 同步修订《关联交易实施规则》等管理制度 保持与章程一致性 [2][5] - 所有修订议案需提交2025年第四次临时股东会审议批准 [1][5] 股东会机制优化 - 明确临时股东会召集程序 规定监事会提议召开时董事会需在10日内反馈 [27][29][30] - 完善股东提案机制 允许单独或合计持股1%以上股东提出临时提案 [31][32] - 规范股东会通知内容 要求充分披露提案内容及独立董事意见 [35] - 细化股东参会方式 允许采用网络投票及电子通讯方式参会 [27]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长朱付云女士主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件和电话方式送达全体董事 [1] - 应出席董事6名 实际出席6名（其中3名以通讯方式参会：江辉女士、苏中一先生、谢世朋先生） [1] - 多名高管列席会议包括总经理汪超、副总经理郝俊华等 其中江辉女士以通讯方式列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过《2025年半年度报告》及其摘要议案（6票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 全票通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案（6票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 全票通过《关于修订部分公司制度的议案》 旨在提升公司治理水平（6票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 半年度报告及募集资金专项报告具体内容披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊 [2] - 制度修订依据包括《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规 [2] 治理结构 - 公司董事会包含6名董事 其中2名为独立董事（苏中一、谢世朋） [1] - 管理层团队包含总经理、多名副总经理及财务总监等关键职位 [1] - 审计委员会已提前审议半年度报告议案并同意提交董事会 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日通过邮件通知后召开 采用现场结合通讯方式 [1] - 会议由董事长王跃旦主持 应出席董事9人 实际出席9人 监事及部分高管列席 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 反映公司实际财务情况 [1] - 报告已提前经董事会审计委员会审议通过 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 公司治理结构变更 - 决定取消监事会 职权由董事会审计委员会承接 [2] - 现任监事职务解除 监事会议事规则废止 相关制度同步调整 [2] - 公司章程相应修订 变更最终以工商登记机关核准为准 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 治理制度更新 - 修订制定多项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等9项制度 [4] - 新制定董事及高管薪酬管理制度 废止重大交易决策制度 [5] - 调整依据为公司法、证券法及上交所监管规则要求 [3] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月12日14点在浙江余姚公司会议室召开临时股东大会 [5] - 会议将审议公司章程修订及治理制度调整等议案 [3][5] - 具体安排详见上交所网站披露的股东大会通知文件 [5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第五次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6名 实际出席6名 由董事长主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 反映2025年6月30日财务状况及半年度经营成果 [1] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 未发现违反保密规定行为 [1] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用符合科创板上市规则及公司管理制度 [2] - 募集资金专户存储和专项使用 不存在变相改变用途或违规使用情形 [2] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 提质增效行动评估 - 董事会全面核查2025年度提质增效重回报行动方案情况 [3] - 通过半年度评估报告议案 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [3] 半年度利润分配方案 - 以总股本扣除回购股份为基数 每10股派发现金红利1.50元（含税） [3] - 不送红股 不以资本公积转增股本 方案兼顾股东回报与公司可持续发展 [3][4] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [4] 注册资本及章程变更 - 因股权激励计划归属及行权 公司股本由211,375,274股增至213,794,774股 [4] - 注册资本由211,375,274元增至213,794,774元 相应修改公司章程条款 [4] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [4][5] 公司治理制度修订 - 根据最新法律法规修订内部治理制度 提升规范运作水平 [5] - 部分议案需提交临时股东会审议 表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权 [5][6] 股票期权激励计划 - 制定2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 [6] - 配套制定考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [7][8] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [6][7][8] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 包括授予日确定 行权调整等 [8][9] - 授权范围涵盖协议签署 注册资本变更 行权资格审核等11项具体事项 [8][9] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [9] 临时股东会召集 - 董事会同意于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东会 [10] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [10]