关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的审核问询函回复报告 核心观点 - 本次交易涉及杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，双方已就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在重组报告书中进行了补充披露 [1] - 被吸并方杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等，报告期内业绩有所下滑但具备持续经营能力 [2] - 杭汽轮与西门子能源存在长期稳定的技术合作，自主研发燃气轮机不存在侵权风险 [18][19] - 杭汽轮存货跌价准备计提比例提升与"以销定产"模式相匹配，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性 [36][41] 被吸并方经营业绩及持续经营能力 - 杭汽轮主营业务包括工业汽轮机、燃气轮机等，报告期内毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受"双碳政策"、新能源挤压等影响 [2] - 工业汽轮机业务收入占比超67%，2022-2024年毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿，毛利率从29.3%降至21.21% [8] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44%，通过产品结构优化和精益降本措施有所好转 [8] - 全球汽轮机市场规模2024年283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19% [6] - 国内汽轮机市场高度集中，杭汽轮在工业驱动领域市占率超50% [7] 与西门子能源的合作情况 - 杭汽轮与西门子能源签订技术合作与许可协议，获准在中国大陆非独占使用相关技术，协议有效期20年 [18] - 合作模式稳定，自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷 [19] - 许可费用根据采购量及合同约定计算，与电气风电等公司的授权模式类似但不具可比性 [20] 财务数据情况 - 报告期末存货账面余额分别为26.17亿、27.18亿和28.69亿，库存商品跌价准备计提比例从17.03%升至20.64% [34] - 2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目转为暂停或撤销状态 [36][37] - 存货周转率低于同行业可比公司，主要因业务差异及订单规模大、非标定制等特点 [41] - 应收质保金2024年末余额8.25亿，较2023年末增长33.4%，主要因1年以上质保金增加 [43] - 合同负债报告期各期末分别为23.07亿、27.53亿和23.91亿，主要为预收客户货款 [34] 其他重要事项 - 报告期内少数股东损益波动主要系子公司中能公司业绩波动所致，具有合理性 [27][28] - 水轮发电机组及工程服务业务收入确认政策符合会计准则，与同行业无重大差异 [31][32] - 2024年直接人工成本同比下降27.3%，主要因生产效率提升及产品结构变化 [35] - 曾因会计差错更正收到监管函，涉及收入确认方法由总额法更正为净额法 [35]

公司业务概况 - 主要业务包括工业汽轮机、燃气轮机、汽轮机及燃气轮机售后及长协服务 [1] - 主要子公司有汽轮铸锻公司、汽轮辅机公司等多家公司 [1] 汽轮机产品情况 - 分为工业驱动和发电汽轮机，前者用于驱动旋转机械，应用于多工业领域；后者用于驱动发电机并供热，应用于自备电站等 [1] 行业应对策略 - 持续研发创新，把握设备更新等新增长点，推进设备节能改造；开展海外市场开发，实施品牌出海；构建全生命周期服务体系，开拓存量市场服务业务 [1][2] 公司比较优势 - 能提供全生命周期服务和解决方案，在多领域替代进口产品，产品能耗和性能达国际水平，交付周期合理、服务响应及时、运维成本性价比高 [3] 燃气轮机发展现状 - 与西门子合作累计销售超 50 台套；自主研发已通过试验，完成设计制造，开展试验台建设；投资燃机科技公司推进示范电站项目；成立和收购公司完善运维能力，拓展业务范围和区域 [4] 换股吸收合并状况 - 海联讯存续，杭汽轮注销法人资格；合并后存续公司采用新名称，建立新的治理、管理等架构及文化 [5] 员工激励措施 - 提升员工工资与福利；创新激励模式，建立职业发展双通道；加强科技创新，培养人才；加强文化建设；探索股权激励等模式 [6] 未来业绩增长点 - 燃机发展、海外销售、服务领域、主业相关投资 [6]

吸收合并情况概述 - 公司拟吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司（成套公司），以优化资源配置并提升运营效能 [1] - 成套公司成立于2001年，主营业务为汽轮机仪表及控制系统的设计制造、配套服务及技术改造业务 [1] - 吸收合并完成后，成套公司法人资格注销，其全部资产、债权、债务及业务由公司继承 [1] - 本次合并不构成重大资产重组或关联交易，已获董事会9票全票通过，尚需股东会审议 [1] 被合并方基本情况 - 成套公司业务范围包括机电设备成套销售、电站设备成套销售及服务、进出口业务 [2] - 2025年资产总额2.98亿元，负债1.84亿元，净资产1.14亿元 [3] - 2025年营业收入2.35亿元，净利润1878.92万元，较2024年净利润1959.06万元略有下降 [3] 吸收合并方式与安排 - 合并采用整体吸收方式，成套公司所有资产、人员、债权债务及业务由公司全面接管 [3] - 合并双方将履行法定审批程序，编制资产负债表并完成资产交付及权属变更登记 [4] 合并对公司影响 - 合并有助于整合资源、优化管理架构并提升运营效率，符合公司发展战略 [4] - 因成套公司为全资子公司，其财务数据已纳入合并报表，故本次合并不会对公司财务状况产生实质性影响 [4] - 合并不涉及公司总股本及注册资本变动 [5]

投资者调研信息 - 调研时间为2025年7月1日 [1] - 调研地点在公司临平制造基地2楼会议室 [1] - 参与单位有富国基金、敦颐资产、大成基金 [1] - 上市公司接待人员为公司董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司产品相关 汽轮机产品 - 介绍工业汽轮机应用领域、主要产品业绩项目、市场份额、竞争情况及竞争优势 [1] 与西门子合作 - 核心机由西门子提供，公司配套提供项目其他相关机组设备，如蒸汽联合循环项目中的汽轮机、发电机、锅炉等 [1] - 燃气轮机长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] 燃气轮机自主研发 - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机于2025年1月成功点火试验，正开展整机运行性能测试 [1] - 已在连云港投建第一个商业示范项目 [1] 重大资产重组项目 - 方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报且深交所已受理 [2] - 后续进展将及时履行信息披露义务 [2]

公司基本信息 - 投资者关系活动为特定对象调研，时间是2025年6月20日，地点在公司汽轮动力大厦303会议室 [1] - 参与单位有华创证券、敦和资产、浙江新干世业投资、山鉴投资、远信投资 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司业务介绍 燃气轮机业务 - 产品主要应用于分布式能源项目，覆盖电力、化工等行业，已为昆山协鑫等项目提供机组，与西门子合作超50台套 [1] - 与西门子合作模式为核心机由西门子提供，公司配套其他设备，长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机2025年成功点火试验，正在进行整机性能测试，燃烧室完成掺氢40%燃烧试验，已在连云港投建商业示范项目 [2] - 燃机业务收入包括工程项目销售收入和长协服务合同收入，子公司将扩大服务范围和提升售后解决能力 [2] 工业汽轮机业务 - 在工业汽轮机领域深耕67年，为多领域核心客户研发制造装备，主持制定多项国内行业标准，产品获高度认可，个性化定制等创造良好体验 [2] 公司项目进展 - 重大资产重组方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报，后续将及时披露进展 [2]