会议基本信息 - 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司将于2025年8月27日下午14:00在浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议主持人为公司董事长胡仁昌先生 [1] - 网络投票通过证券交易所系统进行 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] 股东参会要求 - 参会股东及股东代表须携带股东账户卡、身份证等身份证明及相关授权文件办理登记手续 [2] - 现场登记截止时间为2025年8月27日下午13:30 登记地点为公司证券投资部 [2] - 股东需在2025年8月25日下午17:00前通过电话或邮件方式送递出席回复并办理会议出席登记 [2] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、股东登记、宣布会议开始、宣读出席情况、审议议案、股东发言提问、填写表决票投票、推选计票监票人、休会统计表决结果、宣读表决结果、律师见证意见、签署决议和记录等环节 [1][4] - 会议将对三项议案进行审议表决 [1][5][6][8] 表决规则 - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 [3] - 股东需在"同意"、"反对"、"弃权"中任选一项并在对应空格打"√" 未填、错填或字迹无法辨认的视为弃权 [5] - 股东只能选择现场投票或网络投票一种方式 重复投票以第一次结果为准 [5] - 表决结束后需在"股东或股东代表签名"处签名并及时将表决票投入票箱或交给会务人员 [5] 股权激励计划议案 - 议案一为《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在完善公司治理结构 建立长效激励约束机制 吸引留住核心技术/业务人员 提升团队凝聚力和企业竞争力 [5] - 议案二为《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 为保证激励计划顺利实施 确保公司发展战略和经营目标实现 [6] - 议案三为提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量及价格、办理授予登记、修改公司章程、办理注册资本变更等 [8][9][10] 董事会授权事项 - 授权董事会办理向政府机构审批登记备案等手续 签署相关文件 修改公司章程 办理注册资本变更 [10] - 授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构 [10] - 授权期限与本次激励计划有效期一致 除法律规定需由董事会决议的事项外 其他事项可由董事长或其授权人士直接行使 [10]

公司股权激励计划调整 - 公司董事会审议通过回购注销3名退休激励对象持有的8.67万股限制性股票 [6][17][41] - 回购价格因2024年每股派息0.33元调整：首次授予部分从2.547元/股降至2.217元/股，预留授予部分从2.052元/股降至1.722元/股 [18][19][42][43] - 回购资金总额19.35万元，全部使用自有资金支付 [44] 公司治理与决策程序 - 第九届董事会第三十三次会议于2025年8月14日召开，8名董事全票通过半年度报告及限制性股票回购议案 [13][14][16][22] - 监事会第十六次会议同步审议通过相关议案，5名监事全票支持 [28][30][33] - 关联董事许杭在限制性股票议案中回避表决 [21] 财务与资本结构影响 - 回购注销后总股本从5,483,645,926股减少至5,483,559,226股 [7][46] - 公司强调本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [47] - 股权分布仍符合上市条件，会计处理将冲回前期损益影响 [46][47] 法律程序与信息披露 - 公司已履行自2020年以来的全部股权激励审批程序，包括股东大会授权及监管报备 [36][37][38][39][40] - 律师意见认为回购注销符合《管理办法》及《激励计划》规定，需后续完成减资登记手续 [49] - 债权人需在2025年8月18日至10月2日期间申报债权，申报方式包括现场、邮寄及电子邮件 [8][9]

回购注销原因 - 因1名激励对象离职不再符合激励对象资格 公司决定回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票[1][2] - 回购注销股票数量为6,667股 回购价格因权益分派实施从14.88元/股调整为13.54元/股[1][2] 回购注销决策与程序 - 2025年6月25日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销议案[1] - 2025年6月26日履行通知债权人程序 45天公示期内未收到债权人异议[1] - 已取得必要批准和授权 程序符合相关法律法规及激励计划规定[7][8] 回购注销实施安排 - 已开设回购专用证券账户并向中登公司递交申请[5] - 预计2025年8月20日完成注销 后续将办理工商变更登记手续[5] 股份结构变动 - 回购注销后公司总股本从598,962,122股减少至598,955,455股[6] - 本次激励计划剩余股权激励限制性股票为3,188,876股[3] 公司承诺与说明 - 公司承诺本次回购注销信息真实准确完整 已充分告知相关激励对象[7] - 如因回购注销产生纠纷 公司将自行承担相关法律责任[7]

股东会议程安排 - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年8月22日14:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 会议地点为成都市高新区古楠街88号，召集人为公司董事会，主持人为董事长陈启章先生 [3][4] - 会议议程包括股东签到、议案审议、股东发言提问、投票表决及结果宣布等11项流程 [6] 股东权利与会议规则 - 股东依法享有发言权和表决权，现场发言需提前登记，每次发言不超过3分钟，提问需与议题相关 [1][2] - 议案采用记名投票表决，每股份享有一票表决权，未填或多填视为弃权，投票过程由股东代表、监事及律师监督 [1][2] - 公司不向股东发放礼品或安排食宿，会议期间禁止录音录像，干扰秩序行为将被制止 [2][3] 限制性股票激励计划 - 议案一提出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引人才并绑定股东、公司与核心人才利益 [4] - 议案二配套制定考核管理办法，确保激励计划与经营目标达成，具体内容已通过董事会及监事会审议 [5] - 议案三提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括授予日确定、价格调整、归属资格审核等12项权限 [7][8] 募集资金用途变更 - 因市场环境变化，公司拟将终止的"汽车后处理装置智能制造产业园项目"剩余募集资金1.8亿元永久补充流动资金 [9] - 另两个募投项目"国六b催化剂研发"和"氢能源燃料电池材料研发"已结项，节余资金也将用于日常经营 [9][10] - 变更原因包括未找到新盈利项目及提高资金使用效率，相关公告已披露于上交所网站 [9]

限制性股票回购调整及注销公告 - 公司董事会审议通过回购注销因退休离职的3名激励对象持有的8.67万股限制性股票 [1] - 因实施2024年度权益分派（每股派现0.33元），首次授予限制性股票回购价格从2.547元/股调整为2.217元/股，预留授予部分从2.052元/股调整为1.722元/股 [1][6] - 本次回购资金总额19.35万元，全部使用公司自有资金支付 [7][8] 股权激励计划历史审批程序 - 2020年10月23日通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单 [1] - 2020年11月18日获得义乌市国资委批复同意 [2] - 2020年12月10日经临时股东大会审议通过相关议案 [2] - 2020年12月11日完成首次授予，2021年8月9日完成预留授予 [3] - 2022-2024年间共进行6次解除限售条件成就审议及4次回购价格调整 [3][4][5] 股本结构变化 - 回购注销后总股本从5,483,645,926股减少至5,483,559,226股，减少86,700股 [8] - 有限售条件股份从785,400股降至698,700股，占比保持0.01%不变 [8] - 股权分布仍符合上市条件 [8] 会计处理及影响 - 回购事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8] - 以前年度损益影响将在本年度冲回，后续年度不受影响 [8] 监管审核意见 - 监事会确认本次调整及回购符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [9] - 律师认为回购程序合法合规，已履行必要信息披露义务 [9]

关于浙江中国小商品城集团股份有限公司回购注销及调整回购价格相关事项 批准与授权 - 公司董事会审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名退休激励对象持有的8.67万股限制性股票，并因2024年度利润分配调整回购价格 [4][5] - 本次回购注销及调整已取得股东大会授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》规定 [4] 回购注销原因及数量 - 3名激励对象因退休离职，其持有的未解除限售的8.67万股限制性股票需按授予价加同期存款利息回购注销 [5] 回购价格调整 - 因2024年每股派发现金红利0.33元，首次授予限制性股票回购价格从2.547元/股调整为2.217元/股，预留授予部分从2.052元/股调整为1.722元/股 [6] - 退休激励对象的首次授予部分按2.217元/股加利息回购，预留授予部分按1.722元/股加利息回购 [7][8] 资金来源及信息披露 - 本次回购资金总额为19.35万元，全部使用公司自有资金支付 [8] - 公司将在上交所网站披露董事会决议、监事会决议、回购注销公告及法律意见书等文件 [8][9] 结论性意见 - 本次回购注销及调整已履行必要授权程序，符合法规及《激励计划》要求，后续需完成减资及股份注销登记手续 [9]

关于杭州广立微电子股份有限公司限制性股票作废的法律意见 核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中首次授予部分尚未归属的38.8454万股限制性股票，涉及14名离职激励对象及未达业绩考核目标的股票 [6][7][8] - 作废程序已通过董事会、监事会审议，并取得独立董事意见，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2][3][4][5] - 作废原因包括激励对象离职（2.7344万股）及公司2024年营业收入未达考核基础值（36.1110万股）[7][8] 作废批准与授权 - 2023年9月8日公司公告激励对象名单及监事会审核意见 [4] - 董事会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权议案 [3][4] - 独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中就草案及授予事项发表独立意见 [3][5] 作废具体情况 - **离职激励对象**：14名（首次授予2名+预留授予12名）导致2.7344万股作废 [7] - **业绩未达标**：2024年营业收入5.47亿元，较2022年增长未达75%基础值，36.1110万股作废 [8] - **考核标准**：以2022年为基数，2024年营业收入增长率目标值150%、基础值75%，实际未达基础值导致归属比例X=0% [7][8] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、监事会决议及作废事项公告，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [6][9] 法律结论 - 本次作废程序合法合规，已履行现阶段必要的批准及信息披露义务 [6][9]

公司决策程序 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[1] - 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会核实了激励对象名单并出具核查意见[2][3] - 公司此前已履行公示程序，公示期10天内未收到对激励对象名单的异议[2] 股票作废原因及数量 - 作废原因包括14名激励对象离职（首次授予2名、预留授予12名），导致27,344股限制性股票未归属[4] - 因首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩指标未达标，作废361,110股限制性股票[5] - 本次合计作废限制性股票388,454股[5] 对公司的影响 - 作废行为不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[5] - 不影响核心团队稳定性及股权激励计划的继续实施[5] - 监事会认为作废程序符合法律法规及公司《激励计划》规定，无损害股东利益情形[5] 法律意见 - 律师事务所确认本次作废已取得必要批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》要求[5]

限制性股票激励计划实施情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，56名激励对象可归属482,000股，授予价格为6.48元/股[1][15][16] - 首次授予日为2024年7月18日，第一个归属期为2025年7月18日至2026年7月17日，归属比例为40%[4][17] - 激励对象主要为57名中层管理人员及核心技术（业务）人员，首次授予总量125.6万股，占公司股本总额0.62%[2][15] 业绩考核与归属条件 - 公司层面考核以2023年净利润为基数，2024年归属母公司净利润同比增长38.28%达到目标值，公司层面归属比例100%[7][8][20] - 个人层面绩效考核结果分为A/B/C/D四档，对应归属比例100%/80%/60%/0%，本次56名激励对象中47人获A级、8人获B级、1人获C级[11][20] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例，未归属部分作废失效[6][11][20] 股份变动与财务影响 - 本次归属新增482,000股流通股，总股本由242,395,322股增至242,877,322股，无限售条件股份占比提升至94.39%[23][24] - 激励对象缴纳认购款3,123,360元，其中482,000元计入股本，2,641,360元计入资本公积[22][23] - 按2024年归母净利润1.42亿元计算，基本每股收益将从0.59元/股摊薄，但对财务状况无重大影响[24] 计划调整与执行流程 - 授予价格经历两次调整：从初始6.88元/股降至6.68元/股，再调至最终6.48元/股[15][16] - 计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及信息披露义务，律师事务所出具合规法律意见[12][13][25] - 预留部分24万股（占总量16.04%）授予安排将根据后续授予时点适用不同归属比例[2][4][5]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.52亿元，同比增长93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比扭亏为盈，增长733.34% [1] - 经营活动产生的现金流量净额2.24亿元，同比增长272.39% [1] - 基本每股收益0.9928元/股，同比增长738.46% [1] - 加权平均净资产收益率21.27%，同比提升25.31个百分点 [2] 资产负债与股东结构 - 总资产16.61亿元，较上年末下降1.50% [4] - 归属于上市公司股东的净资产9.08亿元，较上年末增长16.08% [4] - 控股股东魏晓明持股42.63%，质押股份7996.38万股 [4] - 前十大股东中正大投资持股12.03%，广州谢诺辰途系合计持股4.99% [4][5] 债券与资本变动 - 可转债"晓鸣转债"余额3.29亿元，票面利率阶梯式上升至3.00% [7] - 资产负债率从53.63%降至45.35%，流动比率从0.92提升至1.69 [7] - 因限制性股票回购注销及可转债转股，总股本减少193.05万股至1.88亿股 [7][8] 股东减持计划 - 股东厦门辰途及一致行动人计划减持557.02万股，占总股本2.97% [8] - 减持后该股东群体持股比例降至5.00% [8]