监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日以现场与通讯结合方式召开 全体3名监事出席[1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子通讯方式发出 由监事会主席徐正敏主持[1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 赞成3票 反对0票 弃权0票[1][2] - 确认半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程要求[1] - 报告内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号》等监管规定[1] 其他审议事项 - 通过需提交2025年第一次临时股东会审议的议案[2] - 监事会列席第十届董事会第十一次会议 听取半年度总经理室工作报告[2]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年8月22日以现场会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席林乃机主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 [1] - 半年度报告编制和审核程序符合法律法规和中国证监会规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 确认报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 具体报告内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募集资金使用审议情况 - 监事会审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 [2] - 募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [2] - 募集资金管理与使用不存在违规情形 [2] - 专项报告内容真实准确完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 具体专项报告内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订现行《公司章程》及相关议事规则 以适应最新法律法规及公司实际情况[1] - 修订内容涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 需提交2025年第二次临时股东会审议[2] H股发行上市筹备 - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及附件议事规则草案 包括股东会议事规则和董事会议事规则[3] - 授权董事会根据境内外监管要求调整章程草案 包括对文字、章节、条款及股本结构的修改[4] - 修订制定16项H股上市后生效的内部治理制度 其中4项需提交股东会审议[5][6][7] 董事会组成及人员任命 - 增选楚军红女士为独立非执行董事候选人 任期自股东会审议通过且H股上市起至第三届董事会届满[8] - 调整董事会专门委员会名称及组成 "战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"[8][9] - 确认各董事角色职能 独立非执行董事任命自H股上市之日起生效[9] 高级管理人员聘任 - 聘任杨勇先生为公司总经理 吴新元先生为董事会秘书[11][12] - 聘任LIU ZEYU先生等5人为副总经理 李振华先生兼任财务总监 任期均至第三届董事会届满[12] 港股上市配套安排 - 聘请吴新元先生和黄凯婷女士为联席公司秘书 LIU ZEYU先生和黄凯婷女士为授权代表[10] - 拟投保董责险 包括董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[10][11] - 召集2025年第二次临时股东会审议相关议案[11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 应出席监事5人 实际出席5人（其中以通讯表决方式出席1人）[1] - 会议由监事会主席主持 董事会秘书列席 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审议并通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》 认为报告编制符合法律法规及交易所规定[2] - 报告内容公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 信息真实完整无虚假记载[2] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3] - 报告真实准确反映募集资金使用情况 符合证监会及交易所监管规则[3] - 未发现违规使用募集资金或改变资金投向的情形 表决结果5票全票通过[3]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]

公司基本情况 - 公司名称为中微半导体（深圳）股份有限公司（英文名称：CHINA MICRO SEMICON（SHENZHEN） LIMITED），住所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101 [3] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一社会信用代码：914403007298568314）[2] - 公司于2022年4月29日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司拟于未来在香港联交所主板发行H股，具体发行数量及上市时间待定 [2] 股份结构 - 公司总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%（假设超额配售权未行使）[6] - 公司发行的A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有 [6] - 公司发起人包括YANG YONG、周彦、罗勇、蒋智勇、周飞、顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）、顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）等7名主体，合计认购股份6,666.00万股，持股比例100% [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过不断拓展集成电路设计能力，掌握全面的数字和模拟电路设计技术，成为以MCU为核心的平台型芯片设计企业，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案 [4] - 公司经营范围包括集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售，以及经营进出口业务（需取得许可后方可经营限制项目）[4] - 公司可根据国内外市场变化、业务发展和自身能力调整经营范围，并依法办理调整手续 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告、参与剩余财产分配等 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在15日内书面答复并说明理由 if 拒绝提供 [14] - 股东义务包括遵守法律法规及公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [17] 股东会职权与决议机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、修改章程、批准重大交易（如资产交易超过最近一期经审计总资产30%）、关联交易（金额超过3,000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上）等 [19][20][21] - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权的1/2以上通过）和特别决议（出席股东所持表决权的2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司合并/分立/解散、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [37] - 股东会召开需提前通知（年度股东会20日前，临时股东会15日前），通知内容包括会议时间、地点、议程、股权登记日等 [28] 董事会组成与职权 - 董事会由5名至7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，兼任高级管理人员及职工代表董事的成员总计不得超过董事总数的二分之一 [55] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘总经理及高级管理人员等 [55] - 董事会审议事项如收购本公司股份（用于股权激励、转换公司债券等）需经三分之二以上董事出席的会议决议 [55] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，每股面值1元 [15][16] - 公司可因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股权激励、员工持股计划、维护公司价值等情形回购股份，回购方式需符合法律法规及监管机构要求 [23][24] - 回购股份后需依法处理（如注销或转让），且公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额的10% [25] 股份转让限制 - 公司公开发行A股前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票，所得收益归公司所有 [12] 关联交易与担保 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，股东会审议担保事项时，关联股东需回避表决 [20][22] - 公司与关联人发生的交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，需提交股东会审议 [19] 公司治理与合规 - 公司控股股东、实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金、不得进行内幕交易、不得通过非公允关联交易损害公司利益 [17] - 公司需保证资产完整、人员独立、财务独立等，控股股东、实际控制人实际执行公司事务的需遵守董事忠实和勤勉义务规定 [17]

董事会秘书任职资格 - 需具备良好职业道德和个人品质 财务 管理 法律等专业知识及工作经验 [2] - 必须取得上海证券交易所董事会秘书资格证书或承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定不得担任高管情形者不得任职 曾被交易所公开认定不适合者亦禁止 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 聘任前需向上海证券交易所报送材料且无异议方可正式聘任 [2] - 解聘需具备充足理由 若出现连续三个月以上不能履职 重大工作失误造成投资者损失或违反法规造成损失等情形需一个月内解聘 [3] - 辞职或解聘时需接受离任审查并办理文件移交 在未完成移交前仍需承担职责 [3][4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 管理内幕信息知情人档案 确保档案真实准确完整 [4] - 协调投资者关系 统一安排董事及高管接待投资者 协调与监管机构股东等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事高管及员工需配合其工作 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露会议 查阅职责范围内所有文件 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需告知列席并提供资料 各部门需及时报告未公开重大信息 [5] - 设立证券事务代表协助履职 需取得董事会秘书资格证书 在秘书不能履职时代行职责 [5] 制度制定与执行依据 - 本细则由董事会制定并通过后生效 修改亦由董事会批准 [6] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后章程不一致则按后者执行并及时修改细则 [7]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并行使监事会职权 [1] - 审计委员会为董事会下设专门机构负责内外审计沟通监督核查工作 [1] - 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员支持日常工作 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占半数以上 [1] - 召集人需为会计专业人士且高级管理人员不得担任委员 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 委员会任期与董事会一致委员可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务监督董事高管行为及提议召开股东会等 [2] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务报告解聘会计师事务所等 [3] - 监督评估外部审计机构独立性与专业性并审核审计费用 [3] - 指导内部审计工作包括审阅年度计划督促实施及评估结果 [3] - 审阅财务报告真实性完整性并关注欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制有效性审阅内控报告并督促缺陷整改 [4] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议临时会议需提前2天通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需全体委员过半数通过 [6] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代出席 [6] - 利害关系成员需回避无法形成决议时由董事会直接审议 [6] - 可邀请外部审计机构董事高管等列席会议 [7] - 会议记录需保存十年审议意见需书面提交董事会 [7] 附则与解释 - 细则由董事会制定并经董事会通过后生效实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 [8]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并增强核心竞争力 [1] - 健全投资决策程序并加强决策科学性 [1] - 完善公司治理结构 [1] 委员会组成规则 - 由三名董事组成 [3] - 委员由董事长/独立董事/三分之一董事提名并由董事会选举 [4] - 设主任委员一名并由董事会任命 [5] - 任期与董事会一致且可连任 [6] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 检查相关事项实施情况 [2] - 处理董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序机制 - 工作小组负责前期准备工作并提供资料 [10] - 接收重大项目意向及可行性报告等材料 [10] - 工作小组初审后提出立项意见 [10] - 组织评审并向委员会提交正式提案 [10] - 委员会讨论后将结果提交董事会 [11] 会议议事规则 - 由主任委员召集或非主任委员提议召开 [5] - 会议通知需提前3日发送 [5] - 紧急情况下可召开临时会议 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [6] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [7] - 决议结果需以书面形式报董事会 [7] - 委员对会议事项负有保密义务 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长和1名职工代表董事 [4] - 董事会行使15项核心职权 涵盖经营计划制定 投资方案决策 高管任免 制度制定等关键职能 [5][3][7] - 对超过授权范围的事项需提交股东会审议 并建立控股股东"占用即冻结"机制保护公司资产 [7] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开两次常规会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [13][14] - 会议通知需提前10日发出（常规会议）或2日发出（临时会议） 经全体董事同意可豁免时限要求 [13][9] - 会议需过半数董事出席方可举行 董事可委托其他董事代出席 但每名董事最多接受两名委托 [17][18][11] 议事程序与表决机制 - 表决采用现场投票或举手表决方式 临时会议可通过传真等书面方式决议 [22] - 决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [24] - 关联交易事项需回避表决 由过半数无关联董事通过 不足3人时提交股东会审议 [27][14] 会议记录与信息披露 - 会议记录需完整记载召开日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [33] - 记录保存期限为十年 由董事会秘书负责保管 [34] - 决议需及时公告 包含会议基本信息 表决结果及反对理由 重大事项按监管要求披露 [31] 特别职权与执行机制 - 董事长拥有签署重要文件 证券发行 特别处置等四项核心职权 [9] - 独立董事对特定事项具有前置审核权 包括关联交易披露 承诺变更等重大事项 [25] - 总经理负责董事会决议的具体实施 并需向董事会报告执行情况及存在问题 [35]