差异化分红原因 - 公司于2024年11月18日通过股东大会决议，计划以自有及自筹资金回购A股股票，回购价格不超过21.17元/股，资金总额介于1.5亿至3亿元，回购期限12个月，回购股份将全部注销以减少注册资本 [2] - 截至2025年5月7日，公司累计回购11,086,053股，根据法规要求回购股份不参与利润分配，因此2024年年度利润分配需实施差异化分红 [2] 差异化分红方案 - 2025年5月12日年度股东大会通过决议，以股权登记日总股本扣除回购账户股份后的余额为基数，每10股派发现金红利3.4532元（含税） [2] - 分配总额不变原则下，因回购导致参与分配股份数变动，每股现金红利调整为0.34604元（含税），合计派发127,669,686.28元 [3] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），公司流通股份变动比例为0 [3] - 以2025年5月19日收盘价13.42元/股为基准： - 实际分派除权参考价为13.07396元/股 [4] - 虚拟分派除权参考价为13.08405元/股 [4] - 两者差异影响率为0.0772%，绝对值低于1% [5][6] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》等规定，未损害上市公司及股东利益 [6]

利润分配方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）[2] - 公司总股本194,667,000股，扣除回购专用账户712,278股后，合计派发现金红利27,153,661.08元（含税），占2024年归母净利润的31.72%[2] - 本次仅进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本[2] 差异化分红计算 - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格-0.1395元/股[3] - 每股现金红利经摊薄调整后约为0.1395元/股，计算公式为（193,954,722×0.14）÷194,667,000[3] - 流通股份变动比例为0，因无资本公积金转增股本和送红股[3] 分红实施安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已确定但具体日期未披露[4] - 除自行发放对象外，其余股东红利通过中国结算上海分公司系统派发[5] - 回购专用证券账户中的股份不参与利润分配[5] 税收安排 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，1年以内按持股期限适用不同税率[6] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股派发0.126元[7] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.126元[7] - 其他法人股东及机构投资者自行申报纳税，税前每股派发0.14元[8]

差异化分红原因 - 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配预案》，拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本 [2] - 公司于2024年2月6日通过回购议案，累计回购1,300,000股，根据规定回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此实施差异化分红 [2][3] 差异化分红方案 - 以权益分派股权登记日总股本25,993万股扣除回购专户130万股后的25,863万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发1,293.15万元（含税） [3] - 2024年度不送红股，不进行公积金转增股本，若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [3] 除权除息计算依据 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [4] - 虚拟分派现金红利=（258,630,000×0.05）÷259,930,000≈0.0497元/股，除权参考价=（23.51-0.0497）÷1=23.4603元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0.00%，小于1%，影响较小 [4][5] 保荐机构核查意见 - 差异化分红事项符合法律法规及公司章程规定，未损害上市公司和股东利益 [5]

差异化分红法律意见书核心内容 - 陕西博硕律师事务所受金花企业委托就2024年度差异化分红事项出具法律意见书 [2] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《回购规则》及上交所相关指引 [2] 差异化分红原因 - 公司2024年2月通过股份回购议案，计划回购金额分两部分：员工激励（1000-2000万元）及股东权益维护（6500-13000万元） [4] - 截至2024年5月22日实际回购20,557,582股（占总股本5.51%），其中2,750,000股拟用于员工激励，17,807,582股用于股东权益维护 [5] - 根据法规，回购专用账户股份不享有利润分配权，导致需实施差异化分红 [6] 差异化分红方案 - 以总股本扣减回购股份后的352,712,703股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税） [6] - 总派现金额10,581,381.09元（含税），不进行资本公积转增或送股 [6] 除权除息计算 - 虚拟每股现金红利为0.0283元/股（基于参与分配股本占比计算） [7] - 以2025年5月29日收盘价7.31元/股测算，实际与虚拟除权价差异仅0.0234%，影响微小 [7] 法律结论 - 差异化分红符合现行法律法规及公司章程，未损害公司与股东利益 [8]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.05元（含税）的利润分配方案 [1][2] - 以总股本25,863万股为基数，共计派发现金红利1,293.15万元 [2] - 差异化分红方案中，回购专用证券账户中的130万股不参与利润分配 [2] 股权登记与除权除息 - A股股权登记日为2025/6/19，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/20 [1][2] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.0497）元/股，其中0.0497元为摊薄调整后的每股现金红利 [2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2][3] - 控股股东邵树伟的现金红利由公司自行发放 [3] - 回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利 [3] 税收政策 - 个人股东和证券投资基金持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免税 [3][4] - QFII股东和沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际派发0.045元/股 [4][5] - 其他机构投资者和法人股东自行判断纳税义务，实际派发0.05元/股 [5]

差异化分红事项 - 公司因回购股份不参与利润分配而实施差异化分红，截至2025年6月12日累计回购27,674,443股存放于专用账户[3][4] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.95元（含税），不送红股且不转增股本，分配基数以总股本扣除回购股份后的301,385,781股为准[4] - 差异化分红计算显示除权除息参考价影响为0.02%，绝对值低于1%，对股价影响微小[5] 法律合规性 - 差异化分红方案符合《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规，且经多次董事会及股东会审议通过[2][3][6] - 公司回购股份行为依据2022年至2024年期间通过的5项董事会决议执行，资金来源为自有或自筹资金[3] 财务数据 - 公司总股本为329,060,224股，扣除回购股份后参与分红的股本为301,385,781股[4] - 以股权登记日前收盘价40.09元/股为基准，实际分派后除权参考价为39.995元/股，虚拟分派参考价为40.003元/股[5]

差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配采用差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专户股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元人民币（含税）[6][7] - 截至2025年6月11日，公司总股本240,602,562股，扣除回购专户持有的1,540,000股后，应分配股数为239,062,562股，合计拟派发现金红利59,765,295.25元[6][7] - 差异化分红原因是根据相关法规，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利[7] 回购股份情况 - 公司于2024年4月26日通过回购议案，计划使用自有资金1,000-2,000万元回购股份，回购价格不超过16.78元/股，回购期限为6个月[5] - 截至2024年10月25日回购期限届满，公司累计回购1,540,000股，占总股本的0.64%[6] 除权除息计算 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次仅现金分红无股份变动，流通股份变动比例为0[7] - 以2025年6月11日收盘价18.40元/股计算，除权除息参考价格为18.15元/股[8] - 虚拟分派计算的现金红利为0.25元/股，与实际分派一致，对除权除息参考价格影响小于1%[9]

差异化分红方案 - 公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），总派发现金红利46,865,920元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本 [3][4] - 截至2025年5月28日，公司总股本600,484,000股，扣除回购专户股份14,660,000股后，实际参与分配的股份数为585,824,000股 [4] - 若权益分派股权登记日前总股本变动，公司将维持每股分配比例不变并调整分配总额 [4] 差异化分红计算依据 - 以2025年5月27日收盘价7.69元/股为基准，实际分派除权除息参考价=（7.69-0.08）÷（1+0）=7.61元/股 [4] - 虚拟分派现金红利=（585,824,000×0.08）÷600,484,000≈0.0780元/股，虚拟分派除权除息参考价=（7.69-0.0780）÷1≈7.6120元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0.0263%（低于1%阈值），表明回购股份是否参与分红对股价影响微小 [4] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》及公司章程规定，未损害公司及股东利益 [5] - 公司已完成股份回购计划（2025年2月18日），回购股份14,660,000股不参与利润分配 [3][4]

差异化分红方案背景 - 公司2024年8月27日通过第二期股份回购方案，拟回购金额1亿至2亿元（含本数），期限12个月，截至公告日累计回购32,239,009股 [3] - 2024年第三期回购方案拟回购1.5亿至3亿元（含本数），期限12个月 [4] - 回购股份优先作为"利群转债"转股来源，截至2025年5月28日已有3084股完成转股 [5] 差异化分红实施依据 - 截至2025年5月27日公司总股本913,932,943股，回购专用账户持有62,559,912股不参与利润分配，实际参与分配股本851,373,031股 [6] - 根据《监管指引第7号》，回购股份不享有利润分配权导致需进行特殊除权除息处理 [6] 分红方案细节 - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.02元（含税），回购股份不参与分配 [6] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [6] 除权除息计算 - 计算公式：除权（息）参考价格=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 以2025年5月27日收盘价4.62元/股计算： - 虚拟分派现金红利0.019元/股，参考价4.601元/股 - 实际分派现金红利0.02元/股，参考价4.60元/股 [7] - 差异化分红对参考价影响绝对值0.022%，影响程度小于1% [7] 合规性结论 - 本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》规定，未损害股东利益 [8]

回购方案调整 - 公司调整回购股份资金总额，由不低于1500万元且不超过2000万元调整为不低于5000万元且不超过1亿元 [2] - 回购价格上限从24元/股调整为27元/股 [2] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 [2] 差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配实施差异化分红，回购专用账户中的股份不参与分配 [2] - 以总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税） [2] - 不进行资本公积转增股本和送红股 [2] - 实际参与分配股本为425,350,498股，合计派发现金红利38,281,544.82元 [3] 股本变动情况 - 公司完成股权激励归属登记，新增股份93,000股 [3] - 总股本从429,238,405股增加至429,331,405股 [3] - 回购专用账户持有3,980,907股 [3] 除权除息计算 - 实际分派除权参考价格为17.57元/股 [5] - 虚拟分派除权参考价格为17.5708元/股 [5] - 除权除息参考价格影响绝对值小于1% [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规和公司章程 [6]