总则与设立目的 - 设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的产生机制 优化董事会组成和完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选和审核 [1] 委员会职权范围 - 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [1] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选 [1] - 就董事任免及高级管理人员聘任解聘向董事会提出建议 [1] - 对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [1] - 根据公司经营状况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成提出建议 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事需占过半数 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] 会议召集与表决机制 - 会议由主任委员召集或经非主任委员提议召开 需过半数委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可通过电子方式即时通知 [3][4] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式包括举手表决和书面投票 [5] 议事程序与候选人审查 - 人力资源部门负责会议准备工作 董事会秘书负责日常联络和会议组织 [2][7] - 董事候选人和高级管理人员人选需经过职业背景、工作经历和任职意向等多方面审查 [7] - 委员会需就人选资格审查结果向董事会提交书面建议 [7] - 若超过半数董事会成员对委员会决议存在异议 需提交股东会审议 [7] 信息保密与关联回避 - 委员及列席人员对未公开信息负有保密义务 禁止利用内幕信息谋利 [6] - 审议事项涉及委员关联关系时 该委员需回避表决 [8] - 关联交易决议需经无关联关系委员过半数通过 [8] 规则效力与修订 - 本规则经董事会审议批准后生效 修改需履行相同程序 [8] - 规则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以最新法规为准 [8]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十六次会议于2025年8月20日15:00以现场结合通讯方式召开 全体9名董事均出席 其中2名通过通讯方式表决 会议由董事长吴丰礼主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要 确认报告编制符合证券法及深交所相关规定 内容真实准确完整反映2025年上半年经营实际情况 [1][2] - 半年度报告具体内容详见巨潮资讯网公告 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认报告符合证监会及深交所监管要求 真实反映公司实际情况 [2] - 专项报告具体内容详见巨潮资讯网公告 [2] 资产减值处理 - 批准2025年半年度计提资产减值准备及核销资产事项 符合企业会计准则及深交所规范运作要求 真实反映公司财务状况 [2][3] - 具体资产减值处理详情参见巨潮资讯网相关公告 [3] 治理制度建设 - 新制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 旨在规范离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [4] - 同步制定《内部控制管理制度》 旨在构建规范化治理架构和完善内控体系 [4] - 两项制度均获董事会全票通过 具体内容详见巨潮资讯网 [4] 制度体系更新 - 根据最新《公司法》及深交所监管规则 结合《公司章程》修订情况 对公司部分制度进行系统性修订 [5] - 修订议案获得董事会全票通过 共表决通过8项制度修订 [5] - 更新后制度文件详见巨潮资讯网相关公告 [5]

监事会会议召开及审议情况 - 第七届监事会第十一次会议于2025年8月20日召开 全体3名监事实际参会 会议通知于2025年8月17日通过微信或书面形式送达 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 监事会认为报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 两项报告表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] 公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 变更依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关监管指引 旨在完善公司治理与规范运作 [2] - 该议案已获监事会全票通过（3票赞成） 尚需提交股东大会审议 [2]

总则 - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序 推荐适任人选并进行审核[1] - 委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 其提案需提交董事会审议决定[1] - 公司证券事务部协助董事会秘书处理提名委员会的日常事务联络及会议组织筹备工作[1] 人员组成 - 提名委员会由3名成员组成 其中2人必须为独立董事[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员1人 由独立董事担任 负责主持工作并经董事会批准产生[2] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核 并就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议[2] - 主要职责包括研究拟定选择标准 广泛搜寻合格人选 审查董事候选人及总裁人选 审查独立董事任职资格 提出继任计划建议 考察子公司董事人选 提出人才储备计划及制定董事培训计划[3][4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载未采纳的具体理由并进行披露[2] 决策程序 - 委员会拟定董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议[4] - 选任程序包括研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人详细资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关资料[4] 议事规则 - 会议原则上需提前3天通知 紧急会议可不受此时限限制 会议资料需保存至少十年[5] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决采用举手表决或通讯表决方式[5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等通讯方式召开[5] 会议记录 - 会议记录需包含会议编号 召开方式 日期地点 主持人姓名 出席缺席情况 列席人员信息 会议议题 委员发言要点及独立董事意见等内容[7][8][10] - 出席会议委员需在会议记录上签字 记录需在会后合理时间内送交全体委员表达意见[8] - 会议记录 授权委托书 委员书面意见及其他会议材料由董事会秘书按公司档案管理制度保存[8] 附则 - 本规则未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若与后续颁布法规或修改后章程冲突 则按新规定执行并及时修改[9] - 本规则由公司董事会负责解释并进行修改 自董事会审议通过之日起施行[9]

公司治理结构 - 董事会战略委员会为董事会下设专门机构 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由3名董事组成 其中至少包含1名独立董事 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [2] 委员会职责权限 - 开展公司战略问题研究 包括发展战略 产品战略 技术与创新战略 投资战略等 [2] - 对重大投资融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 对管理层提出的投资项目进行初审并批准立项 可行性研究完成后提交董事会 [2] - 形成符合公司实际的社会责任战略规划 包括商业伦理准则 员工保障计划 环境保护技术投入等 [2] 议事决策机制 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用现场举手表决或通讯表决 [4] - 委员可委托其他委员代为出席行使表决权 未委托视为放弃表决权 [4] - 会议通知及资料原则上需提前3日送达 紧急会议需召集人说明情况 [3] 会议组织规范 - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能履职时由其他委员召集 [3] - 投资评审小组负责人可列席会议 必要时邀请其他董事及高管列席 [4] - 会议记录需包含会议编号 出席情况 议题 发言要点 独立董事意见等要素 [6][7] - 所有参会人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [4] 文件管理机制 - 会议资料需保存至少十年 [3] - 会议记录需经委员签字 并在合理时间内送交全体委员 [7] - 会议记录 授权委托书 书面意见等材料由董事会秘书按档案管理制度保存 [7]

公司治理结构 - 公司为完善治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定独立董事专门会议工作制度[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 且对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 以维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[1] 独立董事专门会议组成 - 会议成员全部由独立董事组成 每届任期与其他董事相同且最长连续任职不得超过六年[2] - 会议召集需由过半数独立董事共同推举一名召集人 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[2] - 会议原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求[4] 会议职责与权限 - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等职权前 需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意[2][3] - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更承诺方案等事项 必须经专门会议审议通过后方可提交董事会[2][3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 且独立董事行使职权时公司需及时披露相关情况[2][3] 议事规则与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方可举行 因故不能出席者需书面委托其他独立董事代为行使权利[4] - 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 且独立董事需明确发表同意、保留意见、反对意见或无法发表意见[4][5] - 会议记录需载明独立董事意见类型及表决结果 并由全体独立董事签字确认后保存十年[5] 信息保密与制度执行 - 参会人员均负有保密义务 除依法或监管要求外不得擅自披露会议信息[5] - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则及时修改[6] - 本规则由公司董事会负责解释与修改 且自董事会审议通过之日起施行[6]

总经理层人员组成及任免 - 总经理层设总经理一名、副总经理若干名及财务负责人一名 可根据需要增设其他高级管理人员[1] - 总经理任职需具备丰富经济理论知识和管理经验 具备经营管理能力、全局协调能力及行业经验 要求诚信勤勉且无重大失信记录[2][3] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、个人大额债务逾期未清偿等[2][3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 兼任管理职务的董事不得超过董事总数二分之一[4] - 总经理任期三年可连任 辞职需提前一个月提交报告并接受离任审计[4] 总经理职责权限 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 拥有非关联交易审批权限：可审批单笔金额低于最近一期审计总资产2%的交易 或低于营业收入5%（绝对金额低于500万元）的交易 或低于净利润5%（绝对金额低于100万元）的交易[5] - 拥有关联交易审批权限：可批准与关联自然人单笔金额低于30万元的交易 与关联法人单笔金额低于300万元或低于净资产0.5%的交易[5] - 紧急情况下可超越权限运用公司资金及签订重大合同 但需事后向董事会报告并获追认[5] - 负责提名副总经理及财务负责人人选 需附候选人简历及工作业绩材料[6] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理分管特定经营领域 对总经理负责并定期汇报工作 可召开分管业务协调会议并提议召开总经理办公会[7] - 财务负责人对董事会负责 参与经营计划制定、对外投资及重大合同签订等决策 负责财务报告真实性及建立健全财务管理制度[8][9] - 财务负责人需监督公司财务运作合法性 拟订资金使用方案及预算计划 配合中介机构审计评估工作 并向管理层报告财务异常情况[9] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理主持（特殊情况可委托副总经理） 出席人员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员[10] - 会议分为例会和临时会议 需在副总经理提议、董事会提议或总经理认为必要时5个工作日内召开临时会议[10][11] - 会议议题需提前申报 重要讨论材料需提前1天送达参会人员 会议决定以总经理意见为最终决议并形成会议纪要[11][12] - 会议记录需包含会议名称、时间、出席人员及决定事项 由总经理审定下发范围并抄送董事会秘书[12] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会定期报告重大合同执行情况、资金运用及盈亏情况 包括季度报告、中期报告和年度报告[13] - 发生重大诉讼、安全事故、被监管部门处罚或其他重大突发事件时 需及时向董事会作临时书面或口头报告[13][16] - 报告期内利润实现数较预算数低于50%或高于特定比例时需触发报告机制[13]

公司治理结构 - 公司设总经理一名和副总经理一名[1] - 总经理主持日常业务经营和管理工作 对董事会负责[1] - 总经理工作贯彻诚信 勤勉 守法 高效原则[1] 总经理任职资格 - 需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 具备较强经营管理能力[1] - 需具备调动员工积极性 建立合理组织机构 协调内外关系能力[1] - 需具备一定年限企业管理或经济工作经历 精通本行并掌握国家政策法规[1] - 需年富力强且具备使命感和开拓进取精神[1] - 国家公务员不得兼任总经理 董事兼任高管不得超过董事总数二分之一[2] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘[2] - 副总经理由总经理提名 董事会聘任 解聘由总经理提出理由后董事会决定[3] - 总经理和副总经理每届任期三年 可连聘连任[3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划[3] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[3] - 制定公司具体规章并提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人[3][4] - 决定除董事会权限外管理人员的聘任和解聘[4] - 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘[4] - 列席董事会会议但非董事总经理无表决权[4] 总经理核心职责 - 维护公司企业法人财产权 确保资产保值增值[4] - 向董事会报告重大合同执行 资金运用及盈亏情况并保证报告真实性[4] - 推进经济责任制 实施董事会确定的工作任务和经营指标[4] - 推进技术进步和现代化管理 提升经济效益和市场竞争力[4] - 高度重视安全生产 消防及环境保护工作[4] 行为规范与义务 - 不得侵占公司财产或挪用资金[5] - 不得将公司资金以个人名义存储[5] - 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入[5] - 未经董事会或股东会批准不得与公司订立合同或进行交易[5] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会[5] - 未经批准不得自营或为他人经营同类业务[5] - 不得接受交易佣金归为己有或擅自披露公司秘密[5] - 不得利用关联关系损害公司利益[5] 工作机构设置 - 公司设置行政管理部 人力资源部 财务管理部等管理部门[6] - 根据经营需要可设置投资发展部 经营管理部 生产技术等业务部门[6] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理主持 讨论经营 管理 发展重大事项[6] - 原则上每月召开一次 出席人员需向总经理请假[7] - 会议议程需提前三天通知 议题材料需提前两天送达[7][10] - 会议需制作记录 重要会议形成纪要并由总经理审定发放范围[7][10] - 出席人员需严格执行保密制度[7] 临时会议召开条件 - 总经理认为必要时可召开临时会议[9] - 副总经理或其他高管提议时可召开临时会议[9] 会议议题范围 - 传达国家主管部门文件指示及股东会董事会决议[10] - 讨论经营管理 重大投资计划 财务预决算方案[10] - 审议内部机构设置 员工工资方案 奖惩制度及用工计划[10] - 拟定基本管理制度和具体规章 讨论人员任免事项[10] - 处理多分管范围重要事项及听取分支机构述职报告[10] 投资管理程序 - 总经理主持实施投资计划 需建立可行性研究制度[7] - 项目需提交听证会审议 达到审批标准的需履行董事会或股东会程序[7] - 项目实施后需确定执行和监督人 完成后进行审计[7] 人事任免程序 - 总经理提名副总经理及财务负责人前需事先征求意见[8] - 最终任免由董事会决定[8] 财务管理程序 - 大额款项支出需总经理和财务部总经理联签[8] - 重要财务支出需使用部门报告 财务部审核后总经理批准[8] - 日常费用支出由使用部门审核后按授权规定由财务部总经理批准[8] 考核与激励机制 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[11] - 逐步建立经营者激励机制 具体办法另行制订[11] 细则执行规范 - 细则未尽事宜按现行法律法规及公司章程执行[11] - 细则与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准[11] - 细则由董事会负责解释 经董事会审议批准后生效[11]

公司基本情况 - 公司名称为浙江三花智能控制股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO LTD [3] - 公司注册地址位于浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号 邮政编码312530 [3] - 公司成立于2001年12月19日 由三花不二工机有限公司整体变更设立 [2] - 公司注册资本为4,208,013,935元人民币 [3] 上市情况 - 公司于2005年5月24日首次公开发行3,000万股人民币普通股 其中2,400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司于2025年5月8日获批发行414,379,500股H股（超额配售权行使前） 并于2025年6月23日在香港联交所上市 [3] - 公司A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [7] 股权结构 - 公司组建时发起人认购总股本8,300万股 占当时总股本的73.45% [7] - 主要发起人包括三花控股集团有限公司认购4,150万股 浙江中大集团股份有限公司认购2,075万股 张亚波认购830万股 [7] - 公司已发行股份总数为4,208,013,935股 均为普通股 [8] 经营范围 - 公司主营业务包括家用电器研发 制冷空调设备制造 通用零部件制造 [5] - 经营范围还涵盖特种设备制造 泵及真空设备制造 电机制造 风机风扇制造 [6] - 公司具备检验检测服务资质 并开展货物进出口和技术进出口业务 [6] 公司治理结构 - 公司设董事会由10名董事组成 包括4名执行董事 2名非执行董事和4名独立非执行董事 [50] - 董事长为法定代表人 首席执行官由董事会聘任 高级管理人员包括总裁 技术负责人 董事会秘书和财务负责人 [4][57] - 董事会下设审计 战略管理及ESG 提名 薪酬与考核等专门委员会 [51] 股东大会机制 - 股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年会每年召开一次 [19] - 单独或合并持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [21] - 股东大会采用累积投票制选举董事和监事 对中小投资者表决单独计票 [38][33] 股份管理 - 公司股份可以依法转让 H股转让需采用书面转让文据 [10] - 公司董事 监事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其持有总数的25% [11] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [11] 投资与担保权限 - 董事会决定对外投资 收购出售资产等事项的权限为最近经审计净资产总额的30%以下 [52] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过 [18] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会批准 [18] 信息披露 - 董事会管理公司信息披露事项 保证信息披露的真实性 准确性和完整性 [51] - 董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见 [47] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及信息披露事务 [57]

董事会战略与ESG委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 主要职责包括对公司长期发展战略、重大投融资方案、重大资本运作及ESG相关事项进行研究并提出建议 [2] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [3] 董事会审计委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少1名为专业会计人士 [4] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [7][8] - 会议须有三分之二以上成员出席，决议需经审计委员会成员过半数通过 [16] 董事会提名委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [19] - 主要职责包括拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [20] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [20] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [24] - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策及股权激励计划 [24] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [25]