限制性股票激励计划公示及核查 - 公司于2025年7月28日召开董事会和监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年7月29日至8月7日在公司内部张榜公示10天 同时在上海证券交易所网站披露 [1] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [2] 激励对象核查情况 - 监事会核查了激励对象名单 身份证件 劳动合同 职务及任职文件等材料 [2] - 所有拟激励对象均为公司在职人员 符合相关法律法规及公司章程规定的任职资格 [2] - 激励对象不包括独立董事 监事 外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [2] 监事会核查意见 - 监事会认为激励对象主体资格合法有效 符合相关法律法规要求 [3] - 激励对象基本情况属实 不存在虚假或隐瞒情形 [2] - 激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的范围 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月7日以现场及远程方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要，认为内容真实、准确、完整，符合法律法规及监管要求 [2] 中期利润分配预案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本，分红总额将根据股权登记日股本调整 [3] 限制性股票激励计划 - 第一个解除限售期条件已成就，112名激励对象可解除限售384.9575万股，占公司总股本0.7369% [4] - 因2名激励对象离职及29名未达考核标准，合计回购注销31.325万股限制性股票，总股本由522,397,525股减少至522,084,275股 [5][6] 可转换公司债券发行 - 拟发行不超过5.3亿元可转债，期限6年，初始转股价格不低于公告日前20个交易日股票交易均价 [10][13] - 募集资金将用于血液透析器改扩建、高性能血液净化设备等4个项目，总投资额5.3亿元 [24] - 债券条款包含转股价格修正、赎回（触发价130%）、回售（触发价80%）等机制，持有人可参与年度付息及到期兑付 [16][17][18] 公司治理制度修订 - 修订《公司章程》并新增《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等22项制度，涵盖信息披露、关联交易、募集资金管理等领域 [7][8][9] 股东大会安排 - 定于2025年8月26日召开临时股东大会，审议可转债发行、利润分配等需三分之二表决权通过的议案 [33]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十九次会议于2025年8月7日以现场及远程方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，其中2名以通讯方式参会 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要，确认报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1][2] 中期利润分配预案 - 拟以总股本522,237,525股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计分红金额约5,222万元 [2] - 分配预案兼顾股东利益与公司长期发展需求，若股本变动将按比例调整总额 [2][3] 限制性股票激励计划 - 112名激励对象符合第一个解除限售期条件，可解除限售384.9575万股 [3][4] - 回购注销31.325万股不符合条件的限制性股票，并调整回购价格 [4][5] 可转债发行计划 - 拟发行不超过5.3亿元可转债，期限6年，票面利率根据市场情况协商确定 [5][6][7] - 初始转股价格不低于公告日前20个交易日股票交易均价的较高值，设转股价调整机制 [8][9][10] - 设置赎回条款（连续30日股价超转股价130%或未转股余额不足3000万元时）及回售条款（最后两年股价低于转股价80%时） [12][13] 募集资金用途 - 募集资金将全部投向血液透析相关项目：年产1000万束透析膜及1000万支透析器改扩建（3.5亿元）、高性能净化设备研发（1.8亿元） [17] - 若募集资金不足，将通过自筹资金补足差额 [18] 其他审议事项 - 制定可转债持有人会议规则，明确持有人权利与义务 [15][16] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划，完善利润分配机制 [22][23] - 本次发行方案有效期为股东大会通过后12个月 [18][19]

限制性股票激励计划解除限售核查 - 公司于2025年8月7日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分股票的议案 [2] - 监事会确认公司具备实施股权激励的主体资格，未出现财务报告被出具否定意见、36个月内违规利润分配等禁止情形 [2] - 112名激励对象均满足解除限售条件，无最近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等情形，主体资格合法有效 [3][4] 限制性股票回购注销核查 - 公司拟回购注销不符合解除限售条件的31.3250万股第一类限制性股票，回购价格调整符合《管理办法》及激励计划规定 [4][5] - 监事会认为回购注销程序合法合规，不会对财务状况和经营成果产生重大影响，且未损害中小股东利益 [4] - 回购涉及的激励对象人员、股票数量及价格均准确无误 [4][5]

本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项 - 第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，2024年8月30日为授予登记完成日，2025年9月1日进入第一个解除限售期 [8] - 公司未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形，满足解除限售条件 [8] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选等情形，满足解除限售条件 [9] - 公司2024年实现营业收入150,043.84万元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为20,986.92万元，同比增长15.35%，满足解除限售条件 [9][10][11][12] - 112名激励对象个人层面解除限售系数达到1.0，可解除限售384.9575万股，占公司总股本的0.7369% [14] 本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项 - 2名激励对象因离职不再符合激励条件，回购注销19万股；29名激励对象个人层面解除限售系数未达1.0，回购注销12.325万股，合计回购注销31.325万股 [17] - 公司实施2024年半年度权益分派（每10股派1元）和2024年年度权益分派（每10股派2元），限制性股票回购价格由3.5元/股调整为3.2元/股 [18][19] - 若2025年中期利润分配预案（每10股派1元）获股东大会通过并在回购注销前实施完成，回购价格将进一步调整为3.1元/股 [19] 本次激励计划的批准与授权 - 公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案 [4] - 2024年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 第五届董事会第十九次会议审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票等议案 [6]

限制性股票激励计划调整及回购注销 核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票，涉及31.325万股，主要因2名激励对象离职及29名激励对象未达解除限售条件 [4][5][10] - 回购价格因权益分派调整，初始授予价3.5元/股，经2024年半年度（每10股派1元）和年度（每10股派2元）分派后降至3.2元/股，若2025年中期分派（拟每10股派1元）实施完成将进一步调至3.1元/股 [7][8][9] - 预计回购资金总额为100.24万元（按3.2元/股）或97.11万元（按3.1元/股），资金来源为公司自有资金 [9] 审批程序及实施进展 - 激励计划经2024年6月7日董事会、监事会审议通过，并于8月14日获股东大会批准，8月30日完成向116名激励对象授予813.565万股限制性股票登记 [1][3][4] - 2025年8月7日董事会审议通过回购注销议案，监事会及律所出具核查意见，尚需2025年第一次临时股东大会审议 [4][11][12] 股本结构影响 - 回购注销31.325万股后，公司总股本将从522,397,525股减至522,084,275股，股权分布仍符合上市条件 [9] 财务及经营影响 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施 [10][11] 权益分派详情 - 2024年半年度分派：以519,436,545股为基数派现51,943,654.50元（每10股1元） [7] - 2024年年度分派：以522,237,525股为基数派现104,447,505元（每10股2元） [7] - 2025年中期拟分派：每10股派1元，尚待股东大会审议 [7][9]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以通讯表决方式召开第五届董事会第三十一次会议，会议由董事长黄乐群主持，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因1名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的6万股限制性股票，回购价格为4.73元/股并支付银行同期定期存款利息 [1] - 该回购注销将导致公司注册资本和股本总数变更，董事会同意同步修订《公司章程》并办理工商变更登记 [2] 2025年限制性股票首次授予 - 董事会以2025年8月8日为首次授予日，向激励对象授予不超过795万股限制性股票，授予价格为5.60元/股 [3] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年8月26日召开第四次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的方式审议上述议案 [3] 表决结果 - 所有议案均获董事会全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），需提交临时股东会审议 [1][2][3]

限制性股票激励计划解除限售 - 公司于2025年8月7日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [1] - 本次拟解除限售第一类限制性股票的激励对象共47名，经审核均符合相关法律法规和公司激励计划规定的任职资格和条件 [1] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，也不存在因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的情形 [1] - 监事会同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜 [2] 监事会核查意见 - 监事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就 [1] - 监事会核查确认激励对象主体资格合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1]

公司限制性股票激励计划回购注销事项 - 公司于2024年5月16日通过第五届董事会第十七次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划草案》及相关议案，监事会出具核查意见 [5] - 2024年6月3日第四次临时股东大会批准激励计划草案，同日董事会通过授予限制性股票议案，监事会核实激励对象名单 [5][6] - 2024年9月6日董事会及监事会决议通过回购注销部分限制性股票议案，涉及离职激励对象资格问题 [6] - 2025年7月17日董事会确认第一个解除限售期条件达成，8月8日再次通过回购注销议案，涉及1名离职激励对象的6万股未解限股票 [6][7] 回购注销具体条款 - 依据激励计划规定，离职激励对象（含主动辞职/合同终止/过错解聘）未解限股票需按授予价4.73元/股回购注销，并支付同期定期存款利息 [7] - 本次回购6万股限制性股票，资金来源为公司自有资金，需经股东会审议批准后执行 [7][9] - 回购程序需后续完成注销登记、减资程序及信息披露义务，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [9] 法律意见结论 - 国浩律所认为公司已履行现阶段必要审批程序，回购依据、数量、价格及资金来源符合《激励计划》及监管规定 [6][7][9] - 最终法律意见书于2025年8月8日签署，正本三份由负责人徐晨及经办律师吴焕焕、程思琦签发 [10]

核心观点 - 广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，47名激励对象合计556万股股票可解除限售 [1][2][9] - 公司2024年净利润不低于4000万元的业绩考核目标已达成，满足第一个解除限售期的公司层面条件 [4][5] - 激励对象个人绩效考核结果均为优良或合格，个人层面解除限售系数为100%或60% [5][7] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票分两个解除限售期：第一个解除限售期为授予日起12-24个月，可解除限售比例为50%；第二个解除限售期为授予日起24-36个月，可解除限售比例50% [2] - 未达解除限售条件的股票由公司按授予价加同期存款利息回购注销 [2][4] 解除限售条件 - 公司层面条件包括：审计报告无否定意见、内部控制无重大缺陷、36个月内无违规利润分配记录等 [4][5] - 激励对象个人条件包括：12个月内未被监管机构处罚、无公司法规定的任职限制等 [4][6][10] - 业绩考核目标：第一个解除限售期2024年净利润≥4000万元，第二个解除限售期2025年净利润≥4800万元 [4] 解除限售程序履行情况 - 董事会审议通过解除限售议案，关联董事回避表决 [7] - 监事会核查确认47名激励对象符合条件 [8] - 独立董事发表意见认为解除限售程序合法合规 [8]