公司股权激励计划核心内容 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案，拟授予限制性股票总计不超过4,106.50万股 [1] - 授予股票数量占激励计划草案公告时公司股本总额的8.05% [1] - 授予价格为每股4.82元 [1] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起算 [1] - 有效期至激励对象获授股票全部解除限售或回购注销之日止 [1] - 整个计划有效期最长不超过48个月 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月29日召开第二届第十五次董事会会议，审议了《关于向公司激励对象授予A股限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》[1] - 截至新闻发稿时，公司市值为45亿元[1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100.0%来源于专业技术服务[1]

公司股权激励计划概览 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案，拟授予激励对象的限制性股票总量为300万股，约占公司当前股本总额的2.77% [1] - 计划中首次授予的限制性股票为240万股，预留部分为60万股 [1] - 本次限制性股票的授予价格确定为14.71元每股 [1] 激励计划实施安排 - 该激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起开始计算，最长不超过48个月 [1] - 计划有效期至激励对象获授的所有限制性股票全部完成归属或作废失效之日止 [1]

公司股权激励计划 - 公司公布2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票总量合计1,110.49万股 [1] - 授予股票数量约占公司股本总额1,068,969,119股的1.04% [1] - 本次激励计划为一次性授予，无预留权益 [1] 激励计划具体细节 - 激励计划拟授予的激励对象总人数共计107人 [1] - 限制性股票的授予价格为每股3.50元 [1]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年12月26日召开董事会，审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [1] - 本次作废涉及2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期，作废原因为部分激励对象离职及个人绩效考核未达标 [10] - 具体作废数量为26.68万股，其中因8名激励对象离职作废6.48万股，因27名激励对象个人绩效考核为B（归属比例0%）作废20.20万股 [10] 公司层面业绩考核达成情况 - 预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核目标为2023年营业收入不低于8.0亿元或净利润不低于3.2亿元 [7] - 根据审计报告，公司2023年实现营业收入2,110,699,320.05元（即21.11亿元），已满足公司层面的业绩考核要求 [7] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为8.678亿元，向特定对象发行股票募集资金净额为22.966亿元 [16][17][18] - 首次公开发行产生超募资金2.222亿元 [19] 募集资金投资项目变更历史 - 公司多次变更募集资金投向，例如将原轨道交通制动闸片项目变更为智慧交通数字科技产业园项目，将原年产60万件闸片项目变更为含汽车刹车片及配件的项目 [20][21] - 公司曾使用超募资金永久补充流动资金6600万元，并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金 [22] - 公司将超募资金及项目剩余资金共计2.901亿元投资于“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目” [23] - 公司将原营销网络建设项目变更为“余热回收绿能发电项目” [24] - 公司调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额，并将剩余募集资金1.570亿元用于投资“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目” [26] 本次募投项目延期详情 - 公司决定将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日 [27][30] - 延期主要原因为：1) 募集资金专户被查封冻结或止付，影响款项支付；2) “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额超计划且部分设备仍在交付；3) 公司目前处于预重整阶段，项目推进存在较大不确定性 [27][28][29][30] - 具体资金受限情况：“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”专户余额53.45万元中99.63%被冻结；“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”专户余额5184.49万元中曾有99.98%处于止付状态近半年 [28] - “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”原计划总投资2.901亿元，截至2025年11月30日已累计投入2.893亿元，预计待支付金额为8231.31万元 [29] 公司当前经营与法律状况 - 公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼 [28] - 北京市第一中级人民法院于2025年11月7日决定对公司启动预重整，并于2025年11月26日指定临时管理人 [30] - 公司处于预重整阶段，后续能否进入重整尚有不确定性，重整计划对公司业务及募投项目的实施方向在现阶段无法完全明确 [30] - 保荐机构指出，募投项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”的实施主体已临时停产，未来复产时间暂无法确定 [34]

证券事务代表辞职 - 公司证券事务代表王洁诺因个人原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 该辞职不会影响公司相关工作的正常开展，董事会将尽快聘任符合资格的人员接任 [1] 2022年限制性股票激励计划回购注销 - **回购注销原因与规模**：因2024年度公司层面业绩考核不达标，以及4名激励对象离职（3名主动离职，1名被动离职），公司决定回购注销总计196.2万股限制性股票 [3][5] - **业绩考核不达标详情**：2024年公司层面业绩考核目标为净利润不低于1.1亿元，但公司2024年经审计的净利润未达到此条件，导致首次授予第三个解除限售期130.2万股及预留授予第二个解除限售期44.5万股限制性股票不得解除限售 [7] - **离职激励对象处理**：对1名主动离职的首次授予激励对象回购注销4.5万股；对2名主动离职的预留授予激励对象回购注销15.5万股；对1名被动离职的预留授予激励对象回购注销1.5万股 [8][9] - **决策与实施流程**：公司于2025年10月21日召开董事会和监事会审议通过回购注销议案，并履行了通知债权人程序，在45天内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的情况 [5][6] - **回购注销安排与影响**：公司已向中国结算上海分公司递交注销申请，预计于2025年12月31日完成注销；注销完成后，公司股份总数将变更为204,192,000股，控股股东及实际控制人持股比例将被动提升并触及1%的整数倍，但控制权不发生变化且股权分布仍符合上市条件 [11]

公司股权激励计划 - 公司设定了2025年第二期限制性股票激励计划的业绩考核 [2] - 设定考核时综合考虑了未来战略规划、行业特征及趋势、历史业绩表现、市场竞争态势等因素 [2] - 设定考核旨在有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果 [2] - 设定考核基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则 [2] - 设定考核是经合理预测并审慎考量后作出的 [2] 对核心人员的激励 - 公司对董事长、核心技术人员范渊先生进行股权激励 [2] - 范渊先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力 [2] - 本次对范渊先生的股权激励旨在有助于带领公司向更长远的目标发展 [2] 激励计划的合规性与合理性 - 本次股权激励计划符合《上市规则》等相关法律法规的规定 [2] - 本次股权激励计划符合公司的实际情况和发展需要 [2] - 本次股权激励计划有利于维护广大股东的长远利益 [2] - 公司认为本次股权激励具有必要性和合理性 [2]

董事会会议审议情况 - 公司第十一届董事会第二十四次会议于2025年12月25日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名 [2] - 会议审议通过两项议案，均获得同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李全栋、孙建东回避表决 [3][5][6] 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期情况 - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79人，可解除限售的限制性股票数量为190.80万股，占公司总股本68,360.4211万股的0.28% [3][28] - 由于2024年度公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，解除限售比例为80%，根据激励计划规定，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限售期满后6个月，因此本次可解除限售的190.80万股股票暂不申请上市，将继续禁售至2026年5月29日 [3][28][36] 回购注销部分限制性股票 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，合计数量为51.30万股，占本次回购前公司股份总数的0.08% [7][16] - 回购注销原因包括：1名激励对象因合同到期未续约，回购其已获授但尚未解除限售的3.00万股；因2024年度公司层面业绩考核达到触发值未达到目标值，回购已获授但不得解除限售的47.82万股；1名激励对象2024年度个人绩效考核未达标，回购其已获授但不得解除限售的0.48万股 [7][14][15] - 回购价格方面，因个人原因（离职及个人绩效未达标）涉及的3.48万股按授予价格1.22元/股回购，因公司业绩未达标涉及的47.82万股按授予价格1.22元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购，资金来源为公司自有资金 [16] 回购注销对公司股本结构的影响 - 本次回购注销完成后，公司总股本将由683,604,211股减少至683,091,211股，注册资本由68,360.4211万元减少至68,309.1211万元 [17][25] - 公司已发布通知债权人公告，债权人可自2025年12月26日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [24][26] 激励计划历史实施情况 - 公司2024年限制性股票激励计划于2024年9月27日经董事会审议通过草案，并于2024年11月7日经股东大会审议通过 [10][12] - 2024年11月29日，公司确定首次授予日为2024年11月29日，向80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股 [13][31] - 2024年12月24日，公司完成首次授予登记，实际登记限制性股票800.00万股，激励对象80人 [13][32]

核心事件概述 - 山东龙泉管业股份有限公司于2025年12月26日发布公告，宣布已完成对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购注销 [2][23] - 本次回购注销涉及公司2024年限制性股票激励计划及2024年第二期限制性股票激励计划，共计46.80万股，占回购注销前公司总股本563,694,346股的0.0830% [2] - 回购注销原因为2名激励对象从2024年激励计划离职，1名激励对象从第二期激励计划离职，公司根据激励计划规定执行回购 [14] 回购注销具体细节 - **回购数量与价格**：涉及2024年激励计划的19.80万股，回购价格为2.00元/股；涉及2024年第二期激励计划的27.00万股，回购价格为2.28元/股 [2][16] - **回购总金额**：回购价款总计为人民币1,011,600.00元，资金来源为公司自有资金 [2][17] - **股本变动**：回购注销完成后，公司总股本由563,694,346股减少至563,226,346股 [2][19] - **手续完成**：截至公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票的回购注销手续 [2] 相关决策与审批程序 - **股东大会审议**：公司于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了本次回购注销的相关议案 [3][8] - **董事会与监事会审议**：相关回购注销议案已于2025年8月28日分别经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过 [8][13] - **验资情况**：和信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告，确认截至2025年12月15日，公司已回购股份46.80万股，减少股本46.80万元 [18] 对公司的影响与后续安排 - **股权结构影响**：本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [19] - **激励计划影响**：本次回购注销系对已离职激励对象的既定处理，不会影响公司股权激励计划的继续实施 [19] - **经营与财务影响**：回购注销的股份数量占比小，支付资金规模有限，不会对公司的经营业绩、财务状况及正常生产经营产生重大影响 [20] - **后续事项**：公司将根据规定办理工商变更登记及备案等相关事项，并在履行完毕后及时披露 [21]

公司资本结构变动 - 公司完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，向激励对象定向发行164.50万股限制性股票 [1] - 公司注册资本由128,800,000元增加至130,445,000元，股份总数由128,800,000股增加至130,445,000股 [2] - 基于注册资本变更，公司修订了《公司章程》相应条款，并授权董事会办理工商变更登记手续 [3] 子公司资本运作 - 公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司拟减少注册资本3,237.49万元 [8] - 减资完成后，圣亚文旅注册资本将由10,000.00万元减至6,762.51万元，公司仍持有其100%股权 [10] - 本次减资旨在提升资金使用效率，不涉及关联交易或重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变化 [9][10][13] 董事会决议与公司治理 - 公司第九届十二次董事会会议于2025年12月24日以通讯表决方式召开，全体8名董事出席 [17] - 会议审议通过了关于变更注册资本及修订公司章程、全资子公司减资、制定董事及高级管理人员薪酬管理制度、以及相关薪酬方案等多项议案 [18][20][22][27][30][34] - 关于内部董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案的议案尚需提交公司股东会审议 [26][33] 高管薪酬方案 - 公司制定内部专职董事薪酬方案，实行年薪制，年薪总额为80万元 [40] - 内部专职董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比不低于总额的50% [40] - 绩效薪酬采取按月预发与按季结算相结合的方式，其中5%部分需在年度报告披露和绩效评价后支付 [41][42]