限制性股票激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划涉及首次授予5,047,075股（占总股本0.5130%）、第一批预留授予172,500股（0.0175%）及第二批预留授予319,800股（0.0325%），合计5,539,375股（0.5630%）[1] - 激励计划分三批次实施：首次授予于2022年2月完成登记，第一批预留部分于2022年4月登记，第二批预留部分于2022年12月登记[4][5][6] - 截至2025年7月，已完成两期解除限售：第一期（2024年）解禁7,939,600股（首次7,275,200股+第一批预留238,000股+第二批预留426,400股），第二期（2025年）解禁5,794,175股（首次5,296,375股+第一批预留178,000股）[7][8][9][10] 回购注销实施细节 - 因业绩考核未达标（2024年净利润增长率未达73%、ROE未达14.5%），公司回购注销733名激励对象持有的5,539,375股（首次5,047,075股+第一批172,500股+第二批319,800股），占总股本0.5630%[10] - 回购价格经多次权益分派调整：首次授予价从13.15元/股降至10.45元/股，第一批预留从15.33元/股降至12.63元/股，第二批预留从19.10元/股降至17.00元/股[11][12][13][14] - 本次回购资金总额6,035.72万元，全部来自公司自有资金，完成后总股本减少至978,342,375股[14][15] 公司治理与股权结构变动 - 激励计划执行过程中累计调减24名不符合条件的激励对象（首次21人+第二批3人）[2][5] - 回购注销后公司股本结构变化：有限售条件股份减少至14,052,845股（占比1.44%），无限售条件股份保持964,289,530股（占比98.56%）[15] - 公司强调回购注销不影响财务状况和经营稳定性，管理团队将继续履行职责[15]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二次（临时）会议于2025年7月18日召开，应出席董事9名，实际出席9名，其中现场表决5名，通讯表决4名[1] - 会议审议通过7项议案，包括调整限制性股票回购价格、终止激励计划、变更注册资本等[2][5][8][11][13][15][18] - 议案二至六需提交2025年第二次临时股东大会审议通过[19] 限制性股票激励计划调整 - 因实施2023-2024年度利润分配，首次授予部分回购价格由2.26元/股调整为2.06元/股[3] - 离职激励对象股份回购价格同步调整为2.06元/股加银行利息，涉及4名离职人员共172,900股[4] - 公司拟终止2023年限制性股票激励计划，回购注销16,055,942股未解除限售股票，占总股本0.9641%[7][29] 股份回购与注销 - 拟变更740,500股库存股用途，从"股权激励"改为"注销减资"，占总股本0.0445%[10][30] - 合计注销16,796,442股，总股本将从1,665,394,648股减至1,648,598,206股，注册资本相应减少[12][22][48] - 回购资金总额3,307.67万元来自自有资金，涉及197名激励对象[39][43] 公司治理制度修订 - 拟修订《公司章程》以适应注册资本变更[11][24] - 同步修订《独立董事工作制度》和《重要岗位薪酬激励办法》[13][15] - 制度修订需经2025年第二次临时股东大会批准[19] 临时股东大会安排 - 定于2025年8月4日召开临时股东大会，审议相关议案[56] - 采用现场+网络投票方式，网络投票时间为9:15-15:00[57][58][59] - 股权登记日为2025年7月29日，需回避表决的股东包括激励对象等[60] 业绩考核情况 - 2024年考核净利润6,213.56万元，较2022年下降66.98%，未达第二个解除限售期条件[37] - 预计第三个解除限售期业绩目标也难以达成，故终止激励计划[38] - 终止原因包括业绩未达标、4名激励对象离职及经营环境变化[39]

募集资金专户注销 - 公司2019年非公开发行A股股票755,499,623股，募集资金总额381,527.31万元，扣除发行费用后净额为379,898.67万元 [1] - 募集资金实行专户存储管理，公司与子公司、保荐机构及银行签署监管协议，严格遵循《募集资金管理办法》 [2] - 2025年经董事会、股东大会审议通过，对"线缆智能制造基地建设"等5个项目结项，"供应链大数据中心建设"项目终止，并将节余募集资金54,372.36万元永久补充流动资金 [3][5] - 截至公告日，公司已完成募集资金专户余额划转及账户注销手续，相关监管协议终止 [5] 限制性股票激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就，519名激励对象可解除限售37,980,750股，占总股本0.73% [20] - 本次解除限售股票将于2025年7月24日上市流通，股票来源为网下认购 [7][9] - 激励计划历经董事会、监事会、股东大会及国资委批复等程序，各阶段均履行信息披露义务 [10][11][13][16] - 解除限售后公司股本结构将相应变动，具体数据以中国结算上海分公司登记为准 [21][22]

2021年限制性股票激励计划实施情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期将于2025年7月24日上市流通，涉及37,980,750股，占公司总股本的0.73% [1][12] - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并获得浙江省国资委批复，独立董事对相关议案发表独立意见 [1][2][4] - 激励对象名单经过内部公示且无异议，公司披露了自查报告确保无内幕交易 [2][4] 历次授予及解除限售情况 - 首次授予部分第一个解除限售期（2023年7月13日）解锁52,600,000股，因激励对象离职/不符合条件回购注销2,670,000股 [7] - 第二个解除限售期（2024年7月15日）解锁38,859,750股，因激励对象离职/死亡回购注销900,000股 [7][8] - 第三个解除限售期涉及519名激励对象，原计划解锁38,920,000股，因10人离职回购注销621,000股，实际解锁37,980,750股 [7][9][12] 第三个解除限售期条件成就分析 - 限售期已届满：首次授予登记日为2021年7月2日，第三个限售期于2025年7月1日到期 [9] - 公司层面业绩达标：2023年净资产收益率11.71%（目标≥11.7%）、EVA增长率87.86%（目标≥35%）、实业板块利润总额增长率107.46%（目标≥50%）、资产负债率69.10%（目标≤70%） [10][11] - 个人考核结果：519名激励对象中514人考核为"称职"及以上，解除限售系数为1；5人因离职/岗位调动不符合条件 [11][12] 本次解除限售具体安排 - 上市流通日期：2025年7月24日，解锁股票数量37,980,750股 [1][12] - 股本结构变化：有限售条件股份减少37,980,750股，无限售条件股份相应增加，总股本保持不变 [12] - 高管持股限制：董事、高级管理人员所持解锁股票需遵守《公司法》《证券法》等转让规定 [12] 法律意见及程序合规性 - 浙江京衡律师事务所认为解除限售程序合规，符合《激励管理办法》及激励计划草案要求 [12] - 公司已披露各阶段相关公告，包括监事会核查意见、独立董事意见及回购注销决议等 [4][5][6][12]

限制性股票激励计划执行情况 - 公司已完成2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属股票数量549,150股，占公司股本总额137,198,775股的0.40% [1] - 本次实际为116名首次授予激励对象办理限制性股票归属，原计划119人符合归属条件，3人放弃认购导致作废10,500股 [5] - 董事及高管人员归属比例均为21%，包括董事会秘书王淑旺（1.68万股）、副总经理申启乡（2.10万股）、董事汤东华（2.10万股）等核心管理人员 [5] 激励计划决策流程 - 2024年4月24日第二届董事会第十次会议审议通过股票期权激励计划草案及相关议案，监事会同步出具核查意见 [1] - 2024年5月7日董事会第十一次会议审议通过限制性股票激励计划修订稿，对草案内容进行调整 [2] - 2024年5月17日2023年年度股东大会正式批准修订后的限制性股票激励计划 [3] 股份归属细节 - 本次归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，归属后公司总股本未发生变化 [5][6] - 董事及高管所获股份需遵守《公司法》《证券法》转让限制，包括任职期间每年转让不得超过持股25%的条款 [5] - 天职国际会计师事务所出具验资报告确认116名激励对象完成549,150股对应出资 [6]

公司2022年限制性股票激励计划调整及归属情况 - 公司于2025年7月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格由7.96元/股调整为5.29元/股，未归属限制性股票数量由82.5万股调整为115.5万股 [2] - 本次激励计划第三个归属期归属条件已成就，42名激励对象可归属限制性股票共计714,112股，占获授限制性股票数量的63.76% [10][16] - 公司作废部分已授予但未归属的限制性股票共计440,888股，包括离职人员35,000股、公司层面未达标403,200股及个人考核未达标2,688股 [17][18] 激励计划业绩考核及归属安排 - 激励计划考核年度为2022-2024年，以2021年营业收入4.245亿元为基数，第三个归属期(2024年)要求营收增长率触发值40%、目标值55%，实际增长44.2%对应公司层面归属比例64% [15] - 归属安排分三期：第一个归属期20%(2022年)、第二个归属期30%(2023年)、第三个归属期50%(2024年)，有效期最长48个月 [3][13] - 个人绩效考核结果分四级：优秀/良好对应100%归属比例，合格80%，不合格0%，本次42名激励对象中41人获100%比例，1人获80%比例 [15][18] 激励计划历史调整情况 - 授予价格经历多次调整：初始9.26元/股→8.96元/股(2022年)→8.56元/股(2023年)→7.96元/股(2024年)→5.29元/股(2025年) [7][8][10] - 调整原因包括：2024年半年度每10股派1元、2024年度每10股派4.5元转增4股，以及激励对象离职和业绩未达标等因素 [10][11] - 激励对象数量从最初50人减少至42人，主要因10人离职(2022年8人、2023年2人、2025年1人) [7][8][17]

本次回购注销及调整回购价格的批准与授权 - 公司2022年限制性股票激励计划相关议案已通过董事会、监事会及股东大会审议批准，包括《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 [4] - 独立董事对激励计划相关议案发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核查并出具核查意见 [4] - 公司对激励对象姓名和职务进行内部公示，未收到异议反馈 [4] - 董事会获得股东大会授权办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、向激励对象授予限制性股票等 [5] - 公司已召开多次董事会会议审议通过调整激励计划相关事项、授予限制性股票、回购注销部分限制性股票等议案 [5][7][8] 本次调整的具体情况 - 公司根据《激励计划》规定，因2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利3.6元）对限制性股票回购价格进行调整 [8][9] - 调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格为6.16元/股（原授予价格6.52元减去每股派息额0.36元） [8][10] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因：首次授予部分的1名激励对象及预留授予部分的1名激励对象因个人原因离职，需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [10] - 回购注销数量：共计85,000股限制性股票 [10] - 回购价格：调整后的6.16元/股 [10][12] - 回购资金来源：自有资金，总金额523,600元 [12] 结论意见 - 本次回购注销及调整已取得必要批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》相关规定 [12] - 公司需履行后续信息披露义务，并办理减资及股份注销登记手续 [12]

限制性股票回购注销及价格调整 - 公司拟回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票，占公司总股本的0.02% [1][6] - 回购价格因2024年度利润分配派息调整，由6.52元/股下调至6.16元/股，调整公式为P=P0-V（V=每股派息0.36元） [6][7] - 本次回购资金总额为523,600元，全部来源于公司自有资金 [7] 股权激励计划历史审批程序 - 2022年9月28日董事会通过激励计划草案，10月17日股东大会批准实施，涉及首次授予及预留授予两部分 [1][3] - 2023年7月20日调整预留部分授予价格，11月15日首次授予部分第一个解除限售期条件达成 [4][5] - 2024年9月27日预留授予部分第一个解除限售期条件达成，11月13日首次授予部分第二个解除限售期条件达成 [5] 股本结构变动及影响 - 回购注销后公司总股本将从410,367,240股减少至410,282,240股，有限售条件股份由3,694,000股降至3,609,000股 [7][8] - 本次操作不会对经营业绩、财务状况或股权上市条件产生实质性影响，公司管理团队职责不受影响 [9] 监管程序合规性 - 监事会确认回购注销及价格调整符合《管理办法》及公司《激励计划》规定，程序合法合规 [9] - 律师事务所出具法律意见书，认为本次操作已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》等法规要求 [10]

股权激励计划概况 - 公司2023年限制性股票激励计划包含第一类和第二类限制性股票，授予总量为110万股（调整前），占总股本0.73% [2] - 第二类限制性股票授予93万股（调整前），占总股本0.62%，授予价格为32元/股（调整前） [2] - 激励对象总数为124人，其中第二类限制性股票激励对象118人 [2] 归属条件及执行情况 - 第二类限制性股票第二个归属期已满足条件，98名激励对象可归属53.095万股 [1][11] - 归属条件包括公司层面业绩考核（2024年营业收入较2022年增长不低于60%）和个人绩效考核，2024年实际营收增长率为67.16% [14] - 因6名激励对象离职，作废未归属股票3.192万股 [15] 股权激励计划实施进展 - 2023年7月13日完成首次授予，2024年9月完成第一个归属期归属 [6][9] - 2025年7月18日董事会审议通过第二个归属期归属议案，归属价格为22.56元/股（调整后） [11][16] - 本次归属股票来源为定向增发的A股普通股，归属后股票将上市流通 [16] 财务及法律合规性 - 股权激励费用按会计准则在等待期内摊销，对财务状况无重大影响 [18] - 法律意见书确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [18][19] - 独立财务顾问认为归属程序合规，未损害股东利益 [19]

限制性股票激励计划归属情况 - 本次归属股份数量为561,360股，占已授予限制性股票总量的39.26%，其中高级管理人员及核心技术人员归属1.82万股（占比40%），其他199名激励对象归属54.316万股（占比39.23%）[4] - 归属股票来源为定向发行的A股普通股，激励对象总人数为205人[4] - 上市流通日为2025年7月23日，新增无限售条件股份561,360股，总股本由87,427,353股增至87,988,713股[4][5] 决策程序及信息披露 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案，独立董事王翔公开征集投票权[1][2][3] - 激励对象名单经公示无异议，并于2024年5月20日披露核查意见[2] - 内幕信息知情人股票交易自查报告及权益变动相关文件已按规定披露[3][6] 股本结构及股东权益变动 - 归属后有限售条件股份保持725,164股不变，无限售条件股份增至87,263,549股[5] - 控股股东聂卫华持股比例由19.0409%被动稀释至18.9195%，一致行动人上海科容、贾维银持股比例分别从8.5124%降至8.4581%，但控制权未发生变化[6] 财务及验资情况 - 205名激励对象缴纳股款8,114,458.80元，其中561,360元计入股本，7,553,098.80元计入资本公积，容诚会计师事务所出具验资报告[7] - 归属后以新总股本计算，2025年一季度基本每股收益从-0.07元/股进一步摊薄[7]