核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划的授予价格 从16.42元/股下调至16.37元/股 调整原因为实施2024年度每股派息0.05元的利润分配方案 [4] 审批程序履行情况 - 公司于2024年4月18日完成激励对象名单公示及监事会核查程序 [2] - 董事会及监事会于2025年8月7日审议通过授予价格调整议案 [1][3] - 本次调整依据2024年第一次临时股东大会授权 无需另行提交股东大会审议 [4] 价格调整具体方案 - 调整依据为《激励计划》规定的派息调整条款：P＝P0-V 其中P0为原授予价格16.42元/股 V为每股派息额0.05元 [4] - 调整后授予价格16.37元/股仍满足大于1的条款要求 [4] - 调整适用于首次授予部分及预留授予部分限制性股票 [4] 公司治理程序 - 监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所监管指南要求 [5] - 律师事务所出具法律意见书 确认调整程序合规且已取得必要授权 [5] - 公司总股本基数为98,959,339股 2024年度利润分配方案为每10股派发现金0.5元（含税） [4]

公司股权激励计划概况 - 中望软件实施2025年限制性股票激励计划 拟向231名激励对象授予51.008万股限制性股票 约占公司股本总额的0.30% [1][5][11] - 激励对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员及骨干员工 不含独立董事及持股5%以上股东 [5][10][18] - 股票来源为定向发行A股普通股及/或回购的A股普通股 全部有效期内股权激励标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00% [11] 激励对象分配结构 - 董事及高管获授数量最高者为美籍副总经理TIM FU 获76,470股 占比14.99% 占股本总额0.0451% [12] - 核心技术人员共8人 获授总量26,880股 其中美籍技术人员Mark Louis Vorwaller获4,900股 占比0.96% [12] - 218名骨干员工共获390,230股 占比76.50% 为激励计划主体 [12] 计划合规性及法律依据 - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等法规要求 公司不存在不得实行股权激励的法定情形 [7][8][9] - 激励对象确定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规 外籍员工纳入因其在技术 业务等方面起关键作用 [10][18] - 公司承诺不为激励对象提供贷款 担保等任何形式财务资助 资金来源于激励对象自筹 [20][21] 实施程序及时间安排 - 计划已通过第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十次会议审议 关联董事已回避表决 [17][21] - 尚需履行公示激励对象名单不少于10天 股东大会特别决议审议等程序 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [17] - 授予日 归属安排及禁售期等具体实施程序符合《管理办法》第十三 十六 二十四 二十五条规定 [13] 会计处理及业绩影响 - 计划明确限制性股票公允价值确定方法及预计对各期经营业绩的影响 符合《管理办法》第九条第十项要求 [15] - 设定了授予数量 归属数量及授予价格的调整方法和程序 符合《管理办法》第四十六条规定 [15] 公司基本信息 - 中望软件为科创板上市公司 股票代码688083 注册资本12,130.3799万元 法定代表人杜玉林 [6][7] - 公司注册地址位于广州市天河区 经营范围涵盖软件开发 信息技术服务及进出口业务 [7]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予总量为510,080股 占公告日股本总额的0.3008% [1] - 高管及核心技术人员共获119,850股 占总授予量的23.50% [1] - 骨干员工218人共获390,230股 占总授予量的76.50% [1] 核心管理层授予明细 - 美籍副总经理TIM FU获76,470股 占比14.99% 为个人最高授予量 [1] - 董事兼副总经理刘玉峰、林庆忠及副总经理字应坤各获4,710股 占比0.92% [1] - 财务总监李奎与董事吕成伟各获2,630股 占比0.52% [1] 核心技术团队授予情况 - 美籍技术人员Mark Louis Vorwaller获4,900股 占比0.96% [1] - 孙凌云、赵伟、冯征文各获4,080股 占比0.80% [1] - 黄伟贤、张一丁、赵佳欣分别获2,750股(0.54%)、2,290股(0.45%)、1,810股(0.35%) [1] 股权激励合规性说明 - 单一激励对象通过所有激励计划获授股票均未超总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计不超过股本总额20% [1] 信息披露主体 - 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会为官方信息披露主体 [2]

公司股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予51.0080万股限制性股票，占公司总股本16,958.4547万股的0.30% [2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向发行A股普通股及/或回购的A股普通股 [2] - 计划有效期自授予日起最长不超过48个月，归属安排分三个批次，比例分别为40%、30%、30% [4][19] 激励对象与分配 - 激励对象总人数为231人，约占公司员工总数1,952人的11.83%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工 [3][13] - 授予价格定为34.00元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [3][21] - 核心管理人员及技术人员获授数量较高，其中副总经理TIM FU获76,470股（占比14.99%），骨干员工共218人获390,230股（占比76.50%） [16] 业绩考核目标 - 公司层面考核指标为"3D CAD产品营业收入累计额"和"境外营业收入累计额"，分三个归属期设定目标值及触发值 [23][24] - 2025年目标：3D CAD收入3.03亿元（触发值2.78亿元），境外收入2.52亿元（触发值2.32亿元） [23][24] - 2025-2026年累计目标：3D CAD收入6.81亿元（触发值5.99亿元），境外收入5.68亿元（触发值4.99亿元） [23][24] - 2025-2027年累计目标：3D CAD收入11.55亿元（触发值9.68亿元），境外收入9.63亿元（触发值8.07亿元） [23][24] 行业与战略背景 - 3D CAD产品是公司未来战略重点，已在通用机械、电子、模具等领域提升竞争力，并拓展至汽车、船舶等高端制造业 [28] - 境外收入指标反映公司全球化战略布局，旨在增强国际竞争力并推动长期增长 [28] - 工业软件行业技术更新快，需持续创新和研发投入，激励计划旨在稳定核心团队并吸引高端人才 [22][28] 计划管理与实施 - 计划需经股东会审议通过后方可实施，授予需在60日内完成 [6][18] - 董事会及薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单、归属条件及计划执行 [12][32] - 若公司发生资本运作（如转增股本、配股等），授予数量及价格将相应调整 [34][35] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，假设授予日股价68.00元/股，有效期12-36个月，波动率32.54%-41.23% [38] - 费用将在2025-2028年摊销，预计对净利润影响有限，但可能通过提升经营效率抵消成本 [39][40]

公司股权激励计划 - 公司拟向86名激励对象授予不超过300万股限制性股票，约占公司总股本的1.05% [1] - 限制性股票来源为公司回购的A股普通股，授予价格为每股5.11元 [1] - 激励计划有效期最长不超过36个月 [1] 公司业务结构 - 2024年1-12月公司营业收入构成：光伏业务占比51.65%，金属丝绳及其制品占比45.65%，建筑设计及EPC占比1.78%，其他业务占比0.93% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为23亿元 [2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十六次会议于2025年8月7日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 会议由董事长范青主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划草案 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》 旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 [2] - 计划拟向激励对象授予限制性股票 已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会最终审议 [2] - 表决结果为全票9票同意 无反对或弃权票 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过配套《考核管理办法》 确保激励计划顺利实施 依据《公司法》《证券法》及上市公司股权激励相关规定制定 [2] - 管理办法已获薪酬与考核委员会审议通过 表决结果全票9票同意 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格/名单/授予数量 调整股票数量及授予价格因资本公积转增/派息/拆细等情形 [3][4] - 授权范围涵盖办理归属登记/注册资本变更/协议签署/计划调整等全部必要事宜 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [4][5] - 表决结果全票9票同意 [4][5] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年8月25日召开第一次临时股东会 采用现场及网络投票方式审议上述激励计划相关议案 [5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十三次临时会议于2025年8月7日以现场和通讯结合方式召开 应到董事5名 实到5名 其中3名以通讯方式出席 董事长张微主持会议 [1][2] 注册资本及股本变更 - 公司完成2025年限制性股票激励计划首次授予股票登记 注册资本由1,478,469,890元增加至1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 新增股本6,200,000股 [2] 公司章程修订 - 因注册资本变更 公司对《公司章程》对应条款进行修订 董事会授权管理层办理后续备案事宜 [2] 董事会换届提名 - 提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事资格 张娱为执业律师 两人均未持有公司股份 与公司无关联关系 [3][6][7][8] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微持有243,000股 夏春媛持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 三人均与公司无关联关系 [4][8][9][10] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [3] 公司治理制度修订 - 为符合最新监管要求 公司修订多项治理制度 包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》等 [6] 临时股东会安排 - 公司拟定于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 审议董事会换届、章程修订及制度修订等议案 [6]

董事会会议召开情况 - 果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2025年7月28日通过现场及通讯方式召开 全体5名董事均亲自出席会议 会议由董事长路金波召集并主持 会议召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 审计委员会已审议通过该议案 [2] - 半年度报告及摘要同日披露于巨潮资讯网 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过修订《公司章程》的议案 修订依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 修订内容结合公司实际情况 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划调整 - 董事会批准调整2024年限制性股票激励计划的授予价格 调整符合法律法规要求 且在2024年第一次临时股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [5] - 关联董事路金波、瞿洪斌回避表决 该议案获得3票同意 [5] 信用及资产减值损失计提 - 董事会审议通过2025年上半年度信用及资产减值损失计提方案 计提遵循《企业会计准则》和深交所监管规则 基于谨慎性原则进行资产减值测试 [6] - 计提依据充分公允 真实反映公司资产状况 使会计信息更加真实可靠 [6] 临时股东大会安排 - 多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 包括《公司章程》修订等重大事项 [2][4][5] - 股东大会通知同日披露于巨潮资讯网 [5]

公司治理与股东会议程 - 大位数据科技（广东）集团股份有限公司将于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 会议议程包括现场签到、宣布开会、宣读会议纪律和表决办法、推举计票人和监票人、审议议题、股东发言和提问、投票表决、统计结果、律师宣读结果及签署文件等环节 [1][3][5] 注册资本变更及章程修订 - 公司因实施2025年限制性股票激励计划 向29名激励对象授予6,200,000股限制性股票 授予价格为4.03元/股 导致总股本增加6,200,000股 [6] - 公司注册资本由人民币1,478,469,890元增加至人民币1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 [7] - 据此修订《公司章程》第六条和第二十一条 变更注册资本和股份总数条款 并授权管理层办理后续备案事宜 [7][8] 公司制度修订 - 为规范对外担保行为并保护投资者权益 公司修订《对外担保制度》《控股股东与实际控制人行为规范》《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》 [9][11] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [10][11] 董事会换届选举 - 鉴于第九届董事会任期届满 公司提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事任职资格 张娱为执业律师 [11][12] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微现任公司董事长兼总经理 持有243,000股 夏春媛任公司董事、财务负责人兼副总经理 持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 [14][17][18] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [12] 对外担保制度要点 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准 且需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [21][24] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形 需提交股东会审议 [25] - 公司为关联方提供担保时 需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 且关联方应当提供反担保 [26] - 公司应订立书面担保合同和反担保合同 并在担保期内对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督 [27][28] - 公司应严格按照相关规定履行对外担保的信息披露义务 包括董事会或股东会决议、对外担保总额等 [30] 控股股东与实际控制人行为规范 - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性 不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东合法权益 不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等方式侵占公司资金、资产 [36][37] - 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不得与公司共用生产系统、业务体系、商标、专利等 不得占用公司资金 [38][39][40] - 控股股东、实际控制人应当配合公司信息披露工作 及时告知持有股份或控制公司情况发生较大变化、所持公司5%以上股份被质押、冻结等情形 [47][48] - 控股股东、实际控制人买卖公司股票应遵守相关规定 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票 [50] 防范资金占用管理办法 - 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源 非经营性资金占用包括为公司垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [61][62] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用 不得有偿或无偿拆借资金 不得委托其进行投资活动等 [62] - 公司应建立"占用即冻结"机制 发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应立即申请司法冻结 并通过拍卖等方式变现冻结股份及财产偿还侵占资产 [67][68]

公司基本情况 - 公司名称为江苏赛福天集团股份有限公司 证券代码603028 证券简称赛福天 [1] - 所属行业为C33金属制品业 主营业务为工业材料及应用系统提供商 产品覆盖电梯制造 工程机械 海洋工程 港口 工业机器人 新能源光伏等领域 [1] - 公司还提供绿建全产业链一站式综合服务解决方案 包括光伏应用系统定制化设计 绿色建筑一体化设计咨询 EPC工程总承包管理服务 BIPV和光伏电站EPC全流程管理等专业化服务 [1] 最近三年业绩情况 - 2024年营业收入为12.47亿元 较2023年的16.05亿元下降22.4% 较2022年的7.96亿元增长56.7% [3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.89亿元 2023年为3183.51万元 2022年为-7948.84万元 [3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.82亿元 2023年为837.13万元 2022年为-1.46亿元 [3] - 2024年总资产为24.45亿元 2023年为23.52亿元 2022年为12.09亿元 [3] - 2024年基本每股收益为-0.66元/股 2023年为0.11元/股 2022年为-0.28元/股 [3] - 2024年每股净资产为1.78元/股 2023年为2.56元/股 2022年为2.38元/股 [3] 股权激励计划概述 - 股权激励方式为限制性股票 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1] - 拟授予限制性股票数量为300万股 约占公司股本总额28704万股的1.05% [4] - 激励对象总人数为86人 均为核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员 占2024年末公司全部职工人数的7.42% [5] - 激励对象不包括公司董事 独立董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有公司5%以上股份的股东 公司实际控制人及其配偶 父母 子女 [6] 股权激励计划具体条款 - 授予价格为每股5.11元 不低于股票票面金额且原则上不低于下列价格较高者的50%：公告前1个交易日公司股票交易均价的50%即每股4.01元 公告前20个交易日公司股票交易均价的50%即每股3.59元 [7] - 限售期分别为授予日起12个月和24个月 限售期内不得转让 用于担保或偿还债务 [8] - 解除限售安排分为两个期：第一个解除限售期为授予后12-24个月 解除限售比例50% 第二个解除限售期为授予后24-36个月 解除限售比例50% [9] 业绩考核要求 - 第一个解除限售期考核2025年营业收入增长率 以2022-2024年营业收入平均值为基数 目标值Am为增长率不低于20% 触发值An为增长率不低于16% [13] - 第二个解除限售期考核2025年和2026年合计营业收入增长率 以2022-2024年营业收入平均值为基数 目标值Am为增长率不低于160% 触发值An为增长率不低于128% [13] - 公司层面解除限售比例根据业绩完成度确定：A≥Am时M=100% An≤A＜Am时M=A/Am*100% A＜An时M=0 [13] - 个人层面绩效考核结果分为合格和不合格两个档次 合格对应解除限售比例100% 不合格为0% [13] 会计处理与业绩影响 - 公司按照企业会计准则要求确认股份支付费用 该费用将在限售期的每个资产负债表日根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息进行修正 [26] - 激励成本将在经常性损益中列支 预计实施激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响 但影响程度不大 [28]