限制性股票激励计划 - 公司于2025年7月18日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案，并于7月19日披露公告 [1] - 自查期间（2025年1月19日至7月18日）内幕信息知情人无买卖公司股票行为，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [2] - 激励计划保密措施完善，未发现信息泄露或内幕交易情形 [3] 股东大会决议 - 2025年8月6日召开第一次临时股东大会，总股本1.13亿股，有效表决权股份1.09亿股（扣除回购账户391.74万股） [5] - 会议通过7项议案，包括限制性股票激励计划草案（获2/3以上表决权通过）、董事会换届选举等 [8][9] - 股东胡明明等4人对激励计划相关议案回避表决 [9] 董事会及高管换届 - 选举产生第四届董事会：胡明明任董事长，马建华任副董事长，7名董事任期3年 [12][14] - 新设审计委员会（郭昱任召集人）、提名委员会等4个专门委员会，审计委员会独立董事占比过半 [15][16] - 聘任胡明明兼任总经理，许金键等5人任副总经理，季乐华任财务总监，刘彦萍任董事会秘书 [17] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，修订公司章程，由董事会审计委员会承接原监事会职能 [19] - 第三届董事徐国辉届满离任，原监事会相关制度废止 [19] 高管团队背景 - 新任副总经理韩曙光曾任公司研发中心产品经理，现任通海德林海法定代表人 [21] - 财务总监季乐华具备注册税务师和高级会计师资格，曾任南通伟业会计师事务所项目经理 [23] - 董事会秘书刘彦萍拥有科创板董秘资格，曾任中金公司投行部高级经理 [24]

限制性股票回购注销 - 回购注销原因涉及2名激励对象：1名因离职丧失资格，1名因个人绩效考核不达标，合计回购25,200股限制性股票 [1][3][4] - 回购价格为6.73元/股（含同期银行存款利息），注销后剩余股权激励限制性股票151,200股（预留授予部分） [4] - 注销程序预计于2025年8月11日完成，已开设专用证券账户并履行债权人通知程序，未收到异议 [2][4] 股本结构及可转债影响 - 注销后公司股本结构将变动，但具体数据未披露（因可转债转股期持续，以中登公司最终数据为准） [5] - "爱玛转债"转股价格维持38.08元/股不变，因回购注销股份占总股本比例极小（-0.0029%），经公式计算无需调整 [10][13][14] - 可转债存续期至2029年2月22日，初始转股价61.29元/股，历次因权益分派及回购注销调整至当前水平 [11][12] 法律及程序合规性 - 回购注销依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》条款，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [3][7] - 公司承诺注销信息真实完整，已履行董事会、监事会审议及信息披露义务，无法律纠纷 [6][7][12]

股权激励计划预留授予部分归属情况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，可归属数量为28.7275万股，涉及176名激励对象 [16][19][22] - 预留授予限制性股票总量为139.10万股，占公司股本总额的0.32%，授予价格为48.50元/股 [4][5][22] - 激励计划考核指标包括营业收入增长率累计值和专利申请数，公司层面归属比例计算公式为X*80%+Y*20% [7][8] 限制性股票授予价格调整 - 因2024年度权益分派实施，授予价格由49.15元/股调整为48.50元/股，调整依据为P=P0–V公式 [36][37][38] - 调整后授予价格仍满足激励计划要求，不影响财务状况和经营成果 [39][40] 募集资金使用与管理 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为484,086,363.87元，其中9,000万元用于现金管理未到期 [46][50] - 使用不超过2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，其中2.5亿元已于2025年6月20日归还 [53][54] - 继续使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品 [64][69][70] 募投项目变更与结项 - 终止超募资金投资项目"盛美韩国半导体设备研发与制造中心"，将2.45亿元变更至"盛美半导体设备研发与制造中心"项目 [56][58][61] - 首次公开发行股票募投项目已全部结项，包括"盛美半导体设备研发与制造中心"等项目 [58] 限制性股票作废处理 - 作废22.81万股预留授予部分限制性股票，原因包括17名激励对象离职或放弃资格（22.35万股）及4名激励对象个人绩效考核未完全达标（0.46万股） [109][110] - 作废处理不影响公司财务状况和经营成果，符合激励计划规定 [111][112]

公司限制性股票回购注销情况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划剩余股票回购注销，数量为4,246,478股，占回购前总股本的0.94% [2][14] - 回购分为三类：离职激励对象45,000股（1.93元/股）、首次授予3,293,978股（2.04元/股）、预留授予907,500股（2.02元/股） [2][14] - 总回购资金8,639,715.12元来自公司自有资金，注销后总股本从451,954,369股减至447,707,891股 [16] 激励计划执行背景 - 2023年限制性股票激励计划经多次审批程序，包括董事会、监事会及股东大会审议通过，涉及首次授予8,022,955股（162名激励对象）和预留授予200万股（29名激励对象） [4][5][6][10] - 因公司未达到第二个解除限售期业绩考核条件，需回购注销134名激励对象持有的4,201,478股未解禁股票 [14] 历史回购注销记录 - 2023年12月注销15,000股（2名离职激励对象） [6] - 2024年11月注销984,000股（34名离职及业绩未达标对象） [10] - 2025年1月注销305,000股（12名离职对象） [10][11] 公司治理与合规性 - 所有回购注销事项均经董事会、监事会及股东大会决议，并配合《公司章程》修订及债权人通知程序 [8][12][18] - 天健会计师事务所出具验资报告确认注册资本变更至447,707,891元 [16] 业务影响说明 - 本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定，未对公司财务状况及经营成果产生实质性影响 [18]

股权激励计划实施概况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就 为224名激励对象办理196.76万股第二类限制性股票归属事宜 [1][17] - 本次归属股票数量占已获授限制性股票总数的39.91% 归属后公司总股本保持不变仍为451,210,900股 [18][21] - 归属股票上市流通日为2025年8月6日 本次归属不设置额外禁售期但董事及高级管理人员转让需遵守相关法规限制 [19] 激励计划结构设计 - 激励计划总额度600万股 占公司总股本1.34% 其中首次授予500万股 预留100万股占比16.67% [2] - 首次授予对象原定234人 后调整为230人 最终224人符合归属条件 [1][10][18] - 归属分三个周期安排：第一个归属期40% 第二个归属期40% 第三个归属期20% 有效期最长60个月 [2][3] 业绩考核机制 - 公司层面以2023年扣非归母净利润为基数 考核2024-2026年度增长率及现金分红比例 [5] - 2024年实际扣非归母净利润2.31亿元 较2023年增长18.64% 现金分红比例32.66% 超额完成目标值（增长率16% 分红比例22%） [15] - 个人绩效考核分A-E五档 对应归属比例100%-0% 本次224人获A级（100%） 2人获E级（0%） [6][15] 授予价格调整及股票处理 - 因2023-2024年利润分配实施 授予价格经两次调整：从初始价下调至14.832元/股 最终调整为14.664元/股 [10][12] - 6名激励对象因离职或个人考核不合格 合计7.02万股被作废处理 [12] - 本次归属募集资金2885.29万元 将全部用于补充流动资金 [20] 股份来源及财务影响 - 股票来源为二级市场回购 实际回购295.79万股 成交均价16.90元/股 总金额5000.11万元 [17] - 归属后回购账户股份减少99.03万股 公司股本结构不变 每股收益等财务指标不受影响 [21][22] - 本次归属使限售流通股增加16.64万股 其中高管锁定股占比3.69% [21]

公司激励计划背景 - 公司为建立长效激励机制、吸引优秀人才并实现股东与员工利益协同 制定2025年限制性股票激励计划 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规制定 配套考核管理办法保障实施 [1] 考核目标与原则 - 完善法人治理结构与中长期激励机制 促进公司持续发展 [1] - 改变单一年薪制模式 通过薪酬体系优化增强团队凝聚力 [2] - 考核遵循公平公正公开原则 结合战略目标与个人业绩能力 [2] 激励对象与考核机构 - 激励范围涵盖董事、高级管理人员及技术业务骨干人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导考核 人力资源部负责具体实施 [2] - 财务等部门提供考核数据并确保真实性 董事会审核最终结果 [2] 公司层面业绩考核标准 - 考核以2022-2024年营业收入平均数为基础 设置2025-2026年两级目标值 [3][5] - 2025年营业收入目标值15.96亿元 触发值12.77亿元 [3] - 2026年目标值17.74亿元 触发值14.19亿元 [3] - 达成目标值100%归属 低于触发值则取消当期股票归属 [5][6] 个人层面绩效考核 - 个人考核分A/B/C/D四级 对应归属系数分别为100%/100%/60%/0 [6] - 实际归属数量=计划归属量×公司系数X×个人系数Y [6] - 考核未达标部分作废且不可递延 [6] 考核时间与程序 - 考核期间为归属前一年度 2025-2026年度各考核一次 [6][7] - 人力资源部保存考核结果并形成报告 薪酬委员会决定归属资格 [7] - 考核结果5日内通知对象 异议可15日内申诉复核 [7] 考核结果管理 - 考核结果作为股票归属唯一依据 记录由委员会统一保管 [7] - 办法经股东会审议后随激励计划生效实施 [8]

股权激励归属情况 - 公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属股份登记 上市流通日期为2025年8月11日 上市股数为327.5万股[1] - 本次归属涉及3名激励对象 均为公司董事及高级管理人员 包括董事长马宏获授110万股 总经理王宏臣获授110万股 副总经理陈文礼获授107.5万股 三人归属数量均占其获授限制性股票总量的25%[2] - 本次归属后公司总股本由456,962,540股增加至460,237,540股 增幅0.72%[2] 资金与股份登记 - 3名激励对象以货币资金缴纳限制性股票认购款共计64,304,625元 其中计入股本3,275,000元 计入资本公积61,029,625元[2] - 天圆全会计师事务所出具验资报告确认资金到位 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成股份登记手续[2] 财务影响 - 以2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润1.46亿元为基准 本次归属后基本每股收益将从0.3205元/股摊薄[2] 相关ETF表现 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日涨幅3.28% 最新市盈率253.81倍[5] - 该ETF最新份额为27.1亿份 较前期减少1250万份 主力资金净流入1857.8万元[5]

公司股权激励计划概述 - 中自科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同关注公司长远发展 [1][9][28] - 该计划由北京金杜（成都）律师事务所作为专项法律顾问 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程出具法律意见 [1][3][4] 激励对象与分配结构 - 激励对象总计63人 约占公司员工总数779人的8.08% 包括董事 高级管理人员及技术业务骨干人员 不含独立董事和监事 [10] - 实际控制人陈启章及其子女陈罗倩雯被纳入激励对象 陈启章作为董事长对公司决策有显著影响力 陈罗倩雯担任子公司总经理负责国际业务拓展 被认定为业务骨干 [11] - 授予限制性股票总量206.2238万股 占公司股本总额1.1956亿股的1.72% 任何单一激励对象通过激励计划获授股票累计不超过公司总股本1% [13][14] 股票来源与定价机制 - 标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [13] - 授予价格定为每股11.73元 相当于草案公告前1个交易日 20个交易日 60个交易日和120个交易日股票交易均价的50.06% 54.21% 55.59%和58.59% [18][19] - 定价依据综合考虑了往期激励计划 股份支付费用 激励对象薪酬水平及未来业绩预期 旨在吸引保留关键人才 [20] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长不超过36个月 归属安排分两个周期：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例50%） 第二次为24-36个月（归属比例50%） [16][17] - 归属需同时满足公司及个人层面考核条件：公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制失效 利润分配违规等情形 激励对象未出现重大违法违规或不适格情形 [21][22] - 公司层面业绩考核以2022-2024年营业收入平均值为基数 2025年目标值15.96亿元（触发值12.77亿元） 2026年目标值17.74亿元（触发值14.19亿元） 达成目标方可归属 [22][23] 公司治理与合规程序 - 公司为依法存续的科创板上市公司（股票代码688737） 经营范围涵盖大气污染治理 环境保护设备制造 电池及新材料技术研发等领域 [6][8] - 已履行董事会提名与薪酬委员会审议 董事会及监事会决议等程序 关联董事在表决中回避 尚需完成激励对象名单公示 股东大会审议等后续法定程序 [26][27] - 公司确认未为激励对象提供财务资助或贷款担保 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [28][29]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予206.2238万股第二类限制性股票，占公司股本总额1.72% [1][2] - 激励计划采用一次性授予方式，无预留权益，股份来源为二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和员工利益结合 [1] 激励对象与分配 - 激励对象包括董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员共47人，不包括独立董事和监事 [3][5] - 董事及高管获授限制性股票占比42.91%，核心技术人员及业务骨干等获授57.09% [5] - 董事长陈启章和子公司总经理陈罗倩雯被列为激励对象，因其对公司战略和国际化业务具有显著影响 [4] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长36个月，分两个归属期，每期归属比例50% [6][8] - 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内，第二个归属期为24个月后至36个月内 [8] - 归属需满足公司层面业绩考核和个人绩效考核双重条件 [14][15] 授予价格与定价依据 - 授予价格为每股11.73元，不低于草案公告前1/20/60/120个交易日股票均价的50% [9][10] - 具体定价参考：前1日交易均价23.43元（授予价占50.06%），前20日均价21.64元（占54.21%），前60日均价21.10元（占55.59%），前120日均价20.02元 [9][10] 业绩考核要求 - 公司层面以2022-2024年营业收入平均值为基数，设定2025年目标值15.96亿元、触发值12.77亿元，2026年目标值17.74亿元、触发值14.19亿元 [14] - 实际营业收入达到目标值90%以上时公司层面归属比例100%，介于触发值与目标值90%之间时按比例归属 [14] - 个人绩效考核分A/B/C/D四级，对应归属系数分别为100%/100%/60%/0 [15] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型测算激励成本，预计总成本2504.89万元 [22] - 成本将在2025-2027年分期摊销，具体为2025年摊销约1043.70万元，2026年摊销约1043.70万元，2027年摊销约417.49万元 [22] - 实际成本可能因授予日、归属数量及绩效考核结果调整 [22] 计划调整与终止机制 - 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项，将按比例调整授予数量和价格 [19][20][21] - 公司出现重大财务报告问题、控制权变更或合并分立等情况时，未归属股票将作废失效 [24] - 激励对象离职、身故或出现重大过失时，已获授未归属股票将作废 [25][26]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年8月12日14:30 [6] - 会议地点为深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室 [6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] 会议议程安排 - 会议将审议关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [6] - 将审议关于修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》的议案 [6] - 将审议关于修订《股东大会累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投票制实施细则》的议案 [6] 董事会换届选举 - 提名刘燕、张国峰、陈清财为第四届董事会非独立董事候选人 任期三年自2025年8月12日至2028年8月11日 [36][38] - 提名陈寿、邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 其中邹海燕为会计专业人士 [39][40] - 选举将采用累积投票制方式进行 [38][41] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励机制 [8] - 该计划已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 [8][9] - 计划草案及摘要已于2025年7月28日在上海证券交易所网站披露 [8] 公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并废止《监事会议事规则》 将监事会职责整合到董事会审计委员会 [12] - 此次变更依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [12] - 变更事项已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [12] 内部制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部治理制度 [14] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [14] - 新制度经股东大会审议通过后生效 现行制度将自动失效 [14] 独立董事制度规范 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [19] - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 [30]