董事会提名委员会设立目的 - 规范董事和高级管理人员提名程序 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 主要职责为拟定选择标准 对董事及高级管理人员人选进行遴选和资格审核 [1] 委员会人员组成规则 - 由三名董事组成 其中独立董事占比需过半 [2] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员负责主持会议 无法履职时需指定代行职责人选 [2] 委员任期与补选机制 - 任期与同届董事会同步 届满可连任 非合规原因不得提前解除职务 [2] - 委员丧失董事身份即自动退出 董事会需按章程补足成员 [2] - 成员不足三人时暂停职权 由董事会代行直至补选完成 [3] 职责权限范围 - 向董事会建议董事任免及高级管理人员聘解事项 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [5] - 控股股东无充分证据不得推翻委员会提名人选 [5] 提名决策流程 - 研究公司需求后形成书面材料 通过内外渠道广泛搜寻候选人 [8] - 收集候选人履历资料 需征得被提名人同意方可进入资格审查 [8] - 在选举/聘任前十日向董事会提交候选人名单及材料 [8] 会议议事规则 - 需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 允许远程通讯方式参会 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托他人代行表决权但限一人 [9] - 存在利害关系的委员需回避表决 决议由无关联委员过半数通过 [12] 会议记录与信息披露 - 现场会议需留存签名记录 由董事会秘书保存 [12] - 表决结果需书面报送董事会 参会委员负有保密义务 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [11] 制度效力与修订 - "以上"含本数 "少于""过半"不含本数的定义标准 [13] - 制度自董事会通过生效 与上位法冲突时以法律法规为准 [13] - 解释权及修订权归属公司董事会 [13]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性而设立 [1] - 依据《公司法》及公司章程等规定设立专门工作机构 [1] - 主要职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 战略委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名 [1][3] - 设主任委员一名，由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会一致，届满可连任，非特殊情况不得无故解除职务 [2] - 委员丧失董事资格时自动退出，董事会需及时补足成员 [2] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 审议其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜 [3] - 所有议案需提交董事会最终审议 [3] 议事规则与表决机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外，需提供充分决策资料 [4] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数同意 [4] - 允许委托表决（限一人代理），缺席视为弃权，连续两次缺席可被免职 [4][5] - 表决方式包括举手表决、书面表决及通信表决，结果需书面报送董事会 [5][6] 利益回避与保密要求 - 存在利害关系的委员需回避表决，决议需无关联委员过半数通过 [6] - 回避导致表决人数不足时，由董事会审议议案内容 [6] - 全体委员及列席人员需对会议内容严格保密 [6] 制度实施与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [7] - 与法律法规或章程冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会 [7] - 最终解释权归公司董事会所有 [7]

独立董事专门会议制度总则 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提高公司质量并保护中小股东权益 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 公司需为独立董事专门会议召开提供支持 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购事项的董事会决策等 [1] - 独立董事可行使特别职权包括：聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会或董事会会议，行使职权需披露且受阻时需说明理由 [2] - 独立董事年度述职报告需包含参与专门会议工作的情况 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开，过半数独立董事可提议召开临时会议，通常需提前三天通知但时限可豁免 [2] - 会议形式支持现场、视频、电话或通讯方式，非现场参会通过有效表决票或书面确认函计入出席人数 [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人失职时可由两名以上独立董事自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事表决，会议需过半数独立董事出席方有效 [3][4] 会议通知与记录 - 会议通知须包含时间、地点、方式、议题、日期及联系人信息 [4] - 独立董事需明确发表赞成、反对或弃权意见，未选择视为弃权，反对或弃权需说明理由 [4] - 会议记录需载明意见及理由，独立董事签字确认并保密，档案保存期限至少十年 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释及修订权归董事会，自董事会通过之日起实施 [7]

董事会审计委员会工作制度核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在健全公司内控制度、完善治理结构，行使监事会职权并负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 审计委员会成员需遵守本制度，下设工作组受同等约束 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名，董事会过半数选举产生，不得兼任高管 [2] - 主任委员由会计专业独董担任，负责会议召集及主持 [2] - 委员任期与董事会同步，缺员时暂停职权直至补选完成 [3][6] 职责权限 - 需董事会审议事项包括：财报披露、会计所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [4] - 审阅财报真实性，重点关注舞弊风险及整改情况 [5] - 独立提议聘换外部审计机构，审核费用及合同，不受管理层干预 [5] - 指导审计部工作，审阅内审计划并监督实施，协调内外部审计关系 [5][11] - 每半年检查高风险事项（募资使用、关联交易等）及大额资金往来 [6] - 组织内控评价并提交报告，披露重大缺陷及整改措施 [7][13] 议事规则 - 季度例会+临时会议制，三分之二成员出席方有效，决议需过半数通过 [9] - 会议通知需提前3天，紧急情况可豁免时限 [10] - 表决采用现场/视频/书面形式，委托投票需书面授权且独董仅能委托其他独董 [10][11] - 利害关系委员需回避表决，无关联委员过半数通过决议 [12][13] - 会议记录需委员签字，内容保密并由董秘保存 [13] 附则 - 制度自董事会通过生效，与法规冲突时以上位规定为准 [13][14] - 解释权及修订权归属董事会 [14]

公司基本情况 - 公司系由苏州光格设备有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在苏州市数据局注册登记[2] - 公司于2023年5月30日获中国证监会核准注册，首次公开发行A股并于2023年7月24日在上海证券交易所科创板上市[2] - 公司注册资本为人民币6,600万元，股份总数6,600万股均为人民币普通股[2][6] - 公司住所为苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦3C,3D[2] - 公司为永久存续的股份有限公司[3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人并可设副董事长[47] - 董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会执行股东会决议并行使经营决策权[46][47] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件[4] 经营范围 - 主营业务包括电力设备智能化监控系统、隧道综合监控系统、综合管廊监控系统等设备的研发、生产和销售[4] - 业务延伸至云计算、人工智能、物联网领域的技术开发与服务[5] - 涵盖地下综合管廊工程、市政工程、建筑智能化工程等施工维护业务[5] - 开展货物进出口和技术进出口业务[5] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管[5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的[8] - 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让[9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利[12] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿[13] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销[14] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保[17] 重大事项决策 - 增加/减少注册资本、修改章程等事项需股东会特别决议通过[19] - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需股东会审议[19] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%需股东会审议[19] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会审议[50]

公司治理与制度修订 - 公司根据2024年7月实施的新《公司法》及证监会《上市公司章程指引》修订了《公司章程》及相关治理制度[2] - 修订范围涵盖《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等16项内部治理制度[2] - 《公司章程修正案》及《对外担保管理制度》等6项制度需经股东会审议后生效[3] 财务运营与资金管理 - 公司及子公司拟申请不超过人民币2亿元银行综合授信额度 用于流动资金贷款/保证业务/银行承兑汇票等业务[4] - 授信额度可循环使用 无需另行审议 旨在优化资金配置并提高财务运营效率[4] 董事会决议与会议安排 - 第五届董事会第二次会议全票通过2025半年度报告 审计委员会确认报告编制符合法规且内容真实准确[1] - 会议审议通过召开2025年第二次临时股东会事项 具体安排另行公告[6] 高管薪酬方案 - 公司制定第五届董事会董事及高管薪酬方案 参考同行业同地区上市公司水平[4] - 表决时兼任高管的董事顾云锋回避 最终6票同意通过 议案将直接提交股东会审议[4][5]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日以现场与通讯结合方式召开 应出席董事7人全部实际出席 由董事长丁建峰主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告及摘要于2025年8月16日在上交所网站披露 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 相应修订《公司章程》及相关制度文件 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度 需提交股东会审议 [5] - 新增《董事和高级管理人员所持股份变动管理制度》及《防范控股股东占用资金制度》 [4][5] 注册资本变更 - 因限制性股票激励计划解除限售条件未成就 回购注销456,000股限制性股票 [3] - 因员工持股计划解锁条件未成就 回购注销660,032股股份 [3] - 总股本由313,357,360股变更为312,241,328股 注册资本相应由313,357,360元变更为312,241,328元 [3] 资金管理安排 - 批准使用不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理 购买中低风险理财产品 额度12个月内可滚动使用 [5] - 批准继续使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理 购买保本型投资产品 额度12个月内可循环使用 [7] 外汇风险管理 - 批准开展外汇衍生品交易业务 累计交易金额不超过9,000万美元 业务期限不超过12个月 [6] - 业务范围包括远期结售汇、外汇掉期、期权及利率衍生品等 额度有效期内可循环滚动使用 [6] 后续工作安排 - 拟于2025年召开第二次临时股东会 审议《公司章程》修订及部分制度变更事项 [5] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告于2025年8月16日披露 [7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 以符合上市公司规范要求和完善治理结构 [2] - 该变更需经股东会审议通过 审议通过前第三届监事会将继续履行监督职能 [2][3] - 监事会议事规则等监事会相关制度将随监事会取消而废止 [2] 注册资本变更 - 因限制性股票激励计划解除限售条件未成就 公司于2025年6月27日回购注销456,000股限制性股票 [3] - 因员工持股计划解锁条件未成就 公司于2025年7月14日回购注销6,000股员工持股计划股份 [3] - 回购注销后公司总股本由313,357,360股变更为312,241,328股 注册资本相应由313,357,360元变更为312,241,328元 [3] 资金管理计划 - 公司获监事会批准使用不超过5亿元自有资金进行现金管理 以提高资金收益和投资回报 [4] - 公司获监事会批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理 前提是不影响募投项目和募集资金安全 [6] - 闲置募集资金管理符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关监管规定 [6] 定期报告审核 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 确认报告内容真实准确完整且符合信息披露规定 [1][2] - 半年度报告全面反映了公司报告期内的经营管理和财务状况 [2] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会议案获高票通过 同意票371,425,878股占出席会议有效表决权股份总数99.9712% [3] - 修改公司章程及相关议事规则议案获得通过 同意票370,408,520股占99.9782% [4] - 修订及制定部分内部治理制度议案获得通过 同意票358,272,408股占96.4204% [5] H股发行上市计划 - 发行H股并在香港联交所主板上市议案获通过 同意票371,482,478股占99.9949% [5] - 上市方案包含11项子议案均获逐项通过 各子议案同意比例均超过99.98% [6][7][8][9][10][11][12][13] - 确定H股发行前滚存利润分配方案 同意票371,474,678股占99.9924% [18] 融资与授信安排 - 向中国银行惠州分行申请25亿元授信额度 同意票371,096,175股占99.9917% [25] - H股发行募集资金使用计划获通过 同意票371,478,478股占99.9925% [16] - 授权董事会全权处理H股发行事宜 同意票371,479,228股占99.9918% [17] 董事及审计机构变更 - 增选独立非执行董事议案通过 同意票371,447,474股占99.9932% [21] - 确定公司董事角色议案通过 同意票371,478,174股占99.9911% [22] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 同意票368,086,074股占99.0886% [25] 股东会参与情况 - 出席股东及代理人共1,375名 代表有表决权股份371,532,978股占公司总股本43.3202% [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所系统进行 [2] - 所有议案表决程序符合公司法及公司章程规定 [24]

公司治理状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形 [2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规定完善法人治理结构和内部控制制度 [1] 资本运作动态 - 公司拟申请向特定对象发行A股股票 [1] - 本次公告系为保障投资者知情权而进行的自律性信息披露 [1]