公司基本信息 - 公司注册名称为汉宇集团股份有限公司，注册地址位于江门市高新技术开发区清澜路336号 [3] - 公司以发起方式设立，在广东省江门市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91440700743693645X [3] - 公司于2014年10月14日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股3400万股，并于2014年10月30日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币60300万元，为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，其职权行为法律后果由公司承担 [4] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及章程规定的其他人员 [5] 经营范围 - 主营业务涵盖家用电器及配件、电子元件、五金制品、塑料制品、模具、机械配件的生产加工及销售 [5] - 拓展业务包括医疗器械研发生产零售、卫浴洁具环保设备研发生产零售、新能源汽车及配件研究实验生产销售 [5] - 新增业务领域涉及电动汽车充电设施研发生产销售运营、工业机器人控制设备节能设备贮能设备研发生产销售 [5] - 配套服务包括软件开发信息技术服务、道路货物运输仓储配送、机械设备租赁、房地产开发非居住房地产租赁物业管理及住宿餐饮服务 [5][6] 股权结构 - 公司设立时总股本10000万股，各发起人持股比例为：石华山62.025%、神韵投资中心（未披露比例）、苏州周原九鼎15%、苏州金泽九鼎1%、马春寿1%、郭林生0.3% [7][8] - 当前已发行股份总数60300万股，均为普通股 [8] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，例外情形下经决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [8][9] 股份变动规则 - 股份增加方式包括向不特定/特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本及其他法定方式 [9] - 股份回购仅限于减资、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值等六种法定情形 [9][10] - 回购股份需按不同情形在10日内注销或6个月/3年内转让注销，且持有本公司股份总数不得超过10% [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制权、剩余财产分配权及异议股份回购请求权 [14] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、禁止抽回股本、禁止滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [18] - 控股股东实际控制人需维护公司利益，履行承诺及信息披露义务，保证公司资产完整和独立性 [19] 股东大会运作 - 股东大会职权涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更、债券发行、合并分立、章程修改等重大事项 [21] - 临时股东大会召开触发条件包括董事不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等 [17] - 股东大会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，提案内容需属于职权范围且符合法律规定 [28][29] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中含3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [50] - 董事会职权包括制订利润分配方案、决定投资计划、设置内部管理机构、聘任解聘高级管理人员等 [50][51][52] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，且需具备五年以上相关工作经验 [61][62] 交易决策权限 - 董事会审议交易标准：资产总额占净资产10%以上、营业收入占10%且超1000万元、净利润占10%且超100万元等 [53] - 需提交股东大会审议的交易标准：资产总额占净资产50%以上、营业收入占50%且超5000万元、净利润占50%且超500万元等 [54] - 关联交易审批权限：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [55]

总则 - 本制度旨在完善公司治理结构并明确总经理职责 依据《公司法》和公司章程制定 [1] - 制度适用范围包括总经理班子成员 涵盖总经理 副总经理和财务负责人 [1] 任职资格和任免程序 - 存在八类情形者不得担任高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名 财务负责人一名 董事兼任高级管理人员人数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 在控股股东单位担任除董事 监事外行政职务者不得担任公司高级管理人员 高级管理人员仅在公司领薪 [2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理和财务负责人由总经理提名董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [2] 总经理及其他高级管理人员的职权 - 总经理对董事会负责 职权包括主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2][3] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人 并决定其他管理人员的聘任和解聘 [2][3] - 总经理可拟定职工工资福利奖惩规定 决定职工聘用和解聘 [3] - 董事会授权总经理决定日常经营相关交易 包括购买原材料 出售产品 对外投资 提供担保等 需满足特定条件如交易资产总额低于经审计总资产的10% 或绝对金额不超过1000万元 [4] - 副总经理协助总经理工作 分管部门并定期报告 在授权范围内全面负责主管工作 [5] - 财务负责人向董事会负责 监督经营活动 确保财务记录合法真实完整 保护资产安全 研究分析财务问题 [5] - 财务负责人对财务报告编制和信息披露负直接责任 需监控资金往来和资产受限情况 保证财务独立性 [6][7] 总经理工作机构及工作程序 - 总经理工作机构按高效统一精简原则设立 公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度 [7] - 总经理办公会根据需要不定期召开 由总经理主持 参加人员包括总经理 副总经理 财务负责人及指定部门负责人 [7] - 总经理办公会审议事项包括年度经营计划 内部管理机构设置 基本管理制度 职工工资福利规定 部门负责人任免等 [7] - 会议须提前一天通知 制作会议记录并由出席人员签字 决议由相关负责人实施并汇报 [8] 公司资金 资产的运用和重大合同的签订 - 总经理班子须诚信勤勉履行董事会决议 在授权范围内行使职权 [8] - 资金资产运用须根据董事会决议和制度进行 未经同意或超越授权造成损失需承担赔偿责任 [8] - 经董事长授权 总经理可代表公司签署重大合同 [8] 报告制度 - 总经理须及时向董事会或审计委员会报告生产经营 合同执行 资金资产运作和盈亏情况 保证报告时效性 真实性和完整性 [9] - 出现内外部生产经营环境重大变化 经营业绩大幅变动或其他重大影响事项时 高级管理人员应及时向董事会报告并说明原因 [9] - 闭会期间总经理应经常向董事长报告工作 报告可采取口头或书面方式 [9][10] 高级管理人员的考核 - 总经理 副总经理及财务负责人的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织 [10] 约束及义务 - 总经理审批事项须在授权范围内 超出权限需报董事会审批 [10] - 高级管理人员须遵守法律法规和公司章程 忠实履行职责 不得有侵占公司财产 挪用资金 收受贿赂 谋取商业机会等十类行为 [10] 附则 - 本制度可根据新情况新问题补充完善 由董事会负责解释 修改需经董事会审议通过 [11][12] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [12]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准和程序 搜寻人选并进行选择建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 委员由董事会选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员产生机制 - 委员提名可通过三种方式：由董事长提名 由过半数独立董事提名 或由全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [2] - 若委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 董事会需按规定补足委员人数 [2] 委员会职权范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳的具体理由并进行披露 [2] 人选审查程序 - 积极与股东和相关部门交流 研究公司对董事和高级管理人员的需求情况 [3] - 从公司股东 内部及人才市场中搜寻和推荐人选 [3] - 全面了解人选职业 学历 职称 品德 工作经历及兼职情况 [3] - 需征得人选本人同意提名 否则不能作为候选对象 [3] 议事规则 - 会议需提前三日通知全体委员 会议材料需保存至少十年 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议采取记名投票表决 委员需在决议上签名 [5] 决策支持机制 - 非委员董事 高级管理人员及相关人员可列席会议 但没有表决权 [5] - 委员与议题存在利害关系时需回避表决 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [5]

总则 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需在董事会及专门会议中发挥决策监督作用 [1] 工作机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包含专门会议工作情况 [2] - 公司需保障专门会议召开条件 提供运营资料并承担专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会等职权前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 专门会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [3][4] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 独立董事需亲自出席或书面委托他人出席 [4] - 会议实行一人一票表决 记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会审议后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5] - 细则由董事会负责解释 若与后续法律法规冲突则按新规定执行 [5]

监事会会议召开情况 - 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第六届监事会第十次会议于2025年8月15日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月5日以通讯方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席彭少江女士主持 [1] - 会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要 [1][2] - 监事会认为报告内容真实、准确、完整，符合法律法规及交易所要求，未发现虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露安排 - 《2025年半年度报告》全文及摘要发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2]

公司治理僵局 - 2023年5月年度股东大会21项议案全数遭否决 包括年报审议和董事会换届等核心议程 [1][2] - 第二大股东泽熙投资持股5.62% 以业绩下滑却增加高管薪酬和议案违背公司章程为由投否决票 [2] - 泽熙投资董事提名及转型提案此前遭董事会以股权冻结和程序瑕疵为由拒绝披露 [2] 监管关注与问询 - 上交所下发监管函要求公司剖析议案否决原因 评估治理有效性并披露危机解决方案 [3] - 公司承诺沟通股东并重新提案 但6月30日换届截止日前未达成和解 [3] - 监管质询公司治理有效性缺失问题 尽管公司坚称治理无重大缺陷 [3] 跨界收购交易 - 2025年8月拟以3亿元增资亏损药企海和药物 预计持股5%-8.09% [1][3] - 标的公司2024年净亏损2.09亿元 2025年前两月续亏1607万元 [3] - 公司自身2024年亏损3400万元 2025年上半年预亏835万至1250万元 [3] 收购合理性争议 - 公司称跨界为降低地产依赖 但未解释选择持续亏损标的的逻辑合理性 [3] - 资产基础法评估增值率高达347%-425% 市场法增值率343%-441% 最终选用前者遭质疑 [3] - 交易未设置业绩承诺 独立董事称持股比例小风险可控 [3] 资金与战略适配性 - 截至2025年一季度货币资金仅1.68亿元 3亿元投资额占净资产比例超15% [4] - 标的需持续研发投入 公司未说明如何应对长期亏损对现金流的侵蚀 [4] - 公司称无进一步收购计划 但未提供具体资金管理方案 [4]

总则 - 公司总经理工作细则依据《公司法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业公司章程指引（试行）》《中央企业董事会工作规则（试行）》《国家能源集团科技环保有限公司总经理工作规则（试行）》《公司章程》《贯彻落实"三重一大"决策制度实施办法》《董事会授权管理办法》等规定修订 [1] - 总经理对董事会负责并向董事会报告工作 董事会闭会期间向董事长报告工作 接受董事会和有关监督机构的监督 [2] - 董事会聘任或解聘总经理 根据总经理提名聘任或解聘副总经理及总会计师等高级管理人员 董事会成员可兼任总经理 [3] - 董事会将部分决策事项有条件授予总经理以会议形式决策 遵循依法合规、权责对等、风险可控原则 确保决策质量与效率相统一 [4] 总经理任职资格和任免程序 - 存在无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业负责人责任记录、失信被执行人记录、证券市场禁入措施、证券交易所公开认定不适合任职等情形者不得担任总经理 该规定同时适用于其他高级管理人员 [5][6] - 控股股东单位除董事及监事外行政职务人员不得担任高级管理人员 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [6] - 总经理每届任期三年 连聘可连任 任期届满前可提出辞职 具体程序按劳动合同规定执行 [7][8] 总经理的职权和义务 - 总经理职权包括主持生产经营管理工作、组织实施董事会决议、拟订发展战略与经营计划、投资计划与方案、债券发行计划、担保方案、融资方案、资产处置方案、财务预算决算方案、利润分配方案、注册资本变更方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度、改革重组方案、提请聘任或解聘高级管理人员、决定其他人员聘任解聘、拟订职工收入分配方案、建立监督管理制度体系、召集总经理办公会议等 [9][10] - 总经理行使职权不得变更董事会决议或超越授权范围 需遵守董事忠实义务和勤勉义务规定 维护出资人和公司利益 落实董事会决议 完成经营业绩考核指标 [11] - 副总经理及总会计师等经理层成员作为总经理助手分管日常工作 对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责 [12] - 总经理义务包括维护出资人和公司利益确保国有资产保值增值、遵守法律法规执行董事会决议、定期向董事会报告生产经营情况、接受董事会监督和评价、提供外部董事履职所需信息、提高公司市场竞争力、承担保守公司秘密义务等 [13] 总经理办公会议与总经理专题会议 - 总经理办公会议由总经理主持 研究执行党委会及董事会决定 部署生产经营管理工作 决定董事会授权事项及总经理职权事项 [14] - 参会人员包括副总经理及总会计师等经理层成员 党委书记及董事长可列席 党委专职副书记及纪委书记可列席 总法律顾问应列席涉及法律议题 董事会秘书及相关部门负责人可列席 [15] - 会议需经理层成员半数以上到会 决策前应听取党委书记及董事长意见 意见不一致时暂缓上会 [17][18] - 总经理专题会议由总经理或副总经理及总会计师主持 协调解决日常经营具体事项 主持人提出解决方案或提交总经理办公会议研究 [19][20][21] - 总经理办公会议纪要于会后三个工作日内由总经理工作部形成并签发 总经理专题会议纪要于会后三个工作日内由主办部门形成并由召集人或总经理签发 [22][23] 报告制度 - 总经理应在董事会定期会议上报告工作 内容包括董事会决议执行情况、授权事项执行情况、年度计划实施情况、重大投资项目进展、突发事件处理等 [25][26] - 总经理应向公司职工代表大会报告工作并听取职工代表意见 [27] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 细则由董事会负责解释及修订 经董事会审议后生效 [28][29][30]

董事会决议 - 第六届董事会第十一次会议于2025年8月14日召开 应出席董事8人 实际出席8人 会议通知已于2025年8月1日发出 [1] - 会议以举手方式表决 所有议案均获通过 无反对或弃权票 除关联董事回避表决的议案外 [1][2][3][4] 委员会调整 - 董事会审计委员会更名为董事会审计与风险委员会 以完善公司治理结构并加强审计与风险管理 [2] - 委员会成员由主任刘松源及成员赵毅 蒙涛调整为主任刘松源及成员赵毅 马丽群 [2] - 新任委员会任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [2] 半年度报告 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 公司董事和高级管理人员确认报告真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获董事会审议通过 [2] - 2025年半年度在国家能源集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告获董事会审议通过 4票赞成 关联董事马丽群 张敏 吴涌和刘勇回避表决 [3] 制度修订 - 总经理工作细则获董事会审议通过 [3][4] - 废止重大经营决策规则及突发事件处理制度 以规范公司运作并提升治理水平 因内容已在其他制度中体现及上位制度废止 [4] - 市值管理制度获董事会审议通过 [4] 高管任命 - 聘任刘克冷先生为公司副总经理 任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止 [4] - 刘克冷先生1976年出生 本科学历 注册会计师 曾任公司财务部经理助理 副经理 经理 总会计师兼财务部经理 总会计师 董事会秘书兼财务部经理 总会计师兼董事会秘书 拟任总会计师 董事会秘书兼副总经理 [5] - 刘克冷先生持有公司95700股 通过股权激励计划获得 与其他董事 监事和高级管理人员无关联关系 未受过处罚或惩戒 [5]

公司薪酬争议 - 公司董事长兼总经理提议自2025年8月起将固定月薪提高至200万元 但议案以1票同意、4票反对被董事会否决 [1] - 反对董事认为公司持续亏损状态下高薪激励不合理 建议先弥补亏损再按盈利比例调整薪酬 [2] - 行业数据显示工业机器人板块CEO年薪中位数约120万-150万元 龙头可达300万元 行业惯例为"60%固定+40%浮动"结构 [3] 财务表现 - 2025年上半年公司营收1.77亿元 同比下降17.84% 归母净利润为-3941.87万元 同比减亏5.79% [4] - 2021年至2025年上半年期间累计亏损超过4亿元 [1][4] 公司治理冲突 - 第十大股东君岚投资公开指控董事长通过制度设计掏空公司 要求修改公司章程并更换管理层 [1][5] - 2025年4月公司章程修订要求董事必须从在职员工中产生 被专家认为限制股东选择权且违反公司法原则 [5] - 董事长曾提出将未来10年净利润减1元作为个人年度奖金的提案 同样遭董事会否决 [2] 历史背景 - 公司2014年挂牌新三板 创始人曾提出"万亿市值目标" 2023年4月因审计争议被摘牌 后续起诉三任审计机构均败诉 [2] - 股东指控董事长在融资过程中安排技术团队减持套现 并将资金转入其控制的基金完成治理结构"私有化" [5] 行业治理现状 - 新三板公司存在创始人兼任董事长、总经理及控制基金的多重身份问题 治理缺位并非个例 [6] - 专家建议完善治理结构包括:总经理由董事会聘任且任期不超过三年 董事长与总经理分设 关键基金表决权不超过10% 独立董事占董事会三分之一以上 [6]

公司基本情况 - 公司报告期控股股东未发生变更 [5] - 公司报告期实际控制人未发生变更 [6] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] 董事会会议情况 - 第七届董事会第二次会议于2025年8月13日召开，采用现场结合通讯表决方式，应出席董事7人，实际出席7人 [9] - 会议审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，表决结果为7票同意 [10][12] - 会议审议通过《公司章程修正案》，需提交2025年第一次临时股东会审议 [11][13] - 会议选举姜煜峰为第七届董事会代表公司执行公司事务的董事，任期至第七届董事会届满 [14] - 会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意 [15][16] 2025年第一次临时股东会安排 - 股东会将于2025年9月4日14:30现场召开，网络投票时间为9:15-15:00 [19][20] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可选择其中一种方式参与 [21][22] - 股权登记日为2025年8月29日，登记在册的股东有权出席 [23] - 现场会议地点为江苏省南通市通州区兴仁镇兴石路58号公司科技楼二楼会议室 [24] - 会议将审议《公司章程修正案》等议案，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [25] 股东会登记及投票流程 - 法人股东需持营业执照复印件、股东证券账户卡等材料登记，个人股东需持股东证券账户卡及身份证 [26] - 登记时间为2025年9月1日9:00-11:30及14:00-16:00 [28] - 网络投票可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行，投票代码为362576，投票简称为"动力投票" [29][35] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月4日9:15-15:00 [36]