公司经营情况 - 2024年公司实现营业总收入26,32848万元，同比下降6344% [28] - 归属于上市公司股东的净利润为-35,69036万元，亏损同比扩大 [28] - 资产总额122,24385万元，同比下降2890%，主要系经营亏损导致未分配利润减少 [28] 财务指标 - 加权平均净资产收益率为-3187% [28] - 每股收益为-13007元 [28] - 经营活动产生的现金流量净额仅为13935万元，同比下降9935% [28] 募集资金使用 - 拟使用超募资金4,07045万元永久补充流动资金，占超募资金总额874% [40] - 累计已使用超募资金41,70000万元补充流动资金 [45] - 募集资金主要用于研发项目及生产基地建设 [42][43] 子公司整合 - 拟注销全资子公司常德臻诚，因其持续亏损且无实际运营 [39] - 常德臻诚2024年净利润为-4,76017万元 [38] - 将通过凯铂药业吸收合并方式完成整合 [39] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月13日 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 共审议10项议案，包括财务决算、利润分配等 [5] 董事会运作 - 2024年共召开7次董事会会议 [7] - 审议通过重大事项包括子公司股权转让、募投项目调整等 [9] - 独立董事积极参与决策并发表专业意见 [11] 担保授信计划 - 2025年拟新增综合授信额度不超过31,90000万元 [32] - 为子公司提供担保额度不超过31,90000万元 [33] - 担保方式包括信用担保及资产抵押 [33] 研发投入 - 研发费用4,88073万元，同比下降3481% [28] - 原计划用于5个研发项目的超募资金调整为其他用途 [43] - 研发支出部分计入开发支出 [28]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为13.00元/股，募集资金总额为715,000,000元，扣除发行费用215,858,791.27元后，募集资金净额为699,141,208.73元 [1] - 募集资金于2022年1月24日到账，并由大华会计师事务所出具验资报告确认 [1] 募集资金专户开立情况 - 公司在上海浦东发展银行、中国民生银行、宁波银行开设了募集资金专户，并在汇丰银行和华夏银行为子公司开设专户 [2] - 公司与保荐人中信证券及商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》或《募集资金五方监管协议》 [2] - 募集资金专户用于一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目、募集资金归集及补充流动资金等项目 [2][3] 本次部分募集资金专用账户注销情况 - 公司注销了中国民生银行北京陶然桥支行的募集资金专户，并终止了相应的《募集资金三方监管协议》 [3] - 账户注销不影响其他募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形 [4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行普通股（A股）54,388,597股，每股发行价格13.33元，募集资金总额724,999,998.01元 [1] - 扣除不含税发行费用13,909,476.44元后，实际募集资金净额为711,090,521.57元 [1] - 资金到位情况经天衡会计师事务所审验，并于2025年3月7日出具验资报告 [1] 募集资金专户存储监管协议签订情况 - 新增全资子公司苏州金猫咖啡有限公司及南通佳之味食品有限公司作为募投项目"咖啡扩产建设项目"的实施主体 [1] - 新增苏州市吴江区联华路及南通市海门经济技术开发区福州路作为实施地点 [1] - 公司为增设实施主体开设募集资金专户，并与保荐人、商业银行签订四方监管协议 [1] 募集资金专户开立情况 - 苏州金猫咖啡有限公司在中信银行吴江支行开设专户，账号8112001013000873173，专户余额0.00元，用于咖啡扩产建设项目 [1] - 南通佳之味食品有限公司在中信银行吴江支行开设专户，账号8112001012500873175，专户余额0.00元，用于咖啡扩产建设项目 [1] 四方监管协议主要内容 - 协议甲方包括佳禾食品工业股份有限公司及两家子公司，乙方为中信银行苏州分行，丙方为中信证券 [1][2] - 专户仅用于存储和使用募投项目资金，不得存放非募集资金或用作其他用途 [1][2] - 甲方可将部分资金以现金管理投资产品形式存放，但需及时通知丙方并确保资金最终转回专户 [2] - 乙方需按月向丙方提供产品受限情况及账户状态 [2] - 丙方每半年度对甲方进行现场调查并检查专户存储情况 [3] - 甲方或乙方未配合丙方查询与调查时，甲方可单方面终止协议并注销专户 [4] 协议生效与争议解决 - 协议自各方签字盖章之日起生效，至资金全部支出完毕或专户销户后失效 [4] - 争议解决需提交北京仲裁委员会进行最终裁决 [4]

公司决议 - 公司第八届监事会第二十一次会议于2025年5月召开，会议由监事会主席谭珍友主持，3名监事全部出席，董事会秘书列席 [1] - 会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 募集资金管理 - 因部分募投项目变更，公司拟开设新的募集资金专项账户用于变更后项目的资金存储和使用 [1] - 监事会认为该事项符合《上市公司监管指引第2号》及深交所自律监管指引等法规要求，未损害股东利益 [1] - 相关操作依据公司《募集资金管理制度》执行 [1] 会议程序 - 会议通知于2025年5月17日以专人方式送达全体监事 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》规定 [1] - 备查文件包括经监事签名的监事会决议 [2]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2][3] - 募集资金定义为通过股权类证券募集的特定用途资金，不含股权激励计划资金[3] - 使用原则包括集中管理、预算控制、专款专用，严禁擅自变更用途[3][4] - 违规行为将追究责任人民事赔偿及处分责任，董事及高管需确保资金安全[3][6] 募集资金存储规范 - 资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理[4][8] - 到账后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知义务等条款[4][9] - 银行未及时提供对账单达3次可终止协议并注销专户[5] 募集资金使用流程 - 资金到位后需验资并按招股书计划使用，优先投入主营业务[6][10] - 使用需履行审批程序，超董事会权限需报批，财务部门需建立使用台账[6][11][12] - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[6][14] - 禁止资金挪用、关联方占用等行为，置换预先投入的自筹资金需6个月内完成[7][15][16] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的现金管理产品，期限不超过12个月且不得质押[8][17] - 现金管理需董事会审议并公告，产品到期收回后才可再次操作[8][18] - 临时补充流动资金需专户操作，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划[9][19] 超募资金及节余资金处理 - 超募资金应用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议[10][20][21] - 节余资金低于100万或项目投资额5%可免审议，超10%净额需股东会批准[11][23][24] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划[12][25] 资金用途变更及监督 - 变更用途需董事会及股东会审议，保荐人需出具意见，实施主体/地点变更除外[13][14][26] - 新募投项目需符合主业且经可行性分析，涉及关联交易需履行额外程序[14][28][29] - 审计部门需季度核查资金使用，董事会需每半年披露专项报告及会计师鉴证意见[17][33][34] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制订解释，修订时需董事会审议通过[19][36][37] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以上位法为准[19][38]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及交易所监管规则制定 [1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1][2] - 资金到位后需由具备证券资质的会计师事务所验资，并按招股说明书列明用途使用 [1][3][4] 资金监管与责任主体 - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途，控股股东不得占用或挪用资金 [2][5][6] - 董事会需持续监控资金存放与使用情况，按《上市规则》履行信息披露义务 [2][7][8] - 子公司实施募投项目时需遵守相同监管要求 [2][8] 资金存放与三方监管 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户，禁止混用非募集资金 [3][12] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确账户信息、对账单报送及大额支取预警机制（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐机构） [4][5][13] - 银行三次未配合对账或查询的，公司可终止协议并注销专户 [5] 资金使用规范 - 使用需符合分级审批程序，严格按发行文件承诺计划执行，重大变动需及时披露 [6][15] - 资金原则上用于增强主营业务竞争力，禁止用于财务性投资或证券买卖类业务 [7][16] - 预先投入的自筹资金可在募集到位后6个月内置换，置换需董事会审议并公告 [7][17] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，产品须为安全性高、期限不超过12个月的结构性存款或大额存单 [8][18] - 临时补充流动资金期限不超过12个月，需董事会审议并披露用途及额度 [9][21] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议 [10][22] 项目变更与监督 - 募投项目变更需董事会、股东会审议及保荐机构意见，涉及主体/方式/取消原项目等情形均视为变更 [13][27] - 变更后项目需聚焦主业，公司需披露新项目可行性、投资计划及审批进展 [14][29] - 董事会每半年核查项目进度并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [16][33] 持续督导与核查 - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需涵盖资金存放、项目进度及合规性结论 [17][35] - 审计委员会可聘请会计师事务所专项鉴证，发现违规需公告整改措施 [17][34] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所提供资金管理相关资料 [18] 附则 - 本办法由董事会解释修订，自董事会及股东会审议通过后实施 [19][38] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，新规出台则从其规定 [19][36]

募集资金基本情况 - 公司2017年非公开发行A股股票1.6亿股，发行价格5.2元/股，募集资金总额8.32亿元，扣除发行费用1033.02万元后净额8.2167亿元，资金于2017年11月3日到位并由立信会计师事务所验资[1] - 募集资金采取专户存储管理，开户银行为中国光大银行苏州分行，并与保荐机构申万宏源证券签署三方监管协议[2] 募投项目结项与资金处置 - 2023年4月董事会决议通过两项议案： - "年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目"结项，节余募集资金8181.03万元（含理财收益）永久补充流动资金[2] - 终止"年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目"，剩余募集资金1.3674亿元（含理财收益）永久补充流动资金[2] - 2025年4月董事会决议通过"年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目"结项，节余募集资金永久补充流动资金后注销专户[2] 募集资金专户注销 - 截至公告日，光大银行苏州分行募集专户余额为零并完成销户，三方监管协议同步终止[3] - 公司所有募集资金已使用完毕，专户全部注销[3]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理与使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发等）及非公开发行证券所募资金，不包括股权激励计划资金[2] - 制度适用范围包括募集资金的存储、使用、变更、监督及责任追究[2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用与安全[2] 募集资金的存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或另作他用[3][5] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金集中存放、银行对账单抄送、大额支取通知等条款[3][6] - 三方协议终止后两周内需重新签订并报交易所备案公告[3] 募集资金的使用 - 资金支出需按公司审批流程执行，根据项目进度分级报批[4][8] - 使用要求包括遵守承诺计划、及时披露异常情形、重新论证可行性（如项目进度或收益不达预期）[4][9] - 禁止行为包括财务性投资、变相改变用途、关联方占用等[5][10] - 闲置资金可现金管理，投资产品需保本且流动性好，不得质押[5][12] - 闲置资金补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月且仅限主营业务[6][14] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会、股东会审议及独立董事等发表意见，仅变更实施地点可简化程序[8][17] - 新项目需聚焦主业，进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及风险[9][18][19] - 对外转让或置换募投项目需披露原因、已投入金额、效益及定价依据[11] 超募资金管理 - 超募资金可用于补流或还贷，但12个月内累计使用不超过超募总额30%且承诺不进行高风险投资[14][25] - 使用需董事会审议并披露必要性、计划及对公司影响[16][30] 监督与披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际进度差异及闲置资金收益[12][22] - 保荐机构需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、使用及合规性结论[12][23] - 独立董事及审计委员会可聘请会计师事务所鉴证资金使用情况[13][24] 附则 - 制度适用于子公司实施募投项目的情形[16][31] - 违规行为将依规追责，造成损失需赔偿[16][32] - 制度自股东会审议通过后生效[16][35]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过公开发行证券或非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金 [2][3] - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致 变更投向需经股东会决议 [3] - 公司需真实披露募集资金使用情况 并聘请会计师事务所进行鉴证 [3] 募集资金专户存储 - 募集资金须存放于董事会决定的专户 超募资金也需纳入专户管理 [6] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [7] - 三方协议需明确大额支取通知机制（单次或12个月累计超5000万元或净额20%触发） [7] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 禁止用于财务性投资或高风险证券投资 [10] - 使用募集资金需严格审批流程 由使用部门申请并经总经理、财务总监签字 [12] - 董事会需每半年核查募集资金使用进度 披露与实际投资计划的差异（超30%需调整计划） [13][14] 超募资金使用限制 - 超募资金使用计划需董事会审议 单次金额超5000万元且达总额10%需股东会批准 [11][22] - 超募资金永久补流或还贷时 12个月内累计不得超过超募总额的30% [13] - 闲置超募资金可进行现金管理 仅限投资保本型产品且期限不超过12个月 [23] 募集资金投向变更 - 变更募集资金投向需重新论证可行性 包括市场环境重大变化或项目搁置超1年等情形 [14][27] - 变更程序需经董事会和股东会审议 新项目应聚焦主营业务并披露可行性分析 [28][31] - 募投项目转让或置换需说明定价依据 涉及关联交易需比照相关规则披露 [33] 监督与信息披露 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用 并向审计委员会报告 [36] - 会计师事务所需对年度募集资金使用出具鉴证报告 异常结论需披露整改措施 [37][38] - 保荐机构需每半年现场检查 发现重大违规时需向交易所报告 [39][40]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 董事、监事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，不得擅自改变用途[1] - 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金，不得通过募投项目谋取不正当利益[2] 募集资金的存储 - 公司需开设募集资金专户集中管理资金，禁止存放于集团财务公司或混入非募集资金[2] - 超募资金需同样存入专户管理，多次融资需分别设置专户[2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月内累计超5000万元且达净额20%时需通知保荐人）等条款[2][3] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合查询时，公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金的使用 - 募集资金使用需严格履行审批程序，确保与发行申请文件承诺一致，不得随意变更投向[3] - 募投项目需经董事会充分论证可行性，确保投向主营业务，禁止用于财务性投资、变相挪用或关联方利益输送[4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等异常情形时需重新论证[4] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品限于保本型且期限不超过12个月，需履行董事会审议及披露义务[6][7] - 超募资金永久补流或还贷需经董事会及股东大会审议，12个月内累计使用额不得超过超募资金总额[9] 募集资金用途变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需履行股东大会程序[11][12] - 变更后项目需投向主营业务，董事会需公告变更原因、新项目可行性分析及投资计划[13] - 涉及关联交易的变更需避免同业竞争及减少关联交易[13] 募集资金监督与披露 - 财务部需建立资金使用台账，审计部每半年检查并报告，董事会需每半年核查并出具专项报告[14][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，独立董事可另行聘请事务所核查[17] - 保荐人需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、项目进度及合规性结论[18] - 项目超期未完成时需披露原因、资金状态及延期措施[19] 附则 - 制度适用于子公司或控制企业实施募投项目的情形[20] - 违规行为相关责任人需承担民事赔偿等法律责任[20]