公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范决策和高级管理人员产生机制 优化董事会结构并完善法人治理 [1] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 主要负责董事和高级管理人员人选遴选及建议 [1] 委员会组成规则 - 委员会由5-7名董事组成 其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 需经董事会批准 [5] 职责权限范围 - 研究董事及高级管理人员选择标准与程序 并遴选合格人选 [8] - 对董事任免 高级管理人员聘解及法律法规规定事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [9] 人选审查流程 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [10] - 需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [10] - 选任程序包括需求研究 人选搜集 背景调查 广泛协商及资格审核等八项步骤 [11] 议事规则 - 会议需提前七日通知 紧急情况下可提前三日通知 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [14] 会议管理机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [15] - 会议程序需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [16] - 会议记录需经委员签字确认 由董事会秘书保存 [17] 信息与执行管理 - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [18] - 委员对未公开信息负有保密义务 [19] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行 [20]

公司治理结构 - 设立董事会战略与可持续发展委员会作为专门工作机构 负责长远发展战略 重大投资决策 科技创新及可持续发展(ESG)事项的研究和建议 [1] - 委员会由5至7名董事组成 其中需配备1名具备丰富科研或行业经验的独立董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由公司董事长担任 负责主持工作 [1] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究建议长期发展战略 重大投融资方案 重大资本运作 年度科研计划及重大科技创新项目 [2] - 负责研究建议公司年度可持续发展(ESG)报告及相关事项 并对实施过程进行监督检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 对公司董事会负责 [2] 决策程序 - 下设工作机构负责前期准备工作 提供重大投融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3][4] - 工作机构评审相关部门提交的中长期科技发展战略 年度科研计划 协议合同等材料 并向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 审议结果提交董事会并反馈给工作机构 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式采用举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [5] - 会议通知需提前7日送达 紧急情况下可提前3日通知召开临时会议 [4] 会议列席与保密 - 工作机构人员可列席会议 必要时可邀请董事 高管及其他专业人员列席 科技创新议题需技术委员会及研发负责人列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司支付 [5] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露未公开信息 [5] 会议记录与执行 - 会议记录需载明委员意见并由委员签字确认 由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [6][7]

文章核心观点 - 安琪酵母董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范董事及高级管理人员的考核与薪酬管理机制 强化公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5至7名外部董事组成 其中独立董事占比过半 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员离职时需按规则补选 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 审查薪酬政策与方案 包括股权激励计划及员工持股计划 [2] - 向董事会提出薪酬相关建议 若未获采纳需披露理由 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过 [3][4] 决策程序 - 下设工作小组提供财务指标 经营目标 职责范围及绩效数据 [5] - 考核程序包括述职 总经理评价 绩效评估及薪酬方案拟定 [5] - 薪酬分配需依据公司业绩测算 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前7日通知 紧急会议提前3日通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [6] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 可邀请董事列席 [6] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 涉及利益冲突时委员需回避 会议内容需保密 [6][8] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报董事会 [6][7] 附则 - 实施细则自董事会通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由诸暨市露笑电磁线有限公司以整体变更方式发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于2011年8月29日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3000万股，并于2011年9月20日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司计划于未来特定时间经中国证监会备案及香港联交所批准，公开发行H股并在香港联交所主板上市 [3] - 公司注册资本为人民币【】元，注册地址为浙江省诸暨市店口镇露笑路38号，邮政编码311814 [3] 股份结构 - 公司发起人包括露笑集团有限公司（持股65%）和鲁小均等16名自然人，全体发起人以原诸暨市露笑电磁线有限公司经审计的账面净资产折股出资 [8][9] - 公司已发行股份总数为【】股，均为普通股，其中A股股东持有1,923,005,903股，H股股东持有【】股 [9] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份享有同等权利，股票面值为人民币1元 [8] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件权、剩余财产分配权及异议股份回购请求权等权利 [18][20] - 股东需遵守法律及章程规定，依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本或滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [24] - 持有5%以上有表决权股份的股东需报告股份质押情况，控股股东和实际控制人需维护公司利益并履行信息披露义务 [24][25] 股东会机制 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事监事、审议利润分配、增减注册资本、合并分立等职权 [26][28] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [29] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于修改章程、重大资产交易、股权激励等事项 [43][44] 董事会构成与职责 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，董事长由董事会过半数选举产生 [62] - 董事会负责执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露及聘任高级管理人员等 [63] - 董事需履行忠实和勤勉义务，不得利用职权牟取不正当利益，违者所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [56][57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为致力于高新技术产业投资与创新，瞄准国际先进水平开发新产品和市场，为股东创造最大利益 [4] - 经营范围包括电线电缆制造、电机制造、汽车零部件制造、电子材料研发销售、电池制造及进出口业务等，涵盖许可项目和一般项目 [5][7] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东回购等情形下回购股份，并通过集中交易或其他合规方式进行 [12] - 股份转让需遵守法律及上市地监管规则，公司不接受本公司股份作为质押标的，董事、监事及高管持股转让受特定限制 [13][16] 公司治理特色 - 公司设立党组织发挥领导核心作用，配备党务工作人员并保障工作经费 [2] - 采用累积投票制选举董事和监事，保障中小股东权益，并允许股东通过网络等方式参与表决 [29][50] - 公司章程对关联交易、对外担保等事项设定严格审批程序，需经董事会或股东会特别决议通过 [27][45]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，现场会议时间为下午14:30，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 会议经第二届董事会第三十五次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 股权登记日为2025年8月29日，登记在册的有表决权股东均有权参会 [2] 会议审议事项 - 提案1.00关于变更注册资本及修订公司章程，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2][3] - 提案2.00关于制定修订公司治理制度，包含10个子议案需逐项表决，其中2.01和2.02为特别决议事项 [2][3] - 提案3.00采用累积投票制选举3名非独立董事，选举票数按股东持股数乘以应选人数计算 [3][8] - 提案4.00采用累积投票制选举3名独立董事，候选人资格需经深交所审查无异议 [3][8] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 累积投票提案中股东可分配票数给候选人，但总票数不得超过持有选举票数 [7][8] - 中小投资者表决结果将单独计票披露，指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需由法定代表人或委托代理人持授权委托书登记，自然人股东需持身份证或委托代理人登记 [4] - 异地股东可通过邮件、信函或传真方式在2025年9月4日下午17:00前完成登记 [5] - 参会人员需携带证件原件于会前半小时办理入场手续 [5] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月8日9:15-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1][9] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证 [9] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [9]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其履职行为 完善公司治理结构 确保合规运营和信息披露 [1][2][43] 总则与适用范围 - 行为准则依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《独董管理办法》《规范运作指引》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 准则适用于公司董事及高级管理人员 包括其委托他人代行的行为 [1] 声明与承诺要求 - 董事及高级管理人员需签署声明及承诺书 声明持股情况 违法违规受查处情况 任职经历 国籍居留权等事项 [2] - 承诺遵守法律法规及《创业板上市规则》《规范运作指引》《公司章程》 接受深交所监管 [2] - 高级管理人员需承诺及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [2] 忠实与勤勉义务 - 董事及高级管理人员需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务应为公司最大利益尽合理注意 [3] - 与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并审议通过 确保公平性 近亲属及关联方交易适用相同规定 [4] - 不得挪用公司资金或侵占财产 严格区分公务支出与个人支出 [4] 信息披露与保密 - 保证报告和披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 重大信息需同时通报董事会秘书 [5] - 不得泄露未公开重大信息 禁止内幕交易和市场操纵 出现泄露需立即通知公司并督促公告 [5] - 发现涉嫌违法违规或损害公司利益行为时 需要求纠正并向审计委员会或董事会报告 必要时向深交所报告 [6] 股份变动管理 - 买卖公司股票前需知悉禁止内幕交易等规定 不得从事融资融券交易 [9][10] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等 [12] - 禁止在定期报告公告前15日内 季度报告业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间等买卖股票 [13] 任职资格与审查 - 候选人存在不得担任董事或高级管理人员情形时不得被提名 包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职等 [15] - 候选人最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责 涉嫌犯罪被立案调查等需披露原因及风险提示 [16] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 高级管理人员亲属不得担任审计委员会成员 [16] 董事会履职规范 - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 [20] - 审议关联交易时需判断必要性公平性 关注定价政策 遵守回避制度 防止利益输送 [22] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 审议对外担保时需了解被担保方财务状况及反担保措施 [23][24] 独立董事特别规范 - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东或实际控制人影响 影响独立性时需回避或辞职 [31] - 可独立聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [31] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况 履行职责情况等 [36][37] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需严格执行董事会决议 不得擅自变更或拒绝执行 发现重大问题需向总经理或董事会报告 [39] - 经营环境出现重大变化或业绩预计大幅变动时 需及时向董事会报告并履行信息披露义务 [39] - 财务总监对财务报告编制和信息披露负直接责任 需保证财务独立 监控资金往来 拒绝控股股东侵占利益指令 [40] 其他行为规范 - 董事及高级管理人员不得擅自安排亲属在公司任职或提供担保 需维护公司形象和声誉 [41] - 董事以个人名义行事时需声明立场和身份 关联交易需尽快向董事会披露关联关系性质和程度 [42] - 违反行为准则给公司造成损失需承担赔偿责任 准则由董事会解释修订 经股东会审议生效 [43]

独立董事年报工作制度核心内容 - 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责 确保年报真实 完整 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 独立董事需关注公司年度经营数据和重大事项 勤勉尽责履行监督义务 [1] 独立董事具体职责 - 听取公司年度经营情况和重大事项汇报 [1] - 事前审阅年度审计工作安排及相关资料 并与会计师事务所沟通 [1] - 督促会计师事务所及时完成年度审计工作 确保年报及时披露 [1] - 对公司年报具体事项存有异议时 经半数以上独立董事同意可聘请外部机构审计或咨询 费用由公司承担 [2] 公司管理层的配合义务 - 公司人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [1] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [2] - 会计年度结束后30个工作日内 管理层需向独立董事全面汇报本年度生产经营情况及重大事项进展 并安排实地考察 [2] - 财务总监需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交审计工作安排及相关资料 [2] 审计沟通与保密要求 - 在年审注册会计师出具初步审计意见后 董事会审议年报前 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会 沟通审计问题 并作书面记录 [2] - 独立董事需密切关注年报编制过程中的信息保密情况 督促相关人员履行保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [2] 特殊情况处理 - 独立董事需高度关注年审期间改聘会计师事务所的情形 并及时向证券监管部门和深交所汇报 [3] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见 说明编制审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [3] - 若无法保证或存在异议 独立董事应在董事会投反对票或弃权票 并在书面意见中陈述理由 公司需披露 否则独立董事可直接申请披露 [3] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责修订和解释 [4] - 制度经董事会审议通过后生效 [4]

董事会决议事项 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年8月13日召开 应参会董事9名 实际参会9名 其中2名以通讯方式参与 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过7项主要议案 所有议案表决结果均为全票同意（9票或6票）无反对或弃权票 [1][2][3][4][5][6][7][8] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已获批准 并于2025年8月15日通过指定媒体及巨潮资讯网正式披露 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用由股东大会授权管理层协商确定 该议案已获董事会审计委员会通过 [2] 关联交易安排 - 与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 构成关联交易 3名关联董事回避表决 议案已获独立董事专门会议审议通过 [3][4] - 同步通过《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》 3名关联董事回避表决 [4] 公司章程修订 - 变更公司经营范围并相应修订公司章程第十三条 根据新公司法等法规要求 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 [5] - 修订后公司章程需经2025年第一次临时股东大会审议 工商变更以市场监管部门核准为准 [5] 制度体系更新 - 全面修订26项内部管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、对外担保管理办法等核心制度 [6][7][8] - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》 [8] - 其中10项制度需提交股东大会审议 其余16项经董事会批准后立即生效 [8] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 会议通知已通过指定媒体披露 [8][9]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息、监督内外部审计及内部控制等工作 [1] - 主要职责包括提议更换会计师事务所、审核财务报告、监督内部控制、协调内外部审计沟通等 [3] - 特定事项如更换会计师事务所、财务负责人等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [3][4] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，其中不少于两名独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [1] - 任期与董事会一致，可连选连任，委员丧失董事资格时自动失去委员资格 [2] 会议规则与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免通知期 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [5][7] - 会议可采用现场、通讯等方式，表决方式包括举手表决、书面投票或通讯表决 [7][8] 议事程序与记录 - 公司内审部负责准备会议材料，包括财务报告、审计报告、关联交易审计报告等 [4] - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、表决结果等，保存期不少于十年 [11][12] - 决议需出席会议委员签字生效，修改需符合法定程序 [10][11] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [11] - 工作细则与法律法规冲突时，以法律法规为准 [12]

总则 - 设立董事会战略与可持续发展委员会以完善治理结构并提高决策科学性 [1] - 委员会为董事会下设机构 负责研究中长期发展战略和重大投资决策 [1] - 委员会需忠实诚信勤勉地履行职责以维护公司和全体股东利益 [1] 人员组成 - 委员会成员由董事组成且必须包括董事长 [2] - 主任委员由董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 董事职务终止则自动失去委员资格 [2] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络和会议准备 [2] 职责权限 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 研究ESG战略规划 审阅ESG相关报告并提出建议 [5] - 检查已议事项的实施情况并处理董事会授权的其他事宜 [5] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 工作程序 - 董事会办公室负责协调并准备决策所需资料 [6] - 资料包括产业政策 行业规划 战略规划 项目可行性报告及ESG相关材料 [6][7] - 委员会根据提案召开会议 讨论后提交结果至董事会 [7] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 需提前七天通知 [7] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [7] - 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 [7] - 委员对议事项有保密义务不得擅自披露信息 [7] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起实行 [8] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [8] - 解释权归公司董事会 [8]