公司治理变动 - 清晰医疗根据公司章程第86(4)条撤销执行董事谢伟业医生的职务，因其涉及多项未决法律诉讼、破产呈请及未能结清未偿还款项 [1] - 董事会于2025年8月1日召开会议，多数决议通过撤销谢伟业医生董事职位，郑宇凌女士及卢子康先生投反对票 [1] - 谢伟业医生因涉及重大利益而放弃投票，其他董事投赞成票 [1] 董事会会议安排 - 独立非执行董事王灿先生因出差委任执行董事蒋波先生作为替任董事，仅限对撤销谢伟业医生职务的决议案投票 [2] - 该委任不涉及王灿先生的其他职务 [2]

核心观点 - 香港联交所发布《企业管治守则》及《上市规则》修订咨询总结 标志着近十年最重大治理标准变革 新规于2025年7月1日生效 要求上市公司完善治理架构与合规机制 [2] - 修订方向从基础合规框架转向治理效能提升 风险前瞻管理 多元包容文化塑造及长期价值创造 体现从自愿到强制、形式到实质、董事会到全员、静态到动态四大监管逻辑特征 [5][10] 监管修订历程与趋势 - 企业管治条例自2004年引入后经历8次修订 关键修订年份包括2004年（框架引入）、2012-2013年（董事独立性强化）、2016年（风险内控）、2018年（透明度与多元化）、2021年（结构重组）及2024年（效能优化） [5] - 强制设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会三大关键委员会 明确董事会及委员会职责 提升独立非执行董事数量、资质与独立性要求 [6] - 披露要求从自愿性"最佳应用守则"变为强制性"企业管治报告" 涵盖合规情况、董事会多元化、股东沟通、风险内控有效性及股息政策等领域 [7] - 风险管理纳入董事会核心监督职责 强制要求年度有效性评估及披露 [8] - 多元化政策从鼓励到强制 禁止单一性别董事会 要求披露目标与进展 强调企业文化与战略契合 [9] - 持续优化董事会构成 限制独董任期与兼任数量 强化提名委员会职责 引入首席独立董事、强制培训与绩效评估机制 [10] 董事会效能提升 - 新规系统性升级董事会运作机制 首次引入强制性董事培训要求：所有董事每年需完成特定主题持续专业发展 初任董事需在18个月内完成24小时培训（有经验者可减至12小时） [14] - 强制要求至少每两年进行全面董事会表现评核 披露评核范围、方法、结果及改进措施 新增"董事会技能表"披露义务 说明技能组合与战略匹配度及提升计划 [14] - 强制披露股东互动性质、频次、参与方及跟进机制 首席独立董事要求降格为建议但将发布指引阐释职能 [14] - 建议借鉴COSO与NACD发布的公司治理框架24项原则编制董事会评估技能表 [16] - 建议将股东互动管理升级为系统性治理工具 由首席独立董事统筹监督执行 [18] 董事会独立性强化 - 规定独立非执行董事连续任职不得超过九年 超期需经三年"冷静期" 通过六年过渡期分阶段实施 [19] - 限制独董最多担任6家上市公司董事 现有超标任职需在2025-2028年过渡期内整改 IPO申请人需直接满足要求 [20] - 建议修订提名委员会董事提名规则 加入任期与兼任数量硬约束条款 启动独董任职情况专项审查 制定阶梯式更替方案 [21] 多元化政策扩展 - 监管范围从董事会延伸至全体员工 要求提名委员会至少有一名不同性别董事（2025年7月1日起无过渡期实施） [26] - 新增《上市规则》条文要求制定全体员工多元化政策 分别披露高管与其他员工的性别比例 [26] - 建议立即审查多元化现状 加强内部培训与文化塑造 通过无意识偏见培训和员工资源组推动包容性环境 [23] 风险管理与内控深化 - 将"董事会每年检讨风险管理及内部监控系统"从建议提升为强制披露要求 需包含具体检讨流程、重大监控失误或弱项及补救措施 [27] - 要求披露佐证系统适当及有效的资料 需建立完整内控文档体系并保留工作底稿 [27] - 建议依据COSO框架构建风险、内控与合规"三位一体"管理体系 [28] - 建议制定具体风险管理及内控评价办法 明确评价内容、程序、方法、报告及工作底稿要求 详细记录评价要素、风险点、控制措施及证据 [30] - 要求对管理缺陷进行成因、表现形式和影响程度分析 向董事会或管理层报告 [31] 资本管理透明化 - 强制披露股息政策 若未派息需说明原因及股东回报提升措施 [35] - 要求披露股息分配决策中考虑的关键因素 [35] - 建议构建动态股息政策框架 设定弹性派息区间 定期优化政策并与市场主动沟通 拟上市公司需提前形成资本管理策略 [35] 战略意义与实施建议 - 修订本质是通过治理现代化重塑资本市场竞争力 监管逻辑从"最低披露义务"转向"持续治理能力评估" [33] - 建议将"董事会技能表"转化为战略能力蓝图 内控有效性转化为风险抵御护城河 多元化政策转化为创新源泉 以合规成本构建竞争优势 [33]

提名及企业管治委员会章程 一般成立目标声明 - 提名委员会完全由符合纳斯达克股票市场规则第5605(e)(1)(B)条独立性测试的董事组成，成员人数由董事会决定，至少两名董事 [1] - 提名委员会成员每年由董事会任命，可随时替换或免职，无需理由 [1] - 董事辞职或被免职将自动导致提名委员会成员职务终止 [1] 会议规则 - 提名委员会可灵活选择会议形式（现场、电话或其他通讯设备），多数成员出席即构成法定人数 [2] - 会议议程由主席与其他成员、董事会及管理层协商制定，相关资料需提前提供给成员 [2] 职责与流程 - 每年评估章程的恰当性并建议修改，定期向董事会汇报企业管治的法律及实务发展 [3] - 制定企业管治框架，监督公司章程、组织法规等文件的合规性 [3] - 每年评估自身绩效并向董事会提交报告 [3] - 定期审查董事会结构、人数及成员技能要求，提出新董事提名标准 [3] - 建立董事候选人筛选流程，包括股东提名机制，并向董事会推荐委员会主席人选 [4] - 审核股东提名的董事候选人资格，确保符合法律要求并建议行动方案 [4] 继任计划与独立性 - 为董事长、CEO及其他高管制定继任计划 [5] - 评估独立非执行董事的独立性 [9] 其他权限 - 独家授权批准猎头公司的聘用或终止条款以协助物色董事候选人 [9] - 组织董事持续教育课程，监督相关培训政策 [9] - 可设立小组委员会并授权，定期向董事会汇报工作 [9] - 有权要求公司高管、外部顾问等提供支持，并批准聘用专业顾问的条款 [9] 生效与修订 - 章程最初于2016年1月14日采纳，2025年5月27日修订 [9]

李宁更换核数师 - 李宁拟聘任安永会计师事务所为核数师，普华永道到期退任不续聘 [1] - 现任核数师普华永道将在6月12日股东周年大会结束后退任 [3] - 李宁自2004年上市以来一直由普华永道担任核数师，此次更换旨在维持核数师独立性和客观性 [5] 核数师更换细节 - 李宁董事会将在股东周年大会上提交议案审议聘任安永，任期至下届股东周年大会结束 [5] - 审核委员会推荐安永基于其在港股审计经验、行业知识、上市规则熟悉度及审计费用等因素 [5] - 2023年和2024年李宁向普华永道支付的费用分别为935 50万元和882 80万元 [5] 普华永道信任危机 - 普华永道因恒大地产审计案被监管部门顶格罚款4 41亿元，并暂停经营业务6个月 [10] - 2024年4月以来普华永道接连遭上市公司解约，包括民生金融租赁等 [8] - 慧辰股份因虚假陈述被判赔偿投资者损失，普华永道承担3%连带责任 [11][13] 审计费用明细 - 2024年李宁支付普华永道核数费用595万元，2023年为668万元 [6] - 2024年税务合规及其他咨询服务费用287 8万元，2023年为267 5万元 [6] - 2024年合计支付普华永道882 8万元，较2023年935 5万元下降5 6% [6]

会议概况 - 公司2024年度董事会工作报告已通过第五届董事会2025年第二次会议审议，提交股东周年大会批准，需获得出席会议股东所持表决权股份二分之一以上赞成[2] - 会议于2025年5月20日在成都新华国际酒店召开，议程包括审议6项议案及听取独立董事述职报告等8项程序性事项[2][20] - 本年度董事会共召开16次会议（现场7次、通讯9次），审议事项涵盖定期报告、利润分配、审计机构聘任等重大经营决策[2][3] 财务与业绩 - 2024年归母净利润达15.45亿元（母公司13.64亿元），拟派发年度股息每股0.41元（含税），总额5.06亿元，控股股东响应"提质增效重回报"政策提议高比例分红[22] - 上半年已派发中期股息每股0.19元，全年股息支付率约32.8%（按归母净利润计算）[3][22] - 2016年A股IPO募集资金净额7.03亿元，截至2024年末累计使用6.41亿元，剩余633万元（含利息），募投项目"中华文化复兴出版工程"于2024年调整方案[15][16] 业务与治理 - 公司为综合性文化产业集团，核心业务包括出版、阅读服务、教育服务三大板块，具体业绩数据详见年度报告[3] - 关联交易总额披露：物业租赁3,855.93万元（上限4,600万）、物业管理3,997.12万元（上限5,050万）、出版物采购1.05亿元（上限1.3亿），独立董事确认定价公允[4][10] - 公司治理符合《上市公司治理准则》及两地上市规则要求，2024年更换会计师事务所为毕马威华振，德勤华永因连续聘任年限规定退任[17][18] 股东与股本 - 截至2024年末总股本12.34亿股（A股7.92亿股/H股4.42亿股），与2023年持平，公众持股量持续满足25%最低要求[10][12] - 前十大股东持股详情载于年度报告，无优先购股权条款，年内未进行股份回购[11][12] 高管与ESG - 2024年人事变动：独立董事李旭逝世后补选韩文龙，监事赵洵辞职由薛丰接任，副总经理赵学锋退休由汪峰接任[13][14] - 慈善捐赠总额4,365.18万元，发布独立ESG报告及社会责任报告，强调绿色出版与公益项目[15] - 监事会年内召开6次会议，对财务报告、内控审计等出具无保留意见，确认无重大违规事项[26][27][29]