公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关内部治理制度以符合新公司法要求 [1][2] - 公司股份总数112,124,537股，均为普通股，以人民币标明面值 [5] 公司章程修订内容 - 删除所有涉及"监事会"和"监事会主席"的表述，替换为"审计委员会成员"和"审计委员会召集人" [2] - 调整股东会职权范围，取消对监事会的相关审议事项 [20] - 明确控股股东和实际控制人的义务规范，包括不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [18][19][20] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至持有1%股份 [27] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 增加股东会决议不成立的具体情形认定标准 [13] 董事会结构优化 - 董事会由6名董事组成，其中包含2名独立董事 [52] - 设立全部由独立董事参加的专门会议机制 [59][60] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名，且需有会计专业人士担任召集人 [63][65] 利润分配政策调整 - 现金分红条件明确要求最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [77][78] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红政策，成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低应达80% [77][78] - 采用股票股利进行利润分配时需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [78][79] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [72][73] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需适用关联交易相关规定 [42][44] - 明确董事离职后的义务延续期，忠实义务在离职后两年内仍然有效 [45] 财务资助与担保规范 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5][6] - 担保事项审批标准调整，连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [22]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 涉及股东大会表述统一修改为股东会 强化股东权利 [1] - 临时提案权股东持股比例由3%降至1% 降低股东参与门槛 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人规定调整为仅由董事长担任 明确辞任规则 [1][2] - 股东权利条款增加会计账簿查阅权 完善股东知情权体系 [13] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确其行为规范义务 [16][17] 股份管理制度更新 - 股份回购情形分类处理 明确不同情形下股份处置时限 [9] - 董事高管持股变动限制调整 统一按类别股份总数25%执行 [10] - 短线交易收益归入规则优化 明确5%以上股东适用情形 [12] 董事会职能强化 - 职工董事设置制度化 兼任高管董事不得超过董事会半数 [26] - 审计委员会获得临时股东会召集权 替代原监事会职能 [20] - 董事勤勉义务标准具体化 增加"合理注意"判断标准 [28] 股东会议事规则优化 - 股东会通知内容简化 取消必须披露独立董事意见要求 [21] - 会议主持人推选机制完善 明确无法继续开会时的补救程序 [23] - 累积投票制适用范围调整 仅保留董事选举情形 [25] 法律责任体系完善 - 新增股东滥用权利责任条款 明确法人人格否认适用情形 [16] - 董事违规赔偿标准细化 区分故意与重大过失责任 [30] - 决议效力争议解决机制制度化 新增决议不成立情形认定标准 [14]

公司经营与财务表现 - 公司2025年上半年常规检测业务业绩基数较小，近年来通过收购兼并、新设/新建项目等形式持续完善国内外产能仓储基地建设、销售网络渠道建设、产业链及产品线延展建设，但新设/新建/收购项目带来管理费用、研发费用、销售费用以及固定资产/无形资产的折旧摊销/减值、商誉等相关成本费用较高，对公司短期经营业绩产生较大影响，2025年度整体经营业绩或将面临亏损的较大风险 [2] - 公司作为一家出口美欧为主的出口型医疗企业，本报告期遭遇突发全球性重大关税变动，未来可能持续遭受关税影响，目前正通过发挥已布局的本土化及境外其他产能基地降低产品单位成本、客户及消费者价格转移、提高产品附加值等综合措施积极化解关税影响，并战略性调整优化市场布局，继续以美洲、欧洲和中国为重点市场，加大力度拓展国内市场及澳洲、东南亚、一带一路等相关友好国家市场 [3] 法律诉讼进展 - 公司及美国子公司美国衡健收到美国德克萨斯州南区联邦地区法院受理的原告"FS Medical Supplies, LLC"提起的重大合同纠纷案件，目前生产经营正常，未对2025年上半年损益产生影响，公司已聘请美国专业律师进行积极应诉，并于2025年7月提交了对原告起诉状的答辩状 [3][4] - 公司在中国起诉FS的诉讼进展为2025年7月暂时向湖州中院提出撤诉，后续根据案件实际需要保留对FS继续起诉的权力，本案为境外诉讼案件，须经历答辩、举证、开庭、裁决、异议上诉等系列复杂程序，目前尚未开庭审理，具有不确定性，最终实际影响以有管辖权法院的生效判决结果为准 [4][5] 公司治理与结构调整 - 公司计划取消监事会并修订《公司章程》，不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止，该事项尚需提交股东大会审议 [32][33][94] - 公司非独立董事方新成因个人原因辞去公司董事职务，董事会拟设职工代表董事一名，董事会总人数未发生变化 [94] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行募集资金净额为人民币550,817,900.26元，截至2025年6月30日，本年度募投项目投入额10,106,336.17元，累计已投入488,967,911.11元，剩余募集资金余额61,849,989.15元 [37][38] - 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日，使用闲置募集资金购买的未到期理财产品余额为6,300万元，本报告期累计购买理财产品6,800万元，赎回理财产品500万元 [41][42] - 公司对首发募集资金投资项目之"技术研发中心建设项目"、"营销网络与信息化管理平台建设项目"达到预计可使用状态的时间均由原计划的2024年12月延长至2025年12月 [46] 投资者交流与会议安排 - 公司计划于2025年9月11日举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，投资者可于2025年9月4日至9月10日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问 [8][9][10][11] - 公司计划于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会并修订《公司章程》在内的议案，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [15][16][90] 制度修订与完善 - 公司修订、制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》等24项公司治理制度，进一步优化公司治理结构，促进规范运作 [62][87][93]

公司治理结构优化 - 董事会规模扩大 增设一名职工董事及一名独立董事 [2] - 取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 [2] - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则 [3] 公司章程修订 - 修订基于《公司法》及证监会相关规定 [2] - 修订涉及《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》条款 [2][3] - 修订议案已获第十二届董事会第二十四次会议全票通过 尚需股东大会批准 [2] 资本结构变动 - 2024年7月实施资本公积金转增股本 以总股本421,432,670股为基数每股转增0.3股 [3] - 转增完成后总股本变更为547,862,471股 [3] 公司办公地址变更 - 2025年6月主要办公地址搬迁至四川省遂宁市经济技术开发区中环大道579号 [3] - 公司注册住所地址拟同步变更 [3] 半年度报告基本情况 - 报告未经审计 [1] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] - 报告期内无控股股东或实际控制人变更 [1] - 报告期末无存续债券 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入15.75亿元，同比增长3.54%，第二季度营收8.33亿元，同比增长5.64% [1] - 归母净利润8500.67万元，同比增长1.9%，第二季度归母净利润4974.76万元，同比大幅增长50.88% [1] - 扣非净利润8131.34万元，同比增长31.56%，显著高于归母净利润增速 [1] - 毛利率34.87%，同比提升7.49个百分点，净利率5.55%，同比微降0.97个百分点 [1] - 每股收益0.09元，同比增长12.5%，每股净资产5.34元，同比增长6.9% [1] - 货币资金14.12亿元，同比增长20.1%，有息负债4.72亿元，基本持平 [1] 现金流与应收账款状况 - 每股经营性现金流-0.02元，同比大幅改善87.96%，但仍为负值 [1] - 应收账款15.05亿元，同比增长15.47%，占最新年报归母净利润比例高达798.82% [1][3] - 三费占营收比19.47%，同比增长13.01%，销售、管理、财务费用总计3.07亿元 [1] 历史业绩与投资回报 - 2024年ROIC为3.14%，近年资本回报率不强，业绩具有周期性 [3] - 近10年中位数ROIC为7.23%，投资回报较弱，最差年份2023年ROIC为-0.65% [3] - 上市以来13份年报中亏损1次，净利率6.07%，产品或服务附加值一般 [3] 机构持仓与分析师预期 - 华安基金金拓管理的华安中小盘成长混合新进持股523.96万股，该基金经理在顶投榜排名前五十，管理规模19.69亿元 [3][4] - 银河智联混合等9只基金新进或增持，易方达创业板中盘200ETF等减持 [4] - 证券研究员普遍预期2025年业绩2.37亿元，每股收益0.24元 [3] 公司治理与股权结构 - 两位大股东陈迪清和范建震解除一致行动人关系，陈迪清增持成为唯一大股东 [5] - 范建震自2019年不再担任职务，此次调整使实控状态与实际更相符 [5] - 公司计划5-8年内使核心管理层具备实际控制能力，推进股权结构优化和治理结构改进 [6] - 管理层交接完成，业务转型逐步企稳，治理结构优化拉开序幕 [6]

公司治理结构修订 - 修订公司章程以适应发展需求和完善治理结构 [1] - 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人从事民事活动的法律后果承担规定 [2] 股东权益调整 - 允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证 [2] - 公司可基于正当目的理由拒绝股东查阅要求并书面说明原因 [2] 资本运作与决策程序 - "公开发行股份"表述调整为"向不特定对象发行股份" [3] - 员工持股计划除外情况下 可为他人提供财务资助但总额不得超过已发行股本10% [3] - 财务资助决议需经股东会或董事会批准 董事会决议需三分之二以上董事通过 [3] 董事会架构优化 - 董事会组成调整为9名董事 含1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 新增独立董事职责及特别职权规定 包括独立聘请中介机构进行审计 [4] - 设立审计委员会行使公司法规定的监事会职权 负责审核财务信息等重要事项 [4] 利润分配与重大事项决策 - 利润分配政策调整需董事会审议后提交股东会 并经出席股东表决权三分之二以上通过 [5] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 仅需董事会决议 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [2] - 免去刘德胜监事会主席及监事职务 免去王璐监事职务 职工监事承华将在职工代表大会履行相关程序后不再担任职工监事 [2] - 修订《公司章程》及制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度 [3][6] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"一词全部修改为"股东会" "临时股东大会"修改为"临时股东会" 删除"监事""监事会"相关描述 由"审计委员会成员""审计委员会"代替 [9] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任的视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [11] - 修订股份发行原则 强调同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同 [12] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等权利 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [19][21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证 [21] - 明确股东会决议无效、可撤销及不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等情形 [24][27] 董事会职权强化 - 董事会审计委员会将行使原监事会职权 包括向董事会提议召开临时股东会 在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持 [46][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 较原规定的3%门槛有所降低 [50] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的选举票数可以集中投给一名或数名候选人 [63][67] 对外担保与财务资助规范 - 明确需经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [37] - 规定财务资助的审批标准 单笔财务资助金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [39] - 强调控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不得以任何方式占用公司资金或影响公司独立性 [31][33]

公司治理结构优化 - 公司注册资本从人民币5.76亿元增加至6.91亿元 增幅20% [2] - 股东会职权调整 明确法定职权不得授权董事会行使 [4] - 新增独立董事专门会议机制及审计、战略、薪酬考核等董事会专门委员会 [4] 股东权利与义务完善 - 新增股东信息查阅权具体规定及救济途径 [4] - 强化股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益的义务条款 [4] - 明确滥用公司法人独立地位损害债权人利益的责任承担机制 [4] 法定代表人制度修订 - 规定董事辞职视同辞去法定代表人 需30日内确定新人选 [3] - 新增法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受条款 [3] - 完善法定代表人执行职务造成损害时的责任追偿机制 [3] 董事任职规范加强 - 新增无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任董事条款 [4] - 加强对董事忠实义务和勤勉义务的要求 [4] - 明确董事辞任生效时间及职责延续规定 [4] 财务披露与利润分配调整 - 调整年度报告、中期报告和季度报告的报送披露要求 [5] - 优化利润分配政策制定程序 强调董事会决策作用 [5] - 新增保护中小股东合法权益的利润分配执行机制 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会 由审计委员会行使原监事会职权[1] - 调整基于《公司法》及证监会配套制度规则实施相关过渡期安排[1] - 组织架构调整于2025年8月26日经第三届董事会第十二次会议审议通过[1] 组织架构优化目的 - 调整旨在完善公司治理结构并满足实际业务管理需要[1] - 通过明确职责划分提高公司经营管理效率[1] - 调整结合公司实际状况和未来发展规划[1] 实施安排 - 董事会授权经营管理层负责架构调整后的具体实施事宜[1] - 授权范围包括组织架构调整后的进一步优化工作[1] - 调整后组织架构图详见公告附件[1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场及通讯表决方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席丁宏主持[1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定[1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为3票赞成[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为3票赞成[1] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所议案 表决结果为3票赞成 需提交股东会审议[1] - 审议通过公司治理结构调整方案 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 表决结果为3票赞成 需提交股东会审议[1] - 审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》 监事会认为该事项符合企业会计准则 能公允反映公司资产状况及经营成果 表决结果为3票赞成[1] 文件披露安排 - 所有审议事项详细内容均同步刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)[1]