公司资本运作 - 全资子公司宝利航空注册资本由人民币20,000万元减少至5,000万元 [1] - 减资规模为人民币15,000万元 [1] - 减资目的为合理利用公司资源并提高资金利用效率 [1]

股份回购用途变更及注销 - 公司变更2025年回购股份用途 由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [2] - 本次将注销719.46万股已回购股份 注销完成后公司总股本将从3,712,559,510股减少至3,705,364,910股 [2] - 股份注销相关议案已分别于2025年8月28日和2025年10月16日获得董事会和临时股东会审议通过 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司通知债权人有权在接到通知起30日内或公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人需凭有效债权文件及相关凭证进行申报 逾期未提出要求不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务 [3] - 债权申报可通过现场、邮寄或电子邮件方式进行 申报时间为2025年10月20日起的45天内 [5] 债权申报具体安排 - 债权申报需提供证明债权债务关系存在的合同、协议等凭证原件及复印件 法人及自然人申报需携带相应身份证明文件 [4] - 公司提供了详细的债权申报联系方式 包括地址、联系人、电话及邮箱 并明确了邮寄和电子邮件方式的申报日确认标准 [5]

核心事件概述 - 公司于2025年10月17日召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了包括减少注册资本、回购注销部分限制性股票在内的多项议案 [1][6] - 因部分激励对象离职、退居二线、退休或职务调整，公司将回购注销其持有的限制性股票190.75万股，占公司总股本的0.0513% [1] - 回购注销完成后，公司总股本将由3,718,739,060股减少至3,716,831,560股，注册资本相应由3,718,739,060元减少至3,716,831,560元 [1] 股东大会基本情况 - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合，现场会议于2025年10月17日下午14:50在博源大厦19层会议室召开，由董事长戴继锋先生主持 [9][10] - 通过现场和网络投票参与会议的股东及股东代理人共402人，代表股份1,602,661,413股，占公司有表决权股份总数的43.0969% [11] - 其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份1,122,795,095股，占30.1929%；通过网络投票的股东398人，代表股份479,866,318股，占12.9040% [11] - 参加本次股东大会的中小投资者合计401人，代表股份480,169,418股，占公司有表决权股份总数的12.9122% [12] 议案审议与表决结果 - 《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》获得通过，总表决同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的91.0667% [13] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》获得通过，总表决同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9506% [26] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》获得通过，总表决同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9446% [28] - 本次股东大会审议的所有议案均获通过，没有出现否决议案或不涉及变更以往决议的情形 [7][8][30] 公司治理制度修订 - 股东大会审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案，总表决同意率为91.0638% [15] - 审议通过了修订《董事会议事规则》的议案，总表决同意率为91.0638% [17] - 审议通过了废止《监事会议事规则》的议案，总表决同意率为99.9445% [18] - 同时修订的制度还包括《独立董事制度》、《网络投票管理制度》和《累积投票管理制度》，同意率均超过91% [19][20][23]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年10月15日召开，地点在江苏省南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，由董事长蔡邕先生主持，并聘请了江苏泰和律师事务所律师进行见证 [2] - 公司在任董事11人中出席5人，在任监事3人中出席1人，董事会秘书出席了会议 [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议并通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 [4] - 该议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过 [5] - 本次会议没有否决议案 [2] 股份注销与资本变动详情 - 公司决定将回购专用证券账户中剩余的1,000,000股股份全部予以注销 [8] - 注销完成后，公司总股本将由1,346,132,221股减少至1,345,132,221股 [8] - 公司注册资本将由1,346,132,221元相应减少至1,345,132,221元 [8] 债权人通知程序 - 因注销股份减少注册资本，公司依法通知债权人，债权人可自接到通知起30日内或公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [9] - 债权人可通过邮寄或电子邮件方式向公司董事会办公室申报债权，申报时间为2025年10月16日起45日内 [10]

股份回购与注销 - 公司变更609,464股回购股份的用途，由原计划用于员工持股计划或股权激励变更为用于注销并减少注册资本 [1] - 本次注销股份数量占公司当前总股本的0.76%，注销后公司总股本预计由80,010,733股减少至79,401,269股 [2] - 公司注册资本预计将由人民币8,001.0733万元减少至人民币7,940.1269万元 [2] 公司治理与股东大会决议 - 公司于2025年10月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等多项议案 [1][5][9] - 股东大会审议通过的议案包括《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》以及《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 [9][10] - 涉及变更注册资本及回购股份注销的议案为特别决议议案，均获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [10] 债权人通知程序 - 根据相关法律法规，公司通知债权人有权自公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人申报需提供证明债权债务关系存在的合同、协议等文件，申报登记地点为济南市市中区共青团路25号绿地普利中心48楼 [3][4] - 债权申报时间为2025年10月15日起45日内的工作日，联系部门为公司证券部 [4]

董事会会议审议情况 - 会议于2025年10月10日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，由董事长廖增太主持 [3][4][5] - 审议通过《关于减少注册资本、修改＜公司章程＞并取消监事会的议案》，同意票11票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议 [6][7] - 审议通过关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则等共计九项议案，所有议案均获全体董事一致通过 [7][9][11][12][13] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年10月28日14点30分在山东省烟台市公司会议室召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [17][18] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年10月28日9:15至15:00 [18] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议审议议案包括需特别决议的减少注册资本及修改公司章程等议案 [20][21][23] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，相关职责将由董事会审计及合规管理委员会承接，此变更需经股东大会审议通过 [33] - 本次调整旨在响应2024年7月1日起施行的新《公司法》及相关配套规则，以进一步提高公司治理水平 [33] 股份回购与注册资本变更 - 公司已完成股份回购计划，通过集中竞价方式回购股份9,275,000股，占总股本的0.30%，使用资金总额为人民币49,997.96万元 [32] - 回购股份已于2025年7月14日注销，公司注册资本将由3,139,746,626元变更为3,130,471,626元 [33] - 股份回购价格上限因2024年年度权益分派实施，由不超过99.36元/股调整为不超过98.63元/股 [32]

股东大会召开安排 - 万华化学集团股份有限公司将于2025年10月28日14点30分召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议召开地点为山东省烟台市开发区三亚路3号的公司会议室 [2] - 股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年10月28日9:15至15:00 [2][3] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年10月23日9:00至16:00 [10][14] 董事会会议审议事项 - 公司第九届董事会2025年第三次会议于2025年10月10日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，会议审议通过了九项议案 [19][22][23][25][26][28][30][31][32] - 审议通过的核心议案包括《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》以及《关于修改董事会议事规则的议案》等，所有议案均获得11票同意，0票反对，0票弃权 [25][26][28][30][31][32] - 其中《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》及《关于修改股东大会议事规则的议案》等三项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [25][26][27][28][29] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，相关职责将由董事会审计及合规管理委员会承接，此项调整需待股东大会审议通过 [38] - 此次治理结构变更是为适应2024年7月1日起施行的新《公司法》及相关配套法规，旨在进一步规范公司运作并提高科学治理水平 [38] - 公司章程修订将删除所有与监事会、监事相关的内容，并将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [39] 股份回购与注册资本变更 - 公司已完成股份回购计划，通过集中竞价方式回购股份9,275,000股，占公司总股本的0.30%，使用资金总额为人民币49,997.96万元 [37] - 本次回购股份的最高价格为56.48元/股，最低价格为52.25元/股，回购均价为53.90元/股 [37] - 所回购的9,275,000股股份已于2025年7月14日注销，公司注册资本将由3,139,746,626元变更为3,130,471,626元 [37]

董事会决议与公司治理结构重大调整 - 公司第十一届董事会第十八次会议于2025年9月29日以通讯方式召开，应到董事11名，实到11名，会议审议并通过了九项议案，所有议案均获得11票同意、0票弃权、0票反对 [1] - 会议审议通过《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉及其他相关制度的议案》，计划取消监事会和监事设置，将监事会职权移交至董事会审计委员会行使，并相应废止《监事会议事规则》等制度 [3] - 为配合监事会取消，公司计划将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部制度进行修订 [6][7][8][9][11][12][14][15] - 会议通过《关于更换选举董事的议案》，提名现任监事顾丽萍女士为第十一届董事会董事候选人，待其监事职务免除后经股东大会选举就任，齐贵山先生将不再担任董事 [16] - 公司决定于2025年10月23日召开2025年第三次临时股东大会，以审议上述多项需股东大会批准的议案 [20][21] 限制性股票回购注销 - 董事会及监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，计划回购注销156,000股限制性股票，占公司当前总股本857,213,183股的0.02% [1][24][27][39] - 本次回购涉及10名激励对象，其中2名因客观原因与公司解除劳动关系，8名因个人原因离职，回购价格为8.60元/股，总资金约136.25万元，来源为公司自有资金 [37][38][40][41] - 回购注销完成后，公司总股本将由857,213,183股减少至857,057,183股，公司2022年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数将由5,685,000股减少至5,529,000股 [27][39] - 此次回购注销是公司2022年限制性股票激励计划的一部分，该计划曾分两次向422名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票 [29][31][32] - 本次回购注销事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准 [28] 注册资本变更与公司章程修订 - 结合此前已完成的回购注销（5,732,600股）及本次计划回购注销（156,000股），公司股份总数将累计减少至857,057,183股，注册资本相应变更为人民币857,057,183元 [48] - 公司章程修订的主要原因是响应新《公司法》及配套法规，取消监事会设置，并将对公司其他相关制度中涉及监事会、监事及股东大会的描述进行统一修改，例如将"股东大会"修改为"股东会" [49][50] - 取消监事会事宜经股东大会审议通过后，现任三名监事迟宗蕊、顾丽萍、马瑞军的监事职务将被免除，其在公司担任的其他职务保持不变 [3][49]

股东大会决议 - 2025年第四次临时股东大会于9月16日召开 地点为湖南省益阳市公司办公楼会议室 会议采取现场投票及网络投票方式 [2] - 出席会议人员包括全体7名董事 其中6人现场出席 1人通过腾讯会议出席 全体3名监事及董事会秘书出席 所有高级管理人员列席 [3] - 会议审议通过6项议案 包括变更回购股份用途并注销注册资本 变更经营范围 取消监事会 修订公司章程 新增修订内控制度 增补独立董事 无否决议案 [4][5][7] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 监事会议事规则相应废止 [5] - 增补夏凤琴为第六届董事会职工代表董事 夏凤琴现任公司工会委员 妇联主席及照明事业部厂办主任 未持有公司股份 [10][13] - 修订公司章程以适应《公司法》《上市公司章程指引》等新规要求 授权董事会办理工商变更登记 [5][6] 股份回购用途变更及资本减少 - 将原用于股权激励计划的2,350,743股回购股份变更为注销并减少注册资本 [5][14] - 股份注销完成后 总股本从401,130,603股减至398,779,860股 降幅0.59% 注册资本从401,130,603元减至398,779,860元 [5][15] - 公司通知债权人自9月17日起45日内可申报债权 要求清偿债务或提供担保 申报截止日为11月1日 [16][18] 经营范围及内控制度调整 - 公司变更并规范整体经营范围表述 具体内容以工商登记为准 [6] - 新增及修订部分内部控制管理制度 以完善公司治理体系 [7]

股东会基本情况 - 2025年第三次临时股东会于2025年9月11日在北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室召开 [2] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式 由董事长彭刚平主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 9名董事中6人出席 5名监事中2人出席 副总经理兼董事会秘书吴沛骏出席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》获得通过 [4] - 《关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案》获得通过 [4] - 《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》获得通过 [5] - 《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [5] - 全部4项议案均为特别决议议案 获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] 限制性股票回购注销详情 - 因10名激励对象退休及岗位调动 回购注销261,800股限制性股票 [8] - 因第三个解除限售期业绩考核目标未达成 回购注销146名激励对象3,236,800股限制性股票 [8] - 总计回购注销3,498,600股限制性股票 涉及156人 [10] - 回购资金总额8,284,847.06元 来源为公司自有资金 [9] 回购价格调整 - 对退休和岗位调动人员 回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息之和 [9] - 对业绩考核未达成人员 按授予价格和回购时市价孰低值回购 确定为2.34921元/股 [9] - 价格调整基于2020-2024年度权益分派方案实施完毕 [9] 注册资本变更 - 回购注销完成后 公司总股本从116,572.23万股减少至116,222.37万股 [10] - 注册资本从人民币116,572.23万元减少至人民币116,222.37万元 [10] 债权人通知程序 - 债权人可自2025年9月12日起45天内申报债权 [10][12] - 申报方式包括现场、邮寄或传真 需致电公司证券与法律事务部确认 [11] - 申报需提供债权债务关系证明文件及相关身份证明 [11] 法律见证情况 - 北京市竞天公诚律师事务所张荣胜、罗臻律师见证本次股东会 [6] - 律师认为会议召集、召开程序及表决程序合法有效 决议合法有效 [6]