公司治理与章程修订 - 公司于2025年12月19日召开董事会，审议通过修订《公司章程》的议案，修订主要因注销回购股份导致注册资本减少，需根据相关法律法规进行相应条款调整 [1] - 除因注册资本变更的实质性修订外，公司对《公司章程》的文字和标点符号进行了优化调整，本次修订尚需提交股东会审议 [1] 财务资助计划 - 公司及其控股子公司计划在2026年度内，向开业委管商场合作方新增提供财务资助额度合计不超过人民币1,000.00万元，利率不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍 [5] - 财务资助旨在支持开业委管商场经营所需，部分合作方可能因资金需求需预支商户租金或押金，资助对象均与公司无关联关系，且须经过严格的资质审核 [6][7] - 截至2025年11月30日，公司对全部开业委管商场合作方的财务资助余额为9,243.94万元，对于存在逾期未清偿情况的合作方，公司不会追加提供资助 [9] - 公司已制定专门的财务资助管理制度，并计划采取要求法定代表人或其他第三方提供担保等措施保障资金安全，逾期款项将通过专人跟进、司法途径等方式催收 [10][11][13][14] - 董事会认为该财务资助计划风险可控，是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施，有助于加深业务合作关系并支持公司主营业务发展 [15][16] 股份回购注销与资本减少 - 公司董事会审议通过注销存放于回购专用证券账户的1,044,800股股份，并相应减少注册资本，该部分股份为2022年4月启动的回购计划所购得 [18] - 截至2023年4月22日，公司累计回购1,044,800股A股股份，占总股本的0.0240%，支付总金额为5,003,480.17元（不含交易费用） [19] - 注销原因系回购股份在三年内未按原计划用于员工持股或股权激励，根据相关规定需在期限届满前注销，旨在积极回报投资者并增强信心 [20] - 本次注销完成后，公司总股本将由4,354,732,673股减少至4,353,687,873股，注册资本将由4,354,732,673元减少至4,353,687,873元 [21] - 该事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司持续经营能力及上市地位，尚需提交股东会审议 [22][23] 关联交易额度预计 - 公司预计2026年度与关联方厦门国际银行开展存款、贷款业务，与关联方建发租赁开展直接租赁、售后回租等业务，以满足流动资金周转需要并提高资金使用效率 [35][36] - 厦门国际银行是公司关联自然人担任董事的企业，建发租赁是公司控股股东建发股份的全资子公司，根据上市规则均构成关联交易 [36][41] - 关联交易定价将以市场化原则为基础，与厦门国际银行的存贷款利率将参照市场基准，与建发租赁的融资利率将不高于市场水平 [42] - 该关联交易预计事项已经独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议 [37][44][45] 董事会决议 - 公司第五届董事会第五十次临时会议于2025年12月19日以通讯方式召开，应出席董事13人，实际出席13人，会议由董事长李玉鹏主持 [25] - 会议审议并通过了关于预计提供财务资助、注销回购股份暨减少注册资本、修订《公司章程》、2026年度与金融机构发生关联交易额度预计以及召开临时股东会等五项议案 [25][27][28][29][32] - 所有议案表决中，关于预计提供财务资助、注销回购股份、修订章程及召开股东会的议案均获得13票同意，0票反对，0票弃权 [25][27][28][32] - 关于2026年度关联交易额度预计的议案，因涉及关联交易，关联董事叶衍榴、邹少荣、李玉鹏回避表决，最终以10票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的结果通过 [29][30]

股东会议案核心 - 公司将于2025年12月1日召开第四次临时股东会审议多项议案 [1] - 相关议案已获董事会等审议通过现提请股东会审议 [1] 股份注销与资本变动 - 拟注销回购专用证券账户的522.5万股股份以减少注册资本 [1] - 股份注销完成后公司注册资本将由3.90亿元变为3.85亿元 [1] - 因股份注销减少注册资本拟修订《公司章程》相关条款 [1] 治理结构变更 - 拟取消监事会由审计委员会行使监事会职权 [1] - 拟修订《公司章程》以配合取消监事会 [1] - 第三届非职工监事鲁华峰曾海平将不再担任 [1]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年10月15日召开，地点在江苏省南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，由董事长蔡邕先生主持，并聘请了江苏泰和律师事务所律师进行见证 [2] - 公司在任董事11人中出席5人，在任监事3人中出席1人，董事会秘书出席了会议 [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议并通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 [4] - 该议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过 [5] - 本次会议没有否决议案 [2] 股份注销与资本变动详情 - 公司决定将回购专用证券账户中剩余的1,000,000股股份全部予以注销 [8] - 注销完成后，公司总股本将由1,346,132,221股减少至1,345,132,221股 [8] - 公司注册资本将由1,346,132,221元相应减少至1,345,132,221元 [8] 债权人通知程序 - 因注销股份减少注册资本，公司依法通知债权人，债权人可自接到通知起30日内或公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [9] - 债权人可通过邮寄或电子邮件方式向公司董事会办公室申报债权，申报时间为2025年10月16日起45日内 [10]

股份回购与注销 - 公司变更609,464股回购股份的用途，由原计划用于员工持股计划或股权激励变更为用于注销并减少注册资本 [1] - 本次注销股份数量占公司当前总股本的0.76%，注销后公司总股本预计由80,010,733股减少至79,401,269股 [2] - 公司注册资本预计将由人民币8,001.0733万元减少至人民币7,940.1269万元 [2] 公司治理与股东大会决议 - 公司于2025年10月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等多项议案 [1][5][9] - 股东大会审议通过的议案包括《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》以及《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 [9][10] - 涉及变更注册资本及回购股份注销的议案为特别决议议案，均获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [10] 债权人通知程序 - 根据相关法律法规，公司通知债权人有权自公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人申报需提供证明债权债务关系存在的合同、协议等文件，申报登记地点为济南市市中区共青团路25号绿地普利中心48楼 [3][4] - 债权申报时间为2025年10月15日起45日内的工作日，联系部门为公司证券部 [4]

公司决议公告 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年7月25日以通讯表决方式召开，全体7名董事参与表决并通过两项议案 [1][4] - 会议审议通过《关于注销公司部分已回购股份并减少注册资本的议案》，拟注销10,000,053股回购股份，注册资本将从930,513,553元减少至920,513,500元 [2][10] - 会议同时通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，定于2025年8月11日召开股东大会审议上述事项 [4][5] 股份注销计划 - 注销股份源于2021年启动的回购计划，原拟用于员工持股或股权激励，最终回购10,000,053股（占总股本1.07%），耗资2.63亿元 [15][16] - 因未在三年存续期内实施激励计划，公司依法需注销库存股，注销后总股本从930,513,553股减至920,513,500股 [17][18] - 监事会认为注销程序合法合规，不会对公司经营及中小股东利益造成不利影响 [11][21] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将采用现场+网络投票方式，股权登记日为2025年8月6日 [23][27] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年8月11日9:15-15:00，投票代码为"362831" [36][38] - 现场会议地点为深圳市宝安区公司三楼会议室，登记时间为2025年8月7日至8日 [30][34]

公司股权变动 - 公司控股股东川恒集团持股比例因股权激励计划、可转债转股及回购股份注销等事项被动稀释，从51.22%降至50.55%，稀释比例为0.67% [1] - 总股本从前次披露的542,035,745股增至539,944,451股，主要因川恒转债累计转股1,289,612股及2025年股权激励计划授予923.24万股 [1] - 控股股东持股数量保持277,634,700股不变，实际控制人李进、李光明未发生变化 [1] 股本结构变化 - 公司回购注销2022年限制性股票激励计划股票合计6.25万股（5.50万股+0.75万股） [1] - 2025年股权激励计划实际授予923.24万股，于2025年6月13日上市 [1] - 一致行动人合计持股比例由51.97%降至51.30%，其中李进持股0.09%、李光明持股0.04%、杨华琴持股0.61% [2] 权益变动细节 - 权益变动时间为2024年1月11日至2025年6月13日，变动方式为非交易性被动稀释 [1] - 无限售条件股份占比51.30%，有限售条件股份占比0.00% [2] - 本次变动未违反《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法规 [2]

公司注销回购股份及减少注册资本 - 公司于2025年3月21日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了注销回购股份并减少注册资本的议案 [1] - 公司拟注销回购专用证券账户中的104,930,443股股份 [1] - 注销完成后，公司总股本将从21,499,240,619股减少至21,394,310,176股 [1] - 公司注册资本将从4,299,848,123.8元减少至4,278,862,035.2元 [1] 债权人通知事项 - 根据《公司法》规定，公司通知债权人有权在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提供有效债权文件及相关凭证进行申报 [2] - 法人债权人需提供营业执照副本、法定代表人身份证明等材料 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件及相关授权文件 [2]