董事会会议召开情况 - 南京茂莱光学科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2025年8月13日召开 采用现场结合通讯方式 会议由董事长范浩主持 应到董事6人 实到6人 会议召开符合公司法及公司章程规定[1] 委托理财决议 - 董事会审议通过使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 该议案无需提交股东会审议[1][2] 外汇衍生品交易决议 - 董事会审议通过开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 该议案无需提交股东会审议[2] 超募资金使用决议 - 董事会审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 旨在满足流动资金需求 提高募集资金使用效率 降低财务成本 提升盈利能力 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东会审议[2][3] 会计师事务所续聘决议 - 董事会审议通过续聘公证天业会计师事务所为2025年度审计机构 聘期一年 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东会审议[3] 临时股东会召开决议 - 董事会审议通过提请召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 该议案无需提交股东会审议[3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 由监事会主席陈海燕主持[1] - 应出席监事3人 实际出席3人 会议召开符合公司法及公司章程规定[1] 委托理财决议 - 审议通过使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案[1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 无需提交股东会审议[1] 外汇衍生品交易决议 - 审议通过开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案[2] - 监事会认为该操作可降低汇率波动影响 有利于稳定公司经营[2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 无需提交股东会审议[2] 超募资金使用决议 - 审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案[2][3] - 该举措可提高募集资金使用效率并降低财务成本[2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 需提交股东会审议[3]

外汇衍生品交易业务 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务 金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币 [1] - 业务旨在应对外汇市场风险 规避汇率波动对经营业绩的不利影响 增强财务稳健性 [1] - 业务使用自有资金 不涉及募集资金 不进行投机和套利交易 [1] - 额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [1] 公司治理 - 公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过该议案 [1] - 业务范围涵盖公司及境内外全资、控股子公司 [1]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年7月21日以通讯表决方式召开 所有9名董事均出席并表决[1] 半年度报告及资金情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 并出具非经营性资金占用情况汇总表[1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[1] 中期利润分配方案 - 公司拟进行2025年中期利润分配 向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税） 不转增不送股[2] - 该利润分配方案以未来实施时股权登记日的股份总数为基数 剩余未分配利润结转至下期[2] 外汇衍生品交易额度 - 公司增加外汇衍生品套期保值交易业务额度 从不超过12,000万美元提升至不超过19,000万美元[2] - 增加额度后 交易方式、期限及资金来源等条款保持不变[2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接原监事会职权[3][4] - 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》部分条款 需提交股东大会审议[3][4] - 公司管理层获授权办理相关工商变更登记及章程备案事宜[4] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过调整公司独立董事津贴的议案[4] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议 因独立董事回避表决直接提交董事会[5] - 议案尚需提交股东大会审议[4] 治理制度修订 - 公司根据最新法律法规要求 对多项治理制度进行制定、修订和完善[5] - 其中7项制度修订需提交股东大会审议 包括第7.01至7.06项议案[5] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[6] - 临时股东大会将审议本次董事会通过的相关议案[6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月21日通过电子邮件等方式发出通知 [1] - 会议于2025年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会认为董事会编制和审核的2025年半年度报告程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整地反映了上市公司实际情况 [1] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合证监会和深交所相关规定 [2] - 不存在募集资金存放和使用违规情形 [2] - 不存在损害股东利益的情况 [2] - 专项报告真实准确完整反映了募集资金实际存放与使用情况 [2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 中期利润分配方案 - 2025年中期利润分配方案符合法律法规和公司章程规定 [2] - 方案综合考虑公司未来发展财务状况现金流状况及股东投资回报等因素 [2] - 符合公司长远发展需要和全体股东利益 [2] - 审议程序合法合规 [2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 外汇衍生品交易业务 - 增加外汇衍生品套期保值交易业务额度基于实际业务需要 [3] - 旨在规避和防范汇率风险 [3] - 有利于控制外汇风险并降低汇率风险对财务收支和经营业绩的影响 [3] - 符合公司经营发展需要且具有必要性和可行性 [3] - 不存在损害公司及全体股东权益的情形 [3] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3]

交易情况概述 - 公司境外销售收入占比较高，结算币种以美元为主，需通过外汇衍生品套期保值锁定成本、防范汇率波动风险 [1] - 外汇衍生品业务以简单产品为主，与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面严格匹配 [2] - 交易金额上限为80,000万美元，额度可循环使用且任一时点不超限 [2] - 交易通过合规金融机构开展，币种与主要结算货币一致，业务类型包括远期结售汇、掉期、利率互换等 [2] - 业务期限为股东会审议通过后12个月内，授权管理层在额度内决策并签署合同 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [3] 风险控制措施 - 业务仅用于规避汇率利率风险，禁止投机性交易 [3] - 仅与具备资质的银行等金融机构合作，排除非合规交易对手 [3] - 已制定内部操作规范，明确审批流程、风险控制及信息披露要求 [3] - 财务部门需定期评估风险敞口并向管理层报告异常情况 [4] 对公司影响及会计处理 - 业务可提升公司应对外汇波动能力，增强财务稳健性 [4] - 会计处理遵循《企业会计准则》第22号、24号、37号及39号相关规定 [4][5] 审议程序及机构意见 - 董事会及监事会已审议通过议案，尚待股东会批准 [5] - 监事会认为业务符合实际需求，风险控制体系有效且程序合规 [5] - 保荐机构确认审批程序合规，业务有助于降低汇率波动影响，对风险控制措施无异议 [5]

资产减值计提 - 2024年度计提资产减值准备减少利润总额5403.36万元，2025年第一季度减少385.50万元 [10] - 应收账款坏账准备2024年度计提3728.29万元，2025年第一季度计提304.27万元 [6] - 存货跌价准备2024年度计提825.67万元，2025年第一季度转销13.56万元 [8] - 商誉减值2024年全额计提698.46万元，账面价值归零 [9] 外汇衍生品交易 - 授权开展不超过5000万美元的外汇衍生品交易，用于对冲汇率风险 [29][30] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、期权等，期限至2025年股东大会 [30] - 采用自有资金操作，不涉及募集资金或信贷资金 [30] 募集资金管理 - 非公开发行募集资金净额2.00亿元，截至2024年末未使用余额6219.64万元 [78][81] - 子公司南京奥拓拟使用不超过6000万元闲置募集资金进行现金管理 [77][84] - 现金管理品种为低风险理财产品，期限不超过一年 [82] 利润分配 - 2024年度拟每10股派发现金红利0.20元，合计1299.42万元 [59] - 2024年股份回购金额1049.98万元，分红与回购总额合计2349.40万元 [61] - 可供分配利润为2.34亿元，提取10%法定公积金125.61万元 [58][59] 组织架构调整 - 董事会审议通过组织架构调整方案，优化管理体系及运营效率 [43] 会计政策变更 - 根据财政部新规调整保证类质保费用列报方式，追溯调整不影响财务数据 [46][49] 业绩说明会 - 计划于2025年4月29日举行网络业绩说明会，高管团队参与交流 [53][54]

人民币汇率表现 - 中国经济基础坚实 以高质量发展的确定性应对外部环境急剧变化的不确定性 [1] - 国际收支基本平衡 外贸企业主动开拓多元化市场 金融市场有序对外开放吸引境外中长期资本稳定流入 [1] - 外汇市场有韧性 市场参与者更加成熟 企业运用外汇衍生品进行套期保值的比率和人民币跨境收支占比稳步提升 [1] - 外汇储备规模保持基本稳定 近几个月外汇储备余额稳定在3.2万亿美元以上 [1] 货币政策与汇率管理 - 人民银行将继续实施好适度宽松的货币政策 加力支持实体经济 [2] - 坚持以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 [2] - 坚持市场在汇率形成中的决定性作用 增强外汇市场韧性 稳定市场预期 [2] - 加强市场管理 坚决对市场顺周期行为进行纠偏 坚决对扰乱市场秩序行为进行处置 [2] - 坚决防范汇率超调风险 保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定 [2]