董事会决议 - 劲拓股份第六届董事会第五次会议于2025年8月29日召开 董事长吴思远主持 应出席董事7名全部实际出席 高级管理人员列席会议 [1] 外汇衍生品套期保值业务 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品套期保值业务总额度不超过3000万美元或等值人民币 期限自董事会审议通过起12个月 额度可循环滚动使用 [2] - 开展该业务原因为海外市场拓展及业务国际化程度提高 出口业务主要采用美元欧元结算 汇率波动影响经营业绩 [2] - 业务保证金峰值不得超过公司最近一期经审计净利润的50% 授权总经理在额度范围内审定签署协议 财务部具体办理 [2] - 独立董事全体3名及董事会审计委员会3名委员均发表同意意见 议案表决7票同意0反对0弃权 [2] 管理制度建设 - 董事会同意制订《外汇套期保值业务管理制度》以加强管理防范投资风险确保资产安全 表决7票同意0反对0弃权 [2] 会议文件 - 会议备查文件包括董事会决议 审计委员会决议 独立董事专门会议决议及深交所要求的其他文件 [3]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [2] - 外汇衍生品套期保值业务定义为在银行或金融机构办理的用于防范和控制外汇汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司开展业务视同公司行为 [2][3] 业务操作原则与限制 - 业务需遵循审慎、稳健原则 以日常经营业务为基础 与基础业务在种类、规模、方向、期限匹配 严禁投机性交易 [3] - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有业务资质的金融机构 禁止与其他组织或个人交易 [3] - 业务额度不得超过董事会或股东会批准额度 且需基于外汇收支谨慎预测 合约外币金额不得超过预测金额 交割时间需与外汇收支时间或资金可用期限匹配 [3][4] 账户与资金管理 - 必须以公司或子公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [4] - 需使用自有资金进行业务 严禁使用募集资金直接或间接参与 [4] - 严格按董事会或股东会批准的交易额度操作 控制资金规模 避免影响正常经营 [4] 审批权限与程序 - 开展业务需编制可行性分析报告提交董事会审议 独立董事需发表专项意见 [4] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币；任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币；从事非套期保值目的的交易 [4][5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 任一时点金额不超已审议额度 [5] 内部管理职责与流程 - 董事会或股东会授权管理层负责业务操作思路研究及具体方案审定 [5] - 财务部负责计划方案制订、审批提请、资金筹集、业务操作及记录跟踪 [5][6] - 内部审计部门负责监督业务审批、操作、资金使用、盈亏及账务处理情况并向董事会审计委员会报告 [5][6] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [6] 操作流程与风险控制 - 财务部需研究汇率走势 分析交易汇率水平、金额及期限 提出操作方案并按权限报批后向金融机构提交申请 [6] - 签约后需及时跟踪交易状态 安排交割资金 控制违约风险 出现异常需核查并报告管理层 [6] - 内部审计部门需定期审查业务使用及盈亏情况并向管理层报告 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员及合作金融机构须遵守保密制度 禁止泄露套期保值方案、交易、结算及资金状况等信息 [6] - 业务操作环节需相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由内部审计部监督 [6] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内按协议约定额度、价格与实际收支情况及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报董事长 董事长审慎判断后下达指令 [7] - 出现重大异常风险时财务部需提交分析报告及解决方案 董事会需商讨应对措施 内部审计部门需履行监督职能并及时报告违规情况 [7] 信息披露要求 - 业务经董事会审议后需按要求及时信息披露 [7] - 需按中国证监会及深交所规定披露业务信息 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性 披露套期工具与被套期项目公允价值或现金流量变动未预期抵销的原因及价值变动情况 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [11] - 制度解释权与修订权归属董事会 [11] - 制度自董事会批准之日起生效 [11]

股价及交易数据 - 截至2025年8月20日收盘，东南网架报收于4.4元，上涨0.92%，换手率1.11%，成交量11.58万手，成交额5057.79万元 [1] - 8月20日资金流向：主力资金净流出101.9万元，游资资金净流出129.28万元，散户资金净流入231.18万元 [1][2] 外汇衍生品套期保值业务 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值业务，交易金额不超过8000万美元或等值外币，额度内可循环使用，期限为12个月 [1][2][4] - 交易品种包括远期、掉期、互换、期权等外汇衍生产品，资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [2][4] - 业务目的为规避外汇风险，防范汇率波动对业绩的影响，提高外汇资金使用效率，降低财务费用 [2][4] - 公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》，明确业务操作原则、审批权限、管理流程及风险控制措施 [2][3] - 该业务已通过第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议，无需提交股东大会 [1][2][4] 外汇衍生品交易管理制度 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司，未经批准子公司不得操作该业务 [3] - 业务仅限于与具有外汇交易经营资格的金融机构进行，不得进行投机和非法套利交易 [3] - 年度交易计划需经董事会或股东大会审议通过，财务部负责日常管理，审计部负责监督审查，证券部负责信息披露 [3] - 独立董事、董事会审计委员会有权监督资金使用情况，各操作环节相互独立 [3] - 当汇率剧烈波动或出现重大风险时，财务部门需及时分析并上报管理层，采取风险控制措施 [3] 保荐机构核查意见 - 开源证券认为该业务有助于规避外汇市场风险，增强财务稳健性，符合相关法规要求 [4] - 保荐机构对业务无异议，认为审议程序合规，不构成关联交易或重大资产重组 [4]

董事会及监事会会议情况 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2025年8月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》和《关于制定〈外汇衍生品交易管理制度〉的议案》[2][3] - 公司第八届监事会第十八次会议于2025年8月19日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》[8][9] 外汇衍生品套期保值业务概述 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值业务以防范外币汇率波动风险，交易金额不超过8,000万美元或等值外币，额度可循环滚动使用[12][15] - 交易品种包括远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，交易对手为具有资质的银行等金融机构[16] - 交易期限为董事会审议通过之日起12个月，资金来源为公司自有资金[17][18] 外汇衍生品套期保值业务审议程序 - 该议案已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议[19][20] - 保荐机构认为公司已履行必要决策程序，业务开展具有可行性和必要性[25] 外汇衍生品套期保值业务风险控制 - 公司制定了《外汇衍生品交易管理制度》，明确了决策程序、报告机制和监控措施[4][22] - 公司将实时关注国际市场环境变化，加强对汇率的研究分析，适时调整操作策略和规模[22] - 公司财务部门统一管理外汇衍生品交易业务，所有交易行为均以正常生产经营为基础[22]

外汇衍生品交易安排 - 公司拟与具有外汇衍生品交易业务资格的金融机构开展外汇衍生品套期保值业务 [2] - 交易金额在审批有效期内任意时点不超过8000万美元或等值外币 [2] - 交易额度在投资期限内可循环滚动使用且最高合约价值不超过上述额度 [2]

股价表现 - 截至2025年8月15日收盘，茂莱光学报收于353.44元，较上周334.52元上涨5.66% [1] - 本周最高价361.99元（8月14日），最低价321.28元（8月12日） [1] - 当前总市值186.62亿元，在光学光电子板块市值排名12/92，两市A股排名973/5152 [1] 董事会决议 - 第四届董事会第十三次会议通过五项议案：委托理财（上限1亿元闲置自有资金）、外汇套期保值（上限1亿元）、超募资金补充流动资金（1.23亿元）、续聘公证天业会计师事务所（2025年审计费70万元+内控费10万元）、召开临时股东会 [1][3][5] 监事会决议 - 第四届监事会第十二次会议通过三项议案：委托理财、外汇套期保值（认为可降低汇率波动影响）、超募资金补充流动资金（认为可提高资金效率） [2] 临时股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于9月12日召开，审议超募资金补充流动资金（1.23亿元）和续聘会计师事务所两项议案 [2][3] 资金使用计划 - 外汇衍生品套期保值业务上限1亿元，使用自有资金且不涉及投机 [3] - 委托理财上限1亿元闲置自有资金，投向结构性存款等低风险产品 [3] - 超募资金1.23亿元（占总额29.9%）永久补充流动资金，已获保荐机构中金公司无异议 [5] 审计机构续聘 - 续聘公证天业会计师事务所，2025年审计费用与2024年一致（年报70万元+内控10万元） [2][3]

交易情况概述 - 公司海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算，开展外汇衍生品交易业务旨在规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不进行投机和套利交易 [1] - 2025年度拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，额度自董事会决议通过之日起12个月内可滚动使用，资金来源为自有资金 [1][2] - 交易方式遵循衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知、不超过12个月的衍生工具 [1] 审议程序 - 公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》 [2][3] - 交易不涉及关联交易，无需提交股东会审议，授权管理层在额度范围内负责具体办理事宜 [2][3] 风险分析 - 市场风险：国内外经济形势变化不可预见，可能导致汇率或利率行情与预计发生大幅偏离 [3] - 交易违约风险：外汇衍生品交易对手违约时无法支付套期保值盈利，导致无法对冲汇兑损失 [3] - 客户违约风险：客户应收账款逾期导致货款无法在预测回收期内收回，造成延期交割损失 [3] - 内部控制风险：外汇衍生品业务专业性强，可能因内控制度不完善或操作不当造成损失 [3] - 法律风险：法律法规变化或交易对手违反法律制度可能导致合约无法正常执行 [3] 风控措施 - 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性交易操作 [2][4] - 选择结构简单透明、流动性强、风险可控的外汇套期保值产品开展业务 [4] - 与具有相应业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务 [4] 交易影响及会计处理 - 开展外汇套期保值业务可有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用 [4] - 公司根据《企业会计准则》第22号、第24号、第37号等规定进行会计核算处理，并在定期财务报告中披露相关情况，满足运用套期保值会计方法的相关条件 [5] 监事会及保荐机构意见 - 监事会认为合理运用套期保值工具可降低汇率波动对公司的不良影响，有利于稳定和改善经营，不损害公司和股东利益 [6] - 保荐机构认为公司已履行必要法律程序，制定《外汇套期保值业务管理制度》作为内部控制和风险管理制度，对开展外汇衍生品套期保值交易业务无异议 [6]

外汇衍生品交易业务 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务 金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币 [1] - 业务旨在应对外汇市场风险 规避汇率波动对经营业绩的不利影响 增强财务稳健性 [1] - 业务使用自有资金 不涉及募集资金 不进行投机和套利交易 [1] - 额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [1] 公司治理 - 公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过该议案 [1] - 业务范围涵盖公司及境内外全资、控股子公司 [1]

交易情况概述 - 公司境外销售收入占比较高，结算币种以美元为主，需通过外汇衍生品套期保值锁定成本、防范汇率波动风险 [1] - 外汇衍生品业务以简单产品为主，与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面严格匹配 [2] - 交易金额上限为80,000万美元，额度可循环使用且任一时点不超限 [2] - 交易通过合规金融机构开展，币种与主要结算货币一致，业务类型包括远期结售汇、掉期、利率互换等 [2] - 业务期限为股东会审议通过后12个月内，授权管理层在额度内决策并签署合同 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [3] 风险控制措施 - 业务仅用于规避汇率利率风险，禁止投机性交易 [3] - 仅与具备资质的银行等金融机构合作，排除非合规交易对手 [3] - 已制定内部操作规范，明确审批流程、风险控制及信息披露要求 [3] - 财务部门需定期评估风险敞口并向管理层报告异常情况 [4] 对公司影响及会计处理 - 业务可提升公司应对外汇波动能力，增强财务稳健性 [4] - 会计处理遵循《企业会计准则》第22号、24号、37号及39号相关规定 [4][5] 审议程序及机构意见 - 董事会及监事会已审议通过议案，尚待股东会批准 [5] - 监事会认为业务符合实际需求，风险控制体系有效且程序合规 [5] - 保荐机构确认审批程序合规，业务有助于降低汇率波动影响，对风险控制措施无异议 [5]