公司治理结构 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股≥50%或具有控制性影响），其财务报表均需合并至母公司[1][2] - 子公司需在公司总体经营目标框架下独立经营，但重大事项管理权归属母公司[2] 人事管理机制 - 母公司通过委派董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的人事控制，人选需符合法律及专业资质要求[3][4] - 派出人员需履行协调公司战略执行、定期汇报经营情况等职责，并受母公司监督[4] - 子公司内部管理机构设置及人事管理制度需向母公司报备[4][5] 财务与资金管控 - 子公司会计政策需与母公司一致，包括资产减值处理、会计估计变更等事项[5] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供担保、抵押[5] - 固定资产购置/处置需事先获得母公司批准[6] 审计与监督 - 母公司定期或不定期对子公司开展审计，涵盖法律合规、内控执行及经营业绩等维度[6] - 子公司需配合审计并落实整改要求[6] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司[6] 经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法规，并制定与母公司规划相符的经营管理目标[7] - 投资项目需经过可行性论证，且所有对外投资必须经母公司审批[7][8] - 子公司需配合母公司对项目执行情况的监督[8] 信息与披露管理 - 子公司需及时向母公司报告重大经营/财务事项，涉及信息披露的由母公司统一对外披露[8][9] - 子公司需建立重大信息保密制度，指定专人负责信息披露汇报工作[9] - 关联交易需严格履行审批及报告程序[8] 股权变动管理 - 子公司股权变动（如终止经营、增减持）需符合公司战略，涉及信息披露的需及时履行义务[9][10] - 股权转让需对受让方尽调，并按权限报母公司审批[10] - 境外子公司变动需同时遵守注册地规定[10] 绩效考核体系 - 子公司需建立考核奖惩制度以激励管理层及员工[10] - 高级管理人员年度考核结果与奖惩挂钩[10] - 失职的董事/监事/高管将面临处罚及法律责任[10] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及所有子公司，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[10] - 解释权及修订权归属公司董事会[10]

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理，规范子公司行为，保证其规范运作和依法经营，保护投资者合法权益 [1] - 子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的公司，包括全资子公司 [1] - 制度目标包括建立健全控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力，保障股东利益 [1] 适用范围与管理职责 - 制度适用于公司及子公司，职能部门需对子公司进行管理、指导和监督 [2] - 子公司需逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司监督 [2] - 公司委派的董事、监事、高级管理人员负责制度执行 [2] 子公司规范治理 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度，参照公司标准运作 [3] - 子公司在公司总体方针下独立经营，同时全面执行各项管理制度 [3] - 子公司需依法设立股东会、董事会和监事会（如适用） [3] 日常经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法律法规和公司发展战略 [3] - 子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息以便决策和监督 [3] - 重要文本如公司章程、重大合同等需妥善保管 [3] 重大事项管理 - 子公司对外投资、融资、担保等重大事项需报公司审批后方可实施 [4] - 对外投资需围绕主业展开，进行可行性论证并控制风险 [4] - 项目投资需按批准额度执行，确保质量、进度和效果 [5] 人力资源管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [5] - 子公司管理层需定期向公司汇报经营情况，及时报告重大事项 [6] - 子公司管理层人事变动需及时向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一财务政策，符合会计准则和税收法规 [6] - 公司可委派子公司财务负责人，子公司不得擅自更换 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表和营运情况 [7] 信息披露管理 - 子公司需严格履行信息报送义务，及时报告重大事项 [8] - 子公司需指定信息报告人，确保信息真实、准确、完整 [9] - 子公司管理层不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 [9] - 审计内容包括法律法规执行情况、内部控制、经营业绩等 [10] - 子公司需配合审计工作，执行审计整改意见 [10] 考核与奖惩 - 子公司需建立激励约束机制，制定绩效考核制度 [10] - 子公司需对高级管理人员进行年度考核并实施奖惩 [11] - 管理层失职造成损失的，公司将追究责任并要求赔偿 [11] 附则 - 制度经董事会批准后生效，修改需同样程序 [11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11]

公司治理架构 - 母公司对控股子公司实行集中统一管理 涵盖战略决策 高级人员管理 规范运作 财务预算等核心领域 [1][3] - 控股子公司定义为母公司直接或间接持股50%以上 或通过协议实际控制的企业法人 [1] - 全资子公司不设股东会 由母公司直接委派董事及监事行使管理职能 [2] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及高管需经母公司总经理审核和董事长批准后委派 [2] - 派出人员需定期向母公司汇报经营情况 并在重大决策前与母公司沟通 [3][4] - 子公司财务负责人由母公司直接委派 更换需经母公司财务负责人批准 [9] 财务管控体系 - 子公司必须采用母公司统一会计政策 定期报送资产负债表 利润表等完整财务数据 [9] - 所有对外融资需遵守母公司规定 利润分配方案需事先获得母公司批准 [9][10] - 严禁子公司违规对外投资 借款或公款私用 财务人员有权直接向母公司报告违规行为 [10] 重大事项决策 - 子公司对外投资 资产处置等重大事项必须提交母公司审批 [7][8] - 关联交易需按母公司制度履行审批 达到标准的需提交董事会或股东会审议 [8] - 子公司召开董事会 股东会需提前15日报备 表决需按母公司指示行使 [8][12] 信息披露要求 - 子公司需定期提交月报 季报及年报 包括产销数据 现金流量等关键指标 [11] - 重大诉讼 安全事故 行政处罚等事项需立即报告母公司董事会秘书 [12] - 信息披露第一责任人制度 子公司负责人需确保重大信息及时上报 [12] 审计监督机制 - 母公司内审部定期开展信息质量审计 合规性审计等七类专项审计 [12] - 审计过程中子公司需无条件配合 提供完整资料并执行审计决定 [12][13] - 审计范围覆盖子公司所有重大经济合同 工程项目及内部控制环节 [12]

子公司管理制度总则 - 公司为加强子公司管理控制、规范内部运作机制、维护投资者权益制定本制度 [1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（持股超50%或实际控制）及参股子公司（持股≤50%且无控制权） [1] - 制度适用于公司及所有下属子公司 要求子公司结合自身特点制定具体管理办法 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法建立法人治理结构 接受公司监督检查 [2] - 子公司可简化设置 如仅设1名董事或1-2名监事 经全体股东同意可不设监事 [2] 人员委派管理机制 - 公司通过委派董事、监事及高管对子公司实施监督 人员需符合《公司法》任职条件 [2] - 全资/控股子公司董事长、总经理、财务负责人必须由公司委派 参股子公司按出资比例委派 [2] - 委派人员需履行合规经营监督、战略协调、重大事项事前沟通及定期经营汇报等6项核心职责 [2] - 委派人员禁止利用职权谋私 不得收受贿赂或侵占子公司财产 [3] 经营决策管控 - 子公司经营规划需服从公司总体发展战略 [4] - 全资/控股子公司对外担保需经公司董事会/股东会审议后再由子公司决策 [4] - 关联交易需遵守公司《关联交易管理制度》履行审批程序 [4] - 越权经营造成损失将追责 包括解除职务及赔偿要求 [4] - 子公司信息披露需真实准确完整 第一时间报送公司证券部 [4] 财务管理规范 - 子公司财务工作受公司财务部指导 需确保会计合法合规 优化资金使用效率 [5] - 会计核算需遵循《企业会计准则》 及时报送报表配合合并审计 [5] 审计监督机制 - 公司定期/不定期审计子公司 子公司需主动配合 [5] - 公司《内部审计管理制度》适用于所有子公司 [5] 制度生效与修订 - 制度解释权归公司董事会 自董事会审议通过日起生效 [6] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 需及时修订报批 [5]

子公司定义 - 包括全资、控股50%以上等多种类型子公司[2] 管理机制 - 通过股东会提名及选举董监高[6] - 子公司经营规划服从公司战略[10] 指标与审批 - 公司下达营收、利润等指标[11] - 子公司投资、担保需公司审批[11][12] 财务与审计 - 子公司遵守财务制度和会计制度[14] - 公司对子公司实施审计监督[17] 信息与保密 - 子公司总经理负责信息披露报告[17] - 子公司人员对保密信息负保密义务[19] 制度相关 - 制度适用于各子公司[21] - 制度由董事会制定修订解释[22]