核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制并有效降低经营风险 制定系统的子公司管理制度 涵盖组织管理 财务管理 经营投资决策 重大事项报告 内部审计及绩效考核等方面 确保子公司运作符合上市公司规范要求并支持整体战略发展 [1][2][3] 组织管理 - 子公司需完善法人治理结构并建立健全内部管理制度 公司通过委派或推荐董事 监事及高级管理人员行使股东权利 并对子公司人事 财务 经营决策等进行规范管理 [6][7][8] - 公司派出人员需在子公司章程授权范围内行使职权 董事依法发表意见和行使表决权 监事负责检查财务和监督高级管理人员行为 高级管理人员需及时向公司反馈经营和财务情况 [8][9][10] - 子公司不具有独立的股权处置权 重大资产处置权 年度预算外的对外筹资权 对外担保 对外投资权和对外捐赠权 相关经营活动需上报公司审查批准 [11] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一的财务管理政策和会计政策 接受公司财务中心的指导与监督 并将财务活动纳入公司财务一体化范畴 [12] - 子公司需定期向公司汇报财务状况 并在会计年度结束后提交包括资产负债表 利润表 现金流量表等的年度报告 子公司董事和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 [13] - 子公司需统一开设银行账户并报公司备案 严禁隐瞒收入 利润及私自设立账外账和小金库 违反规定的将追究责任并按相关规定处罚 [15][16] 经营及投资决策管理 - 子公司需根据公司总体发展规划和经营计划制定经营管理目标 建立市场导向的计划管理体系 确保完成年度经营目标 [18] - 子公司对外投资 对外融资 对外担保 关联交易及其他重大事项由公司统一管理 需报公司董事会办公室或董事会秘书审核后提交相应审议程序批准 [21] - 子公司对外投资应围绕主营业务展开 进行前期考察和可行性论证 控制投资风险并注重效益 实施时需按批准投资额控制并及时向公司报备 [22][23] 重大事项决策与信息报告 - 子公司需严格履行信息报送和信息保密义务 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对证券交易价格产生重大影响的信息 [26] - 子公司需指定信息报告人 负责及时向公司报告所有可能对证券交易价格产生较大影响的信息 并确保所提供信息真实 准确 完整 [27][28] - 子公司及其董事 监事和高级管理人员不得擅自泄露内幕信息或进行内幕交易 需积极配合公司了解重大事项的执行和进展情况 [28][29] 内部审计监督与检查制度 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 内容包括财务会计审计 重大经济合同审计 内部控制制度执行情况审计及对外投资情况审计等 [30] - 子公司需配合审计工作并提供所需资料 对审计意见和决定需认真执行并整改 子公司总经理和财务负责人为整改第一责任人 [31][32] 行政事务与档案管理 - 子公司行政事务由公司行政中心归口管理和指导 需将营业执照 工商登记资料 公司章程等文件报公司备案并及时更新 [33][34] - 子公司发生重大经营事项所签署的协议文件及其他重大合同和资料需向公司相关部门报备和归档 董事会或股东会会议资料及决议需及时报送公司 [35][36] 绩效考核和激励约束制度 - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 建立绩效考核和激励约束制度以调动高层管理人员积极性并促进可持续发展 [38][39] - 子公司需建立指标考核体系对高层管理人员实施综合考评 依据目标利润完成情况和个人考评分值进行奖励和惩罚 中层及以下员工考核方案由子公司制定并报公司备案 [40][41]

核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司制定子公司管理制度 旨在通过公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露及考核奖惩等方面对子公司实施全面管控 确保子公司规范运作并符合公司整体战略要求 [1][4] 公司治理 - 子公司需在母公司战略框架下独立经营 同时接受母公司监督 并完善自身法人治理结构 设立股东会、董事会及审计委员会 [6][7] - 子公司会议议案需提前上报母公司董事会秘书审核 判断是否需经母公司审批或属于信息披露事项 会议决议需在1个工作日内报送母公司 [8][9][10] - 子公司会议需保留记录和决议 并由参会股东代表和董事签署 [9] 财务管理 - 子公司需按《企业会计准则》制定财务制度 接受母公司总会计师和计财部的业务指导 并按要求报送会计报表及会计资料 [11][12] - 子公司需定期对关联交易进行对账 确保数据真实性 并向母公司报送月度、季度、半年度及年度财务报表 包括营运报告、资产负债表、利润表等 [13][14] - 未经母公司批准 子公司不得擅自出借资金、提供担保或资产抵押质押 [15] - 子公司需严格控制与关联方交易 避免非经营占用资金 对外借款需报母公司审批 否则不得实施 [16][17] - 子公司若违反财务制度 母公司有权追究相关责任 [18] 运营管理 - 子公司需依据母公司发展规划制定战略规划 并报母公司备案后执行 [19] - 子公司需编制年度工作报告及下一年度经营计划与财务预算 报母公司备案后执行 [20] - 子公司需及时向母公司报告经营异常或突发情况 并按月度、季度、半年度、年度提交经营情况报告 [21][22] - 子公司对外投资需按子公司章程审批 重大投资活动需经母公司董事会或股东会批准 证券投资、委托理财及关联交易投资需经母公司审批后方可实施 [23] - 子公司需参照母公司投资管理制度 完善投资项目决策程序及风险控制 [24] 董事和高管管理 - 母公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人员 其设置由子公司章程规定并经批准程序聘任或解聘 [25][26] - 委派人员需督促子公司依法经营 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报经营情况 并在子公司审议事项前与母公司沟通一致 [27][28] - 委派人员需熟悉《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程中重大事项决策和信息披露程序 [28][29] - 子公司董事和高级管理人员若连续两年考核不符合要求 母公司可提请更换 [29] 审计监督 - 母公司有权对子公司实施定期或不定期审计 包括经营状况、财务、重大合同、内部控制、经济责任等专项审计 [30] - 子公司需配合审计工作 并执行审计意见和整改决定 子公司负责人为整改第一责任人 [31][32] - 子公司需建立风险控制管理程序 母公司将定期或不定期跟踪监控其经营活动、财务状况及对外投资担保状况 [33] 信息披露 - 子公司需按母公司信息披露管理制度 及时报告重大业务、财务、合同及其他可能影响股价的信息 并负保密义务 [34] - 子公司对购买出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同、重大亏损、重大损失及行政处罚等事项需及时报告母公司董事会 [35] - 子公司需审慎判断交易是否构成关联交易 若构成需及时报告母公司财务部并按关联交易管理制度履行审批义务 [36] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 需建立信息披露工作体系 指定信息披露专员 并向母公司证券投资部备案 [37] 考核奖惩 - 母公司需建立子公司绩效考核和激励政策 实施绩效考核方案 [38] - 子公司需建立内部考核体系 制定绩效考核制度 对高级管理人员实施综合考评及奖惩 方案报母公司备案后执行 [39][40] - 子公司董事和高级管理人员若履职不当造成损失 母公司有权要求给予处分并追究赔偿责任和法律责任 [40]

子公司定义与范围 - 子公司包括母公司独资设立的全资子公司以及母公司直接或间接控股50%以上或通过协议等方式实际控制的公司 [1] - 子公司需具有独立法人资格且纳入公司合并财务报表范围 [1] - 本制度适用于母公司及所有子公司 母公司职能部门及委派人员对制度执行负责 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 规模较小的有限责任公司可设执行董事和一名监事 [2] - 母公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上 执行董事和监事由母公司委派或推荐 [2] - 子公司股东会由母公司指定人员参加 会议情况需向母公司董事长和总裁汇报 [3] 经营管理要求 - 子公司需制定年度经营计划 包括经济指标、生产经营、财务收支等14项内容 每年9月底前编制完成 [5] - 经营政策变更需经子公司董事会批准 重大变更需报母公司批准 [5] - 子公司需建立经营风险控制制度 总经理为第一责任人 重大合同需提交风险评估报告 [5][6] 财务与资金管理 - 子公司需每日提交资金日报表 每月8日前提交资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表 [8] - 子公司不得为外部公司提供借款 内部借款需经母公司财务总监审核批准 [7] - 每3个月母公司对子公司进行一次现场审计 子公司不得拒绝 [8] 投资管理 - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 提供可行性分析报告 [10] - 投资决策需经过可行性论证、经理办公会讨论 并按投资金额分级审批 [10] - 投资项目需每月向母公司汇报进展 配合母公司临时检查要求 [10] 信息披露与关联交易 - 子公司需遵守母公司信息披露制度 及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 发生关联交易需及时报母公司财务部 按关联交易管理制度履行审批程序 [11][12] 监督审计与考核 - 子公司需接受母公司定期和不定期审计 包括财务状况、制度执行、内控制度等专项审计 [12] - 母公司委派人员若不能履行职责造成不良影响 母公司可建议处分、解聘或追究赔偿责任 [13] - 子公司需建立激励约束机制 规范执行规章制度并创造经济效益 [12][13]

核心观点 - 公司修订子公司管理制度以规范子公司组织行为 明确财产权益和经营管理责任 确保规范高效运作 保障投资安全完整 提升资本收益率和市场竞争力 [1] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 具体涵盖集团公司独资设立的全资子公司 集团公司持有超过50%股权的公司 集团公司虽持股未超50%但能决定董事会半数以上成员的企业 以及集团公司虽持股低于50%但通过协议能实际控制的企业 [1] 集团公司与子公司关系 - 集团公司与子公司是平等法人关系 集团公司通过委派董事监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径依法享有资产受益 重大决策 选择管理者 股权处置等股东权利 并负有指导监督和相关服务的义务 [2] - 子公司应按照上市公司标准规范运作 发展战略与规划必须服从集团公司整体发展战略与规划 [2] 职能部门管理职责 - 人力资源部负责子公司人力资源监督管理 派往子公司董事监事高级管理人员人选建议及监督管理 相关人事信息收集整理 [2] - 规划发展部负责子公司设立前评估论证 投资过程组织实施 经营计划设计和监督执行 经营业绩考核 [2] - 财务部负责子公司财务管理和会计核算监督管理 财务报表及相关财务信息收集备案 [2] - 证券办公室负责子公司重大事项信息收集和披露 规范治理指导和监督 [2] - 审计部负责子公司内部控制和规范运作审计监督 [2] 规范运作要求 - 子公司依法设立股东会董事会及监事会 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派或选举董事及监事 [2] - 子公司应及时完整准确向公司董事会提供经营业绩财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司召开董事会股东会或其他重大会议时 会议议题须在发出会议通知5个工作日前报集团公司规划发展部 由证券办公室协助审核是否须经集团公司审批或属于应披露信息 [4] - 子公司股东会董事会监事会决议及其他重大会议纪要应在1个工作日内报备集团公司规划发展部 [4] - 子公司必须依照集团公司档案管理规定建立严格档案管理制度 重要文本如公司章程股东会决议董事会决议监事会决议营业执照印章政府部门批文各类重大合同等需妥善保管 保管期20年 [4] - 子公司法定代表人拥有印章使用决定权 印章使用需法定代表人授权或书面同意 所有印章（不含财务印章）应在集团公司行政部备案 由子公司行政部门专人保管 未经法定代表人书面批准不得随意携带外出 [5] 人事和薪酬管理 - 集团公司向子公司委派或推荐董事监事及高级管理人员职能部门负责人等 其中财务部门负责人原则上由公司委派 [5] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或董事批准 上报集团人力资源部备案 [5] - 被聘用的子公司经营班子（包括总经理副总经理）由集团公司人力资源部下发任职通知 与子公司签订聘用合同 [6] - 子公司岗位设置以精干高效为原则 严格定员定编 职能部门负责人关键和重要岗位人员聘任应经子公司公司章程规定程序履行决策程序后上报集团公司人力资源部 由人力资源部下发任职通知 与子公司签订聘用合同 [6] - 子公司人力资源管理制度应经子公司总经理董事长或执行董事批准 上报集团公司人力资源部备案 [6] - 集团公司派出人员接受集团公司绩效考核和子公司管理层年度考核 集团公司于每年度结束后6个月内完成年度考核 派出人员需按规定时间提交书面述职报告 连续两年考核不符合要求者 公司将提请子公司董事会股东会按其章程规定更换 [6] - 子公司总经理薪酬及其调整应事先报集团公司总经理办公会议确定 子公司副总经理薪酬及其调整方案由子公司总经理拟定董事长批准报集团公司总经理办公会议审查确认 子公司总经理副总经理薪酬报集团公司审查确认后按子公司章程规定履行内部决策程序 [7] - 子公司部门负责人薪酬由子公司总经理确定 报集团公司人力资源部备案 子公司财务负责人和人力资源负责人薪酬应报集团公司总经理办公会议批准后按子公司公司章程规定履行内部决策程序 并由子公司发放 [7] - 子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核 并根据考核结果依法实施奖惩 [7] 财务管理 - 子公司总经理在组织实施财务活动中接受集团公司监督和业务指导 主要职责包括组织实施财务预决算方案 组织实施采购生产销售计划 组织制定财务管理采购资产管理等方面具体实施办法报集团公司审批 支持保障财务会计人员依法履行职责 在权限范围内审批日常财务收支 [8] - 集团公司财务部对子公司财务报告相关活动实施指导监督 主要职责包括统一母子公司会计政策会计软件财务报表和管理报表格式 编制集团公司合并财务报表 对子公司注册资本增减变动对外投融资重大资产处置方案有参与决策权 对子公司现金及重要资产状况有知悉权和调配权 对子公司财务管理业绩有考评权 参与子公司财务预算编制与审查 参与子公司财务经理或其他会计人员委派推荐与管理 参与内部转移价格制定与管理 [8] - 子公司应根据国家法律法规制定财务管理制度 报经集团公司审查确认后执行 制度修改亦按此程序执行 财务管理制度包括但不限于对外投资管理制度 固定资产购买建造重大改造及装修和资产处置管理制度 贷款及其他形式筹资管理制度 预算管理制度 费用报销管理制度 [9][10] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 并根据公司统一安排完成预算编制 子公司年度财务预算方案由子公司董事会或董事会授权的预算管理委员会组织各职能部门编制 由子公司股东会以股东会决议形式审议批准 由子公司总经理组织实施 [10] - 集团公司可以将各子公司需要采购的有关货物和服务列入集中采购范畴 集中采购指由集团公司列入集中采购计划 由集团公司统一招投标谈判议价并签订采购合同的重要材料外协件备品备件工具器具工程物资生产和办公设备采购业务 [10] - 子公司单项基建工程技术改造投资生产经营设备购置预算大于等于50万元 应由子公司提出立项申请 须报集团公司总经理办公会审批 审议通过后方可纳入年度财务预算方案 [10] - 子公司应当定期编制资金支付计划 资金由集团公司统筹的子公司 资金支付计划应当向集团公司财务部门报备 [11] - 子公司须制定符合自己企业情况的费用报销制度 规范报销标准审批流程和权限 预算内日常费用支出根据子公司审批流程批准后方可报销 超预算或预算外费用支出需先按预算管理程序编制增加预算或临时预算申请 且获子公司股东会批准后 再按子公司审批流程批准后方可报销 [11] - 子公司总经理报销费用由子公司董事长或其授权人批准 子公司董事长报销费用由集团公司总经理或其授权人批准 [11] - 集团公司根据企业会计准则和其他相关规定编制合并财务报表 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定 [12] - 子公司每月应编制财务报表和管理报表 并在次月10日前上报集团公司 年度报表在月报基础上增报全年财务分析报告及年度决算报告 并于每年度结束后1个月内上报集团公司 [12] - 子公司向集团公司报送的会计报表和管理报表必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报 财务负责人和总经理要对报送报表的真实性负责 [12] - 集团公司与各子公司之间应当定期审核内部交易及往来会计科目 确保内部交易和往来业务已准确完整进行账务处理并核对一致 [12] - 通过统一企业管理软件 建立ERP等信息化和数字化管理系统 集团公司财务负责人可以随时调用查询任何子公司财务状况 全面控制各个子公司经营情况 [13] 重大经营决策管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 由集团公司指导制定 子公司履行相应审批程序后实施 [14] - 建立子公司重大事项报告制度 如行业相关政策市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的 子公司应及时将有关情况上报集团公司 [14] - 建立子公司业务授权审批制度 子公司不得从事章程所规定的主营业务范围或审批权限之外的交易或事项 对于超越主营业务范围或审批权限的交易或事项 子公司应当提交集团公司总经理办公会审议批准后方可实施 [14] - 子公司对外投资仅限于主营业务的发展或符合集团公司发展战略的项目设备的新增或更新 未经集团公司批准不得投资自办非主营业务企业 投资参股非主营业务企业 以任何形式委托其他企业理财 对证券期货等市场进行风险投资 [14] - 子公司未经集团公司批准 不得以其法人财产以任何方式对外抵押质押 [14] - 对于子公司发生的可能对公司整体利益产生重大影响的子公司发展计划及预算重大投资重大合同重大资产收购出售及处置重大筹资活动对外担保和互保对外捐赠或受赠资产关联交易诉讼纠纷等重大交易或事项 经子公司依照子公司公司章程审议通过后 须报集团公司总经理办公会审批 [15] - 对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目 应当由子公司进行可行性研究 并提交投资申请报告 集团公司对子公司重大投资项目建立立项审批控制检查和监督制度 加强项目跟踪管理 并会同子公司有关人员对投资项目进行评估 [15] - 集团公司对子公司筹资活动实施控制 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动改变公司组织形式公司股权结构变动事项 子公司应当提出方案事先提交集团公司总经理办公会审议 并履行相关程序后由子公司按照子公司公司章程进一步履行决策程序后实施 [16] - 子公司负债筹资活动应当由子公司事先对贷款项目进行可行性论证 并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 提交可行性报告报集团公司审批同意后 按子公司董事会或股东会决议执行 子公司负债筹资活动应纳入集团公司统筹考虑 原则上不得超过集团公司预计额度 [16] - 筹资活动完成后 子公司资产负债率不可超过70% [16] - 子公司应根据自身经营特征 于每年度6月底前 将上年度的利润分配和弥补亏损方案实施完毕 对于子公司符合利润分配标准的 原则上应按不低于年度可分配利润15%进行分配 [16] - 子公司对外担保（包括互保）应遵循其章程公司章程及对外担保管理制度相关规定 经过子公司董事会或股东会审议 并经集团公司总经理办公会审议通过 [16] - 子公司对外捐赠资金或资产 超出注册资本总额的5%或50万元的 应当经过子公司股东会审议 达到集团公司公司章程规定标准的 应当提交集团公司董事会或股东会审议通过 [17] - 子公司发生的关联交易应遵照公司关联交易管理办法 子公司在履行自身决策程序之前应先提请集团公司总经理办公会审议 由集团公司总经理办公会按照集团公司关联交易管理办法履行决策程序 [17] 工作汇报及信息管理 - 集团公司信息披露管理办法以及在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司 [17] - 子公司法定代表人为子公司信息披露管理第一责任人 子公司经理层为信息管理直接责任人 同时需指定专人专门负责子公司信息披露汇报工作 对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或证券事务代表汇报 [18] - 子公司总经理应定期或不定期向集团公司进行工作汇报 定期汇报在每季度结束后15日内 内容包括子公司经营计划执行情况经营状况发展规划执行情况等 不定期汇报应在发生信息披露管理办法规定需要报告的重大事项时及时报告集团公司 [18] - 公司委派的参股公司董事监事高级管理人员或股权代表应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 [18] - 内幕信息知情人员对公司及分公司子公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [18] - 在子公司经营投资活动中由于越权行为给集团公司和子公司造成损失的应对主要责任人员给予批评警告直至解除其职务的处分并且可以依法要求其承担赔偿责任 [18] 内部审计监督与检查制度 - 集团公司设立审计部对董事会及董事会审计委员会负责 审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督 [19] - 内部审计内容主要包括遵循性审计（例行审计风险审计绩效审计任期经济责任审计其他审计等） [19] - 审计项目也可由子公司董事会委托会计师事务所等外部单位实施 审计结果和审计报告应及时提交子公司董事会和集团公司内审部门审阅 [19] - 各子公司总经理及财务负责人离任必须由集团公司对离任经理或财务负责人在任职期间工作情况进行全面审计 [19] - 子公司在接到审计通知后应当做好接受审计准备 子公司董事长总经理副总经理财务负责人等必须配合全面提供审计所需资料 [19] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后子公司必须认真执行 [19] 档案管理 - 为加强子公司相关档案管理安全性完备性建立相关档案两级管理制度 子公司报送集团公司存档内容包括但不限于公司证照如营业执照以及其他经行政许可审批证照 各子公司在变更或年检后及时将电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档 [20] - 公司治理相关资料如股东会会议资料董事会会议资料监事会会议资料等 集团公司董秘办公室保存复印件一套 子公司留存原件 [20] 无形资产管理 - 为维护集团合法权益加强对无形资产的管理防止并及时发现和纠正公司无形资产损失的现象保护无形资产安全和维护其价值提高无形资产利用率子公司应遵守集团无形资产管理的相关规定 [20] - 无形资产是集团资产的一种子公司有管理维护集团无形资产义务集团无形资产包括但不限于公司商誉商标权专利权非专利技术特许权商业秘密金融资产长期股权投资等 [20] - 各子公司应当妥善保存商标专利计算机软件著作权域名等知识产权证书及时缴纳年费保证知识产权证书有效性各子公司应将证书及其变更续期证书电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档 [21] 商业秘密管理 - 为维护集团合法权益增强企业核心竞争力合理使用有效管理集团商业秘密以及防止企业员工和社会第三人违法窃取使用和泄露企业商业秘密的行为子公司应遵守集团商业秘密管理规定 [21] - 公司秘密是关系集团权力和利益依照特定程序确定在一定时间内只限一定范围人员知悉的事项包括但不限于技术秘密和其他商业机密技术秘密包括但不限于技术方案工程设计电路设计制造方法配方工艺流程技术指标计算机软件数据库研究开发记录技术报告检测报告实验数据试验结果图纸样品样机模型模具操作手册技术文档相关函电等其他商业秘密包括但不限于客户名单行销计划采购资料定价政策财务资料进货渠道等 [22] - 子公司全体职员都有保守公司秘密的义务包括但不限于接触到企业商业秘密的高级员工例如管理人员技术人员财务人员销售人员秘书等对保守公司秘密负有特别的责任 [22] - 子公司涉及公司商业秘密的合作代理交易合同或协议均需设置保密条款对合同对方增设保密义务 [22] - 对违反商业秘密管理规定的公司或个人依法追究其法律责任 [22]

公司治理结构 - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或通过协议实际控制）[1] - 子公司需依法设立董事会，全资子公司可仅设执行董事[7] - 控股子公司董事长或执行董事由公司推荐人选担任[4] - 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐人选担任[4] 人事管理机制 - 公司通过委派股东代表、推荐董事及高级管理人员实现对子公司的管理[6] - 股东代表由总经理提名，法定代表人签发授权委托书[6] - 子公司董事候选人由总经理提名，董事长确认后推荐[6] - 子公司高级管理人员候选人由总经理提名，董事长确认后推荐[6] - 委派人员需定期汇报子公司生产经营情况和重大信息[6] - 公司可随时调整委派人员，不符合要求者可通过章程程序更换[8] 财务管控体系 - 子公司需遵循公司统一的财务管理制度和会计制度[8] - 财务运作由公司财务部归口管理，接受业务指导和监督[8] - 需及时向公司报送会计报表、内部管理报表及相关分析报告[8] - 严格控制关联方资金往来，禁止非经营占用[9] - 未经批准不得对外提供担保，确需担保需经董事会秘书审核[9] - 负债性筹资活动由公司财务部统筹安排[9] 投资交易管理 - 子公司交易需围绕主营业务展开，需进行前期考察和可行性论证[10] - 拟进行交易需当日向董事会秘书通报并报送书面文本[10] - 需审慎判断关联交易并履行相应审批程序[10] - 获批交易需定期向董事会秘书汇报项目进展[10] - 超越权限开展交易造成损失将追究责任人责任[11] 绩效考核制度 - 子公司董事及高级管理人员实施绩效考核管理制度[12] - 子公司需建立自身考核奖惩制度并报公司人力部备案[12] - 每个会计年度结束后需对董事及高级管理人员进行考核[12] - 不履行职责造成损失者将受到处分并承担赔偿责任[12] 制度执行规范 - 子公司重大会议需提前5个工作日将议题报送董事会秘书审核[4] - 属于公司审批事项需待公司决策后方可执行[4] - 会议记录需由到会董事或股东代表签字[5] - 需妥善保管重要文本并及时向董事会秘书报备存档[5]

子公司管理制度总则 - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股超过50%或虽不超过50%但具有实际控制权）[1][2] - 子公司需遵守证券监管部门规定及公司治理、关联交易、信息披露等管理制度[2] - 公司证券事务部代表行使股东权利 子公司与公司为平等法人关系[2][3] 规范管理机制 - 公司通过股东决定/股东会行使权利 包括选举董事、监事及重大事项监督权[3] - 子公司高管依其公司章程产生 须在2个工作日内向董事会秘书报送重要决议文件[3] - 子公司董事、监事及高管需承担忠实勤勉义务 违规需赔偿并追究法律责任[4] 经营与投资决策 - 子公司经营规划需服从公司总体战略 接受公司下达的年度收入利润指标[5] - 投资决策需制度化 涉及收购、担保等事项须先向公司报告并按程序审批[5][6] - 越权行事造成损失将追究责任 包括解除职务及赔偿要求[6] 财务风险控制 - 子公司与公司实行统一会计制度 每月提交财务报告（含资产负债表、利润表等）[6][7] - 年度报告需在会计结束后一个月内提交 包括现金流量表及对外担保报表[7] 审计与信息披露 - 公司内部审计制度适用于子公司 可定期或不定期实施审计[7] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 需指派专人管理并第一时间向董事会秘书报告[7][8] - 会议决议需在2个工作日内抄送母公司存档 建立两级档案管理制度[8][9] 附则与生效 - 制度与国家法律或公司章程冲突时以后者为准 需及时修改并报董事会审议[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归公司董事会[9]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成的实体[1] - 子公司需依法建立法人治理结构和内部管理制度[2] - 子公司重大事项需报公司董事会批准[2] 财务管理规范 - 子公司需建立财务会计制度并依法设立账册[2] - 严禁另立会计账册或编制虚假财务报表[3] - 子公司需遵循公司财务管理制度和会计准则[3] 人事管理机制 - 子公司董事及高级管理人员由公司董事长或总经理提名[5] - 子公司董事需定期向公司汇报经营情况并执行公司决议[5] - 子公司董事不得利用职权谋私或侵占公司财产[6] 信息管理要求 - 子公司法定代表人作为信息报告第一责任人[6] - 子公司需及时向公司报告重大经营事项和财务事项[7] - 关联交易需履行审批和信息披露义务[8] 投资决策管理 - 子公司发展规划需服从公司总体战略[8] - 对外投资需进行可行性研究并提交投资方案[8] - 重大资产交易需事先征求董事会秘书意见[9] 制度执行与监督 - 公司职能部门需对子公司进行监督管理[2] - 公司定期对子公司实施审计监督[3] - 子公司必须执行经公司批准的审计决定[4]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或实际控制的公司 [2] - 子公司需完善法人治理结构并建立健全内部管理制度 [5] - 公司向子公司委派董事监事及高级管理人员人选需经总经理审批 [6] 人员管理机制 - 派出董事监事及高管需在子公司章程授权范围内行使职权并承担相应责任 [7] - 外派人员对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务 [7] - 子公司高级管理人员调离时公司可进行离任审计 [26] 财务管控体系 - 子公司必须遵守公司统一财务管理政策并实行统一会计制度 [9] - 子公司需每月向公司报告生产经营情况和财务报表 [10] - 公司财务部门负责对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] 经营计划管理 - 子公司需制定年度经营计划并编制年度工作报告 [12] - 经营环境发生重大变化时需及时上报公司 [13] - 公司可要求子公司对经营计划执行情况进行临时报告 [14] 投资决策控制 - 子公司需完善投资项目决策程序和管理制度 [16] - 对外投资融资担保等行为需按公司制度履行审批手续 [17] - 未经批准不得对外出借资金及提供任何形式担保 [17] 关联交易管理 - 子公司关联交易需遵照公司关联交易决策制度 [18] - 审议关联交易时关联董事和关联股东需回避表决 [18] - 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并及时报告 [20] 信息报告制度 - 子公司需及时报告重大经营事项和财务事项 [19] - 需严格执行公司重大信息内部报告制度 [19] - 子公司董事会监事会股东会结束后需及时向公司报送会议决议 [23] 审计监督机制 - 子公司需根据公司内部审计制度完善内部审计 [24] - 必须执行经公司批准的审计意见书和审计决定 [25] - 高级管理人员必须配合审计工作并提供所需资料 [27] 行政人事管理 - 子公司需参照公司行政管理规定制定管理规定 [28] - 需制定劳动合同管理制度规范用工行为 [30] - 薪酬管理制度需报公司备案 [31] 考核奖惩制度 - 公司对外派人员按工作内容和经营业绩进行考核 [32] - 子公司需建立指标考核体系对高管实施综合考评 [34] - 经营计划完成情况考核结果与奖惩挂钩 [33] 参股公司管理 - 通过派出人员依法行使职权实现管理 [35] - 参股子公司需每月报送生产经营情况说明和财务报表 [37] - 发生重大事项时派出人员需及时向公司汇报 [36] 收益分配控制 - 公司应促使子公司积极进行利润分配 [38] - 子公司需保证公司利润分配方案的有效实施 [39] 制度实施规范 - 本制度经董事会审议通过之日起生效 [40] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [41] - 制度解释和修订权归公司董事会 [42]

公司治理结构 - 子公司定义为具有独立法人资格的企业 包括全资子公司 控股子公司或公司实际控制的公司[1] - 公司与子公司是平等法人关系 通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利[2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全内部管理制度和"三会"制度[3] - 公司派出人员包括委派或推荐的董事 监事及高级管理人员[4] 财务管理体系 - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督[11] - 子公司财务负责人由公司推荐 聘任和更换需报公司备案[12] - 子公司需制定财务管理制度并报公司财务部备案[13] - 子公司需按照公司要求及时报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表[19][20] - 子公司需统一开设银行账户并报公司备案 严禁设立账外账和小金库[22] 经营与投资决策 - 子公司需根据公司总体发展规划制定经营管理目标[25] - 子公司需定期提交年度工作报告及下一年度经营计划[26] - 子公司对外投资需接受公司指导监督[31] - 重大合同需经公司法务及证券事务部会审[33] - 对外投资 资产处置等重大行为需经子公司董事会或股东会审议[34] 重大事项管理 - 子公司需及时报告重大经营事项 财务事项及其他可能影响股价的信息[38] - 重大事项包括增减注册资本 对外投资 对外担保 资产收购出售 关联交易等[10][39] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人需及时向董事会秘书汇报[42] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[44] - 审计内容涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等关键环节[45] - 子公司必须配合审计工作并执行审计决定[47][48] 人事管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 规范用工行为[53] - 非经公司委派的高级管理人员任命后需报公司备案[54] - 子公司需参照行业市场水平制定薪酬管理制度[56]

公司治理结构 - 子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 [1] - 子公司董事会半数以上成员由母公司委派 不设董事会时执行董事由母公司委派 [2] - 子公司监事会半数以上成员由母公司委派 不设监事会时监事由母公司委派 [2] - 子公司董事长或总经理及半数以上副总经理 财务总监等高管由母公司委派 [2] 会议管理要求 - 子公司每年至少召开一次股东会 两次董事会 会议记录需经参会董事签字 [2] - 子公司召开股东会和董事会前需事先征求母公司董事会意见 [2] - 子公司需在股东会 董事会结束后1个工作日内向母公司提交会议决议 [6] 财务管理制度 - 子公司需遵循母公司财务会计制度进行日常核算和财务管理 [4] - 需按母公司要求及时报送会计报表和会计资料用于合并报表编制 [4] - 子公司需加强成本 费用 资金管理并执行资产减值准备相关内控制度 [4] - 未经股东会批准和母公司董事会同意 子公司无权进行任何形式借款和担保 [5] 经营计划与考核 - 子公司需在每年11月底前提交下一年度财务预算和经营计划目标由母公司核定 [2] - 子公司按核定业务指标接受母公司绩效考核 [2] 重大事项管理 - 子公司进行改制改组 收购兼并 投融资等重大事项需按上市公司规定程序执行并事先报告母公司 [3] - 子公司需及时向母公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [3] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督包括经济效益审计 工程项目审计等 [5] - 子公司需配合审计工作并执行经母公司批准的审计意见和决定 [5] 投资管理规范 - 子公司技改和对外投资项目需经股东会审议并报告母公司董事会 未经批准不得投资 [5] - 投资项目需进行前期考察和可行性论证 提交可供选择的可行性方案 [5] - 项目实施需按批准投资额控制 确保工程质量 进度和投资效果 及时完成项目决算 [5] 信息报告义务 - 子公司需在季度 半年度 年度结束10个工作日内向母公司提交财务报表和经营总结 [6] - 在建项目和投资项目需定期报告实施进度 投产后需统计达产达效情况并在会计结束后10天内书面报告 [6] - 重大事项需及时报告母公司 信息披露管理制度适用于子公司 [6] - 子公司需指定具体部门和人员负责信息报送事务并向母公司董事会秘书处备案 [6] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各控股子公司 [7] - 制度与国家法律法规冲突时以国家法律法规和新制定制度为准 [7]