公司核心事项 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票申请已获深圳证券交易所受理，并于2025年9月10日收到审核问询函 [5][6] - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个行权/解除限售期，59名激励对象可解除限售141,270股，75名激励对象可行权159,780份股票期权 [8] - 因部分激励对象不符合条件，公司回购注销13,140股限制性股票并注销54,460份股票期权，同时取消授予已失效的预留权益（14.9万份股票期权和12.2万股限制性股票） [8][9] 财务报告状态 - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][12] - 公司主要会计数据和财务指标发生变动，并对合并资产负债表、利润表及现金流量表的主要项目变动进行了分析 [4]

文章核心观点 - 软控股份2022年股票期权与限制性股票激励计划已进入第三个行权期，行权条件已达成，公司董事会同意为240名激励对象办理共计6,843,150份股票期权的行权事宜 [1][2][16] - 本次行权采用自主行权模式，行权期间为2025年10月24日至2026年8月21日，行权价格为5.874元/股 [3][29][30] - 若全部期权行权，公司总股本将增加至1,026,569,573股，对股权结构、经营能力和财务状况无重大影响 [33][34] 激励计划关键条款与安排 - 本次激励计划包含股票期权与限制性股票两种形式，初始授予251名激励对象2,388.00万份股票期权（行权价6.17元/股）及245名激励对象1,592.00万股限制性股票（授予价3.86元/股） [7][8] - 第三个行权期为自授权日（2022年9月30日）起36个月后至48个月内的最后一个交易日，行权比例为授予期权总数的30% [18] - 行权方式为自主行权，承办券商为海通证券，行权所募资金将用于补充公司流动资金 [3][30][36] 激励计划历史执行与调整 - 自授予以来，因激励对象离职等原因，公司多次注销股票期权及回购注销限制性股票，例如2023年因3人离职注销200,000份期权，2024年因3人离职注销69,300份期权 [9][12][22] - 股票期权行权价格因公司历次权益分派而多次调整，从初始的6.17元/股经四次调整后降至目前的5.874元/股 [7][15][20][21][24] - 前两个行权期结束后，公司已对到期未行权的期权进行注销，第一个行权期注销1,758,601份，第二个行权期注销1,161,500份 [14][17] 本次行权具体细节 - 符合第三个行权条件的激励对象共240人，可行权期权数量为6,843,150份，占公司总股本1,019,726,423股的0.6711% [2][30] - 可行权日需为激励计划有效期内且非公司定期报告、业绩预告等敏感信息公告前的特定期间内的交易日 [30] - 参与激励的董事及高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况 [32]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第六次会议于2025年10月13日召开，应出席董事7人，实际全部现场出席 [1] - 会议审议通过了关于注销2022年股权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权的议案 [2] - 关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决，非关联董事表决结果为同意3票、弃权0票、反对0票 [4][5] 股票期权注销详情 - 公司将对23名激励对象获授的1,161,500份到期未行权股票期权予以注销 [2][20] - 此次注销的股票期权属于2022年激励计划，其第二个行权期为2024年10月23日至2025年9月29日 [20] - 注销原因系该部分期权在行权有效期内未达到行权条件或激励对象未行权，符合公司激励计划规定 [20] 股权激励计划历史沿革 - 2022年股权激励计划于2022年8月22日授予，初始向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格6.17元/股 [10][11] - 激励计划曾进行多次调整，包括因激励对象离职而注销期权，以及两次调整行权价格至5.874元/股 [12][13][14][17][18] - 截至2025年9月，第三个行权期条件已成就，符合行权条件的激励对象共240人，可行权期权6,843,150份 [19] 本次注销的影响与合规性 - 本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响 [21] - 董事会薪酬与考核委员会及律师认为注销事项符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [22][23]

2024年激励计划预留授予第一个解除限售期条件成就 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就 [2] - 符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为42.60万股，约占公司总股本的0.05% [2][13][14] - 限制性股票预留授予登记完成日为2024年10月22日，第一个限售期于2025年10月21日届满，解除限售比例为30% [10] 2023年激励计划预留授予第二个解除限售期条件成就 - 2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就 [68][69] - 符合解除限售条件的激励对象共4名，可解除限售的限制性股票数量为21.7560万股，约占公司总股本的0.02% [69][78] - 限制性股票预留授予登记完成日为2023年10月30日，第二个限售期于2025年10月29日届满，解除限售比例为30% [77] 股权激励计划回购注销安排 - 公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，涉及2023年、2024年及2025年激励计划 [20][58] - 限制性股票回购注销总数量为40.9220万股，其中2023年计划回购2.0720万股，2024年计划回购10.85万股，2025年计划回购28.00万股 [20][37][40] - 股票期权注销总数量为24.85万份，其中2024年计划注销10.85万份，2025年计划注销14.00万份 [20][40] - 回购注销原因为相关激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 [37][40][58] 公司股权结构变动 - 本次回购注销完成后，公司有限售条件的股份将减少40.9220万股，公司股份总数相应减少40.9220万股 [41] - 公司注册资本将减少40.9220万元，股份总数由926,040,628股变更为925,631,408股 [51] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [42]

可转债赎回 - 公司因股价自2025年7月22日至8月25日连续十五个交易日不低于当期转股价格25.584元/股的130% 触发了“永和转债”的有条件赎回条款 [2] - 公司董事会决定行使提前赎回权 赎回登记日为2025年10月9日 赎回价格为100.9973元/张（面值加当期应计利息） [3][4][5] - 截至赎回登记日 “永和转债”余额为942,000元（9,420张） 占发行总额的0.1178% 赎回兑付总金额为951,394.29元 公司总股本因此增加至510,762,476股 [6][10][11] 可转债转股情况 - 截至2025年10月9日 累计有799,058,000元“永和转债”转为公司普通股股票 累计转股数量为40,473,050股 占可转债转股前公司已发行股份总额的10.6755% [7] - “永和转债”自2025年9月29日起停止交易 并于2025年10月10日摘牌 [9] 股权激励行权情况 - 2025年第三季度 公司2021年股权激励计划共行权且完成股份过户登记401,963股 [15] - 其中 预留授予第二个行权期行权112,985股 占该期可行权总量129,030份的87.56% 首次授予第三个行权期行权288,978股 占该期可行权总量385,579份的74.95% [15] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 本次行权募集资金8,983,873.05元将用于补充公司流动资金 [25][31] 股本结构变动 - 截至2025年9月30日 公司股本变动包含“永和转债”转股39,799,677股 股票期权自主行权401,963股以及限售股解禁83,473,685股 [30] - 本次股本变动后 公司实际控制人未发生变化 [29] 期权限制行权安排 - 公司对首次授予的股票期权第三个行权期（有效期至2025年11月4日）设定了限制行权期 时间为2025年10月16日至10月20日 在此期间全部激励对象将被限制行权 [33]

股票期权激励计划行权情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,961,250份，行权期为2025年9月20日至2026年9月19日 [2] - 2025年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记数量为2,506,028股，占该期可行权股票期权总量的84.63% [2] - 本次行权涉及激励对象共873人，截至2025年9月30日，共有825人参与行权 [8] - 行权价格为31.86元/份，行权所得股票可于行权日后的第二个交易日上市交易 [2][9] - 本次行权共募集资金79,842,052.08元，将用于补充公司流动资金 [13] 可转换公司债券转股情况 - 自2022年6月6日至2025年9月30日，累计已有435,000元科沃转债转换为公司A股股份，累计转股股数为2,345股，占科沃转债转股前公司已发行股份总额的0.0004086% [18][32] - 2025年第三季度期间，科沃转债转股金额为9,000元，因转股形成的股份数量为45股 [18][32] - 截至2025年9月30日，尚未转股的科沃转债金额为1,039,565,000元，占科沃转债发行总量的99.9582% [18][32] - 可转债发行总额为人民币104,000万元，期限为自2021年11月30日至2027年11月29日 [19] 转股价格调整 - 因2024年激励计划股票期权自主行权，科沃转债转股价格将由174.43元/股调整为173.81元/股 [38][42] - 转股价格调整实施日期为2025年10月14日，科沃转债自2025年10月13日停止转股，10月14日起恢复转股 [37][38][42] - 转股价格调整系根据募集说明书约定公式计算，因公司增发新股所致 [38][42] 股份变动与限制行权安排 - 2025年第三季度，因股票期权行权、限制性股票回购注销及预留授予登记等事宜，公司股本发生变动 [11][33] - 本次股份变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [12][34] - 公司设定限制行权期为2025年10月20日至2025年10月24日，在此期间全部激励对象将被限制行权 [44][45]

文章核心观点 - 公司公告其2023年股票期权与限制性股票激励计划在2025年第三季度的自主行权结果及由此引发的股份变动情况 [1][2] - 2025年第三季度，激励对象行权且完成股份过户登记的总数量为1,094,600股，为公司募集资金22,526,868元，将用于补充流动资金 [2][10] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [10] 激励计划行权基本情况 - 首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为102.96万份，2025年第三季度行权912,100股，占该期可行权总量的88.59% [2][8] - 预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为25.50万份，2025年第三季度行权182,500股，占该期可行权总量的71.57% [2][9] - 首次授予第二个行权期可行权人数为12人，第三季度有11人行权；预留授予第一个行权期可行权人数为3人，第三季度有2人行权 [9] 行权股票上市流通安排 - 行权所得股票可于行权日后的第二个交易日上市交易 [2][9] - 本次行权股票的上市流通数量为1,094,600股 [9] - 本次行权新增股份均为无限售条件流通股，但董事、高级管理人员转让股票需遵守相关法规 [10] 股份结构变动情况 - 本次股份变动除行权外，还包括首次授予部分第二个解除限售期58,500股限制性股票上市流通，以及控股股东19,240,451股限售股解禁 [10] - 股份变动后公司控股股东、实际控制人未发生变化 [10] 激励计划决策程序回顾 - 激励计划自2023年6月经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成了首次授予登记 [3][4] - 2024年至2025年间，公司多次调整行权价格、回购价格，并因激励对象变动等原因注销部分期权及限制性股票 [4][5][6][7] - 2025年7月，董事会确认首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就 [7]

股权激励计划限制行权安排 - 公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划实施行权限制 限制期为2025年9月30日至2025年10月29日 [1] - 限制行权期间全部激励对象将被禁止行权 涉及处于自主行权期间的股票期权 [1] - 此次安排基于公司2025年第三季度报告披露计划及相关监管规定 [1] 行权限制依据 - 限制依据包括《上市公司股权激励管理办法》及上交所自律监管指南第2号第8号文件 [1] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股票期权自主行权的相关规定同样作为执行依据 [1] - 公司2019年股票期权与限制性股票激励计划草案修订稿为限制行权的制度基础 [1]

公司章程修订 - 修订公司章程条款 内容以登记机关核定为准 其他内容不变 [1] - 修订事项需提交股东会审议 并授权董事会办理变更登记及备案手续 [1] 内部治理制度更新 - 根据2023年公司法修订版及2025年深交所系列新规 系统性修订内部治理制度 [1] - 修订范围涵盖股东会议事规则 董事会议事规则 内部控制制度等10项核心制度 [1] - 新修订制度需经股东会审议后生效 全文披露于巨潮资讯网 [1][2] 股权激励计划调整 - 第九届董事会第二十六次会议审议通过调整第三期激励计划限制性股票回购价格及回购注销方案 [2] - 该激励计划于2024年9月27日经第九届董事会第十四次会议首次审议通过 [2] - 2024年10月18日第二次临时股东大会正式批准第三期股票期权与限制性股票激励计划草案 [3][4] 激励对象合规审核 - 2024年9月29日至10月10日完成激励对象名单公示 监事会未收到异议 [3] - 监事会确认所有激励对象符合法律法规要求 主体资格合法有效 [3]

公司治理与股权激励 - 公司第九届董事会第五次会议于2025年9月25日召开并审议通过2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案 [2] - 符合解除限售条件的激励对象共236人 可解除限售的限制性股票数量为4,583,850股 [2] - 本次解除限售股票数量占公司总股本1,019,725,723股的0.4495% [2]