尚纬股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 16 日召开第六届董 事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的 议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》等相关议案。 证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2025-047 尚纬股份有限公司 关于提请股东会批准认购对象 免于发出收购要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 因此，公司董事会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购 要约的议案》，本议案尚需提交股东会审议，待公司股东会非关联股东批准福华 化学免于发出收购要约后，福华化学在本次发行中取得公司向其发行新股的行为 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。 若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的 相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的最新政策安排或变化执行。 特此公告。 尚纬股份有限公司董事会 二〇二五年七月十七日 ...

公司股权变动 - 大千生态环境集团股份有限公司拟向特定对象苏州步步高投资发展有限公司发行A股股票 [1] - 本次发行前步步高投资已持有公司18.09%股份 [1] - 发行完成后步步高投资持股比例将超过公司总股本的30% [1] 要约收购豁免 - 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务 [1] - 步步高投资符合免于发出要约的条件：承诺36个月内不转让本次认购股份 [2] - 豁免申请需经公司股东大会非关联股东批准 [2] 公司治理程序 - 第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议已审议通过相关议案 [1] - 关联股东将在股东大会上对豁免议案回避表决 [2] - 本次发行尚需股东大会审议通过方可实施 [2]

收购方案核心内容 - 苏州步步高投资发展有限公司拟以现金方式全额认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过33,385,703股，认购后持股比例将从18.09%提升至34.26% [12][13] - 本次发行价格为市场定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [11] - 收购人承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让（同一实际控制人控制下不同主体间转让除外） [14][15] 收购方背景 - 苏州步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源（持股65.93%），主营业务为房地产投资和股权投资 [5] - 收购人2022-2024年资产总额分别为47.07亿元、21.53亿元和16.48亿元，资产负债率维持在43%-46%区间，2024年营业收入2.33亿元 [9] - 实际控制人张源同时控制江苏百胜电子、江苏步步高置业等10余家核心企业，业务涵盖房地产、文化投资、酒业等领域 [5][6][7][8] 交易影响与控制权 - 交易完成后步步高投资仍为控股股东，张源仍为实际控制人，不会导致控制权变更 [12][16] - 本次发行将触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免条件 [14][15] - 收购目的为增强对上市公司的控制权，优化公司资本结构并提升抗风险能力 [11] 审批程序进展 - 已获大千生态董事会审议通过，并与步步高投资签署附条件生效的股份认购协议 [11][13] - 尚需股东大会批准发行方案及豁免要约收购义务，并取得上交所审核通过及证监会注册批复 [3][11] - 收购人及实际控制人最近五年无证券市场违法违规记录或重大诉讼仲裁事项 [9][10]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东步步高投资定向增发不超过33,385,703股A股股票，占发行前总股本的30% [1][2] - 发行完成后公司总股本将增至169,105,703股，步步高投资持股比例从18.09%提升至34.26% [2] - 发行价格未披露，认购方式为现金全额认购 [2] 股东权益变动影响 - 本次发行不会导致控股股东及实际控制人变更，张源仍为公司实际控制人 [1][2] - 因持股比例超过30%将触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免条件 [1][5] - 步步高投资承诺36个月内不转让本次认购股份（同一实控人控制下转让除外） [6] 认购方财务数据 - 步步高投资2024年总资产47.07亿元，同比增长118.7%（2023年21.53亿元） [3][4] - 2024年资产负债率46.09%，较2023年上升2.8个百分点 [4] - 2024年净利润亏损2,232.49万元，净资产收益率-1.23% [4] 审批流程与协议要点 - 需经股东大会审议豁免要约收购义务，并获上交所审核及证监会注册 [1][7] - 已签署附条件生效的股份认购协议，具体条款详见公司公告 [5] - 本次发行不涉及控制权变更，但需履行权益变动信息披露义务 [7]

权益变动概况 - 核芯听涛和澄联双盈通过协议转让方式收购长龄液压29.99%股份，合计43,211,714股，交易金额14.86亿元 [4][26] - 交易完成后核芯听涛持股24.99%，澄联双盈持股5% [26] - 后续核芯破浪计划通过部分要约收购增持12%股份，合计17,290,448股 [24][26] 交易主体信息 - 核芯听涛成立于2025年6月24日，执行事务合伙人为胡康桥，注册资本100万元 [7] - 澄联双盈成立于2025年6月20日，执行事务合伙人为澄源创业，注册资本100万元 [7] - 核芯破浪成立于2025年6月24日，注册资本拟增至6.27亿元，执行事务合伙人为胡康桥 [7][8] 资金来源 - 交易资金来源于自有资金和自筹资金，其中核芯听涛部分资金来自胡康桥转让核芯互联科技股权所得6亿元 [38][40] - 核芯听涛计划申请7.5亿元并购贷款，贷款期限7年 [38][40] - 澄联双盈使用自有资金支付，资金来源合法合规 [40] 交易影响 - 交易完成后原实际控制人夏继发持股降至17.62%，夏泽民持股降至20.41% [29] - 上市公司实际控制权未发生变更，仍由原实际控制人控制 [30] - 交易各方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争和规范关联交易 [45][46] 交易程序 - 交易已获得各合伙人决议批准 [31] - 尚需取得上海证券交易所合规性确认及中登公司股份过户登记 [32] - 胡康桥转让核芯互联科技股权事项需经股东会审议 [32] 其他事项 - 交易各方承诺股份锁定36个月 [25] - 交易前6个月内相关方存在少量股票交易行为，已出具合规声明 [50][51] - 财务顾问确认信息披露真实准确完整，符合监管要求 [5]

权益变动概述 - 江苏长龄液压股份有限公司（股票代码605389）披露详式权益变动报告书，涉及信息披露义务人无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持公司股份 [1] - 本次权益变动包括协议转让29.99%股份（43,211,714股）及后续部分要约收购12%股份（17,290,448股），交易完成后信息披露义务人合计控制比例将达41.99% [5] - 股份转让价格为34.39元/股，总价款约14.86亿元；要约收购价格为36.24元/股，不低于停牌前30/60日均价孰高值 [29][33] 交易主体信息 - 信息披露义务人核芯听涛与一致行动人核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系硕士，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人 [6][7] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其间接持股主体包括江阴市未来产业投资、江阴科技新城投资等国资平台 [7][9] - 交易主体均为新设企业（成立于2025年6月），核芯破浪正在办理增资至6.27亿元的工商变更 [6][10] 交易条款与安排 - 协议转让分三期支付：首期支付74.30亿元（含定金6.19亿元），第二期24.77亿元于过户后30日内支付，第三期49.55亿元于过户后90日内支付 [29][38] - 交易完成后将改组董事会为7人（4名非独董中2名由收购方提名），董事长由收购方推荐人选担任 [34][35] - 标的股份无质押/冻结限制，转让方夏继发、夏泽民所持股份已过IPO限售期（上市满42个月） [42][44] 资金来源与后续计划 - 资金来源于自有资金及并购贷款：核芯听涛部分资金通过胡康桥转让核芯互联科技股权获得6亿元，另拟申请7.5亿元并购贷款；澄联双盈使用自有资金 [46][47] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组或分红政策的计划，但将推动董事会改选及管理层变更 [48][49] - 交易方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，并锁定所持股份36个月 [51][52]

核心交易结构 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股），转让价格为7.78元/股，总对价7.84亿元 [5][7] - 致远新创合伙通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚0.60%股份（2,400,900股）及金风投控4.40%股份（17,767,266股），合计持股5.00% [5][7] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃剩余38.43%股份的表决权，使智元恒岳成为控股股东 [7][35] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计控制29.99%表决权，邓泰华成为实际控制人 [35][36] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，并放弃全部表决权 [33][35] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，预计120日内完成 [32][49] 后续资本运作 - 智元恒岳计划发起37%股份的要约收购（149,243,840股），价格同为7.78元/股 [7][54] - SWANCOR萨摩亚承诺锁定33.63%股份（135,643,860股）作为要约收购储备 [7][54] - 若导致股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案 [54][55] 公司治理安排 - 智元恒岳将提名6名非独立董事和3名独立董事改组董事会 [52][53] - 原董事长蔡朝阳拟被聘为名誉董事参与战略决策 [53] - 交易各方承诺36个月内不谋求控制权变更 [53] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [53][54] - 未达标时需现金补偿差额，极端情况下触发股份回购条款 [54] - 业绩计算将剔除智元新创入主后新增业务的影响 [53]

要约收购 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权，触发要约收购 [1] - 要约收购价格为16.13元/股 [1] - 要约收购股份数量为8658.75万股，占已发行股份比例为57.73% [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的 [1]

协议转让概述 - 控股股东何全波及第二大股东北京华创拟将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波转让42,187,466股（占总股本28.12%），北京华创转让20,643,750股（占总股本13.76%），合计62,831,216股（占总股本41.89%）[1][3] - 股份转让价格为16.12元/股，交易总价合计1,013,072,279.88元，不低于协议签署前一日收盘价14.32元的90%[3][4] - 交易完成后公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[1][3] 交易背景与目的 - 深圳汇理基于发展战略看好公司发展前景，通过本次权益变动取得控制权，计划提升公司经营状况及盈利能力[6] - 本次交易已取得国资监管部门审批，深圳汇理实际控制人为台儿庄区国资事务中心[1][6] 交易流程与条件 - 交易触发全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他股东发出全面要约，但不以终止上市地位为目的[1][6] - 交易尚需完成经营者集中审查（如需）、深交所合规性审核及要约收购义务后方可办理过户手续[7][25] - 交割先决条件包括证券监管部门审批、深交所确认、反垄断审查（如需）及标的股份解除质押等[17] 协议主要内容 - 转让价款分两笔支付：保证金249,891,683.96元（24.67%）转为转让款，剩余763,180,595.92元（75.33%）在签约后5个工作日内支付[13] - 过渡期内转让方需确保标的股份无质押障碍，并维持公司正常经营[14] - 协议自签署且受让方资格通过监管部门审核后生效，部分条款（如保密、违约责任）独立生效[15] 补充协议要点 - 确认剩余转让价款763,180,595.92元已支付至北京产权交易所指定账户[25] - 约定在全面要约开始后3个工作日内出具划款通知，加快交割流程[25] - 双方承诺无股价对赌、代持、回购等利益安排，交易条款透明[26] 其他安排 - 交易完成后将改组董事会、监事会并修改公司章程，管理层调整方案已明确[18][26] - 深圳汇理承诺18个月内不转让所持股份，同一实际控制人控制主体间转让除外[2]

收购人主体资格 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）为依法存续的企业，注册资本46,000万元，注册地址位于深圳市福田区，经营范围涵盖自有资金投资、信息咨询、人工智能硬件销售等[3][4] - 深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资，通过山东台鸿及山东鸿晟间接控制，山东鸿晟实缴出资3.5亿元（占比超50%）对深圳汇理拥有控制权[4][5] - 收购人不存在《收购管理办法》规定的债务违约、重大违法行为、证券市场失信等不得收购上市公司的情形[5] 收购资金及履约能力 - 本次要约收购资金来源于控股股东山东鸿晟的专项借款，用于支付履约保证金[6] - 深圳汇理承诺在公告后2个交易日内将履约保证金（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户，山东鸿晟同步承诺确保资金足额到位[6][7] - 法律意见认为收购人已对资金进行稳妥安排，具备要约收购实力和支付能力[7] 交易结构及控制权 - 本次收购为全面要约，目标为申科股份除何全波与北京华创外的所有无限售流通A股股东[3] - 深圳汇理执行事务合伙人深圳弘德商务服务有限公司对重大事项拥有一票否决权，但行权条件严格（如涉及国家限制领域、环保违规等）[4] - 山东鸿晟作为控股股东与深圳汇理利益高度一致，表决冲突可能性极低[4]