监事会会议基本情况 - 第十届监事会第二十一次会议于2025年8月21日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席郑雯女士主持 董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案（3票同意 0票反对 0票弃权） [1] - 监事会确认半年度报告编制和审议程序符合法律法规及监管规定 [2] - 监事会认定报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 半年度报告编制过程中未发现参与人员违反保密规定 [2] 资产减值准备审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度计提资产减值准备议案（3票同意 0票反对 0票弃权） [2] - 监事会认定减值计提符合企业会计准则和公司会计政策 [2] - 减值计提能够真实准确反映公司资产状况及经营成果 [2] - 计提行为有助于向投资者提供更真实可靠的会计信息 [2] - 减值计提未损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文及摘要同步披露于上海证券交易所网站 [2] - 资产减值准备详细情况另行发布专项公告 [3]

会议基本情况 - 第九届监事会2025年第四次会议于8月21日以现场方式召开 全体4名监事出席[1] 半年度报告审议 - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[1] 对外担保事项 - 为合营企业山东海化骊潍新材料有限公司提供银行贷款担保 总担保额度3000万元 公司按股权比例承担1530万元保证担保 担保期限不超过36个月[2] 资产减值处理 - 对截至2025年6月30日合并报表范围内存货及应收款项进行减值测试 并计提相应资产减值准备 其中存货跌价准备期末余额未经会计师审计确认[2] 公司制度完善 - 修订《公司章程》等25项制度 同时新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等4项制度 以完善公司治理体系[2]

核心观点 - 公司于2025年半年度计提信用减值准备和资产减值准备合计597.29万元人民币 以更真实准确地反映公司资产和财务状况 [1][2] 减值准备类型及金额 - 信用减值准备包括应收票据坏账准备-3.58万元 其他应收款坏账准备-133.05万元 [2] - 资产减值准备包括合同资产减值准备-29.83万元 应收账款坏账准备763.75万元 [2] - 各项减值准备合计影响金额为597.29万元人民币 [2] 减值测试方法 - 对于存在客观减值证据的资产采用单项评估方式计提减值准备 [2] - 对于无明确减值证据的资产按信用风险特征划分组合 包括应收票据组合（商业承兑汇票/银行承兑汇票）应收账款组合（应收客户款项）其他应收款组合（应收利息/应收股利/应收其他款项）应收款项融资组合（应收票据/应收账款）合同资产组合（已完工未结算资产/未到期质保金） [3] - 组合减值测试参考历史信用损失经验 结合当前状况及未来经济预测 通过违约风险敞口和预期信用损失率计算 [3] 会计处理依据 - 减值计提遵循《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及公司会计政策 [1] - 采用账龄分析法确定信用风险特征组合的计提比例 [4] 公司治理层意见 - 审计委员会认为计提依据充分 有助于公允反映公司资产状况和经营成果 [4] - 董事会认为计提符合会计准则 体现谨慎性原则 使会计信息更具合理性 [5] - 监事会认为计提程序合规 未损害公司及股东利益 [6]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [24] - 修订后的《公司章程》已通过董事会审议，尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [8][18] - 在股东大会通过前，第七届监事会仍正常履职，决议后监事职务自动解任 [24] 半年度财务及运营情况 - 2025年半年度计提资产减值准备金额合计8,453.91万元，以公允反映财务状况 [11][21] - 半年度报告经董事会及监事会审议通过，内容真实完整符合监管要求 [6][17] - 公司未实施利润分配或转增股本计划 [2] 战略投资与股权变动 - 已完成收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权的工商变更 [4] - 公司控股股东及实际控制人报告期内未发生变更 [3][4] 制度修订与股东大会安排 - 修订《未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，调整现金分红政策依据最新监管指引 [10][20] - 同步修订7项内部治理制度，包括更名《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》等 [9][19] - 拟于2025年9月3日召开临时股东大会审议章程修订、分红规划等议案 [13]

资产减值准备计提合理性说明 - 公司计提2025年半年度资产减值准备的议案符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的规定 [1] - 本次计提基于谨慎性原则，公允反映公司2025年半年度的财务状况、资产价值及经营成果 [1] - 董事会审计委员会审议后同意将议案提交董事会 [1] 法规依据 - 计提依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《企业会计准则》 [1] - 审计委员会判断过程遵循审慎性原则 [1]

公司财务与经营情况 - 公司2025年1-6月合计计提资产减值准备722.36万元，其中应收票据计提坏账准备-8.08万元、应收账款计提坏账准备690.25万元，其他应收款计提坏账准备-24.70万元，存货跌价准备计提64.90万元 [6][7][8] - 本次计提资产减值准备减少2025年1-6月利润总额722.36万元，符合会计准则和公司会计政策要求 [8][9] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] 公司治理与董事会决议 - 公司第六届董事会第十九次会议审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告客观真实反映公司财务状况和经营成果 [11][12][13] - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合监管要求 [15][16][17] - 董事会以8票赞成通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 [23][24] 关联交易与担保事项 - 子公司泰嘉合金计划申请不超过5000万元银行综合授信，公司将在已审批担保额度内提供担保 [19][26][27] - 关联方嘉创一号（持股平台）将以其持有的泰嘉合金25%股权提供不超过1250万元反担保 [19][27][31] - 截至公告日，公司接受与该关联人累计已发生的担保余额为1500万元 [33] 公司基本情况 - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 嘉创一号为新设立企业，截至2025年6月30日总资产369万元，净资产368.99万元，净利润-0.01万元 [30]

董事会决议事项 - 董事会审议通过公司2024年度内部控制评价报告 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 回避0票 [1] - 董事会审议通过公司2024年度财务报告内部控制审计报告 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 回避0票 [1] - 董事会审议通过公司2024年度社会责任报告 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 回避0票 [1] - 董事会审议通过召开2024年年度股东大会 将于2025年5月15日采用现场与网络投票相结合方式召开 [2] 监事会决议事项 - 监事会审议通过2024年度监事会工作报告 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 回避0票 [5] - 监事会确认2024年年度报告编制符合法律法规要求 真实反映公司经营状况 [6] - 监事会审议通过2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 认为决算报告真实公允反映财务状况 [8] - 监事会审议通过计提资产减值准备议案 认为计提符合企业会计准则要求 [10] - 监事会审议通过2024年度利润分配预案 认为方案符合现金分红相关规定 [11] - 监事会审议通过会计政策变更议案 认为变更是根据财政部规定进行的合理调整 [13] - 监事会审议通过2024年度内部控制评价报告 认为报告真实客观反映内控情况 [14] 资产减值准备详情 - 公司2024年度计提信用减值损失23,560,957.61元 [19] - 计提固定资产减值准备16,647,670.40元 [20] - 计提存货跌价准备5,766,210.84元 [22] - 计提合同资产减值准备-7,697,197.59元 [24] - 计提其他非流动资产减值准备-1,091,425.42元 [26] - 计提无形资产减值准备3,679,928.94元 [28] - 合计减少公司2024年度利润总额40,866,144.78元 [28] 利润分配方案 - 公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-63,538,157.80元 [33] - 母公司2024年度净利润为-83,819,636.28元 [33] - 截至2024年末母公司未分配利润为404,014,168.57元 [33] - 公司2024年度拟不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本 [32] 会计政策变更 - 会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第18号》要求进行的调整 [41] - 变更涉及浮动收费法下投资性房地产的后续计量及保证类质量保证的会计处理 [41] - 本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产等不产生重大影响 [40]

董事会与监事会意见 - 董事会认为公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提符合《企业会计准则》及公司会计政策规定 公允反映资产状况 同意本次计提事项[1] - 监事会认为公司根据《企业会计准则》等相关规定结合资产及经营实际情况计提减值准备更能公允反映财务状况和经营成果 决策程序符合法律法规 不存在损害公司及股东利益情形 同意本次计提事项[2] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年5月19日15点00分 地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室[5] - 采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[5] - 网络投票时间为2025年5月19日9:15-15:00 其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00[6] - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会[13] - 登记时间为2025年5月15日至5月16日每天9:00-11:30,14:00-17:00 登记地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司董事会办公室[18][19] 员工持股计划 - 追光者2号持股计划第一批股份锁定期于2025年3月15日届满 解锁比例为持股总数20% 共计100,000股 约占公司总股本0.06%[25][26] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,602.23万元 出现负值 未达到2024年度业绩考核要求 第一个解锁期不得解锁[30] - 第一个解锁期对应100,000股由管理委员会收回 择机出售后以原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和金额归还持有人 剩余收益归公司享有[30][36] - 持股计划存续期为48个月 锁定期结束后管理委员会根据持有人会议授权择机出售相应标的股票[26][32] 财务业绩 - 2024年实现营业收入62,138.98万元 较上年同比上升5.82%[49] - 实现归属于上市公司股东的净利润949.40万元 较上年同期增加7,776.85万元[49] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,602.23万元 较上年同期减亏3,158.51万元[49] 利润分配方案 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.57元(含税) 不进行资本公积金转增股本 不送红股[56][113] - 以第四届董事会第五次会议召开日总股本160,561,578股扣减回购专用证券账户中股份2,734,732股后股本157,826,846股为基数 拟派发现金红利8,996,130.22元[56][114] - 现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例94.76%[56][114] - 2024年以现金集中竞价方式回购股份金额30,026,126.29元 现金分红和回购金额合计39,022,256.51元 占归属于上市公司股东净利润比例411.02%[56][114] - 2025年中期计划在盈利且满足现金分红条件时进行现金分红 现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润30% 不超过60%[60][117] 审计机构续聘 - 续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构[70][122] - 2025年度审计费用拟为122.96万元（含税） 其中财务报表审计费用72.08万元 内控审计费用40.28万元 专项审计费用10.6万元[70][132] - 华兴会计师事务所2024年度经审计收入总额37,037.29万元 其中审计业务收入35,599.98万元 证券业务收入19,714.90万元[123][124] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止[93][136] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等文件[93][100] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[74] - 发行对象不超过35名 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[76][78] - 募集资金用于主营业务相关项目建设及补充流动资金 用于补充流动资金比例符合监管部门规定[80]