资深专业机构投资者制度试点 - 上交所正式试点引入资深专业机构投资者制度，针对科创板第五套上市标准企业 [1] - 制度利好头部创投机构，支持真正具成长性的企业定价与发行，有助于创投机构顺利实现IPO退出 [1] - 头部VC/PE申请成为资深专业机构投资者可拓展产业链话语权，但对依赖讲故事、高估值、低基本面的项目而言，IPO通道将明显收窄 [1] 申请机构资格 - 符合条件的投资机构主要是VC/PE机构，包括私募股权、创业投资基金管理人，证券公司私募投资基金子公司等 [3] - 政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金也可申请 [3] - 掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构同样符合条件 [3] - 投资经验要求：近5年有5家以上已在科创板上市或10家以上已在境内外主要证券交易所上市 [4] - 政府类投资机构和链主旗下投资机构可豁免上市企业数量限制 [4] - 符合"近5年有5家以上已在科创板上市"的投资机构有170多家，符合"10家以上已在境内外主要证券交易所上市"的投资机构有近80家 [5] 制度影响 - 新制度要求资深专业机构投资者报价需具长期持有意愿和可追责机制，建立"谁报价、谁买单"逻辑，有助于完善市场化询价体系 [7] - 专业投资者入股情况作为审核注册参考，形成实质性风险绑定，具有定价锚定效应，可降低发行估值泡沫或破发风险 [7] - 结合IPO预先审阅机制可缩短问询周期，加快企业上市进程 [7] 对创投机构的影响 - 制度对头部创投机构的利好凸显，更易满足认定标准，在科创板生态中占据先发优势 [9] - 投资模式将从"Pre-IPO套利"转向全周期陪伴式投资，对投资机构专业化判断能力和基金资金匹配提出更高要求 [10][11] - 创投机构必须加强合规管理，建立独立性审查机制，加强投后管理 [11] - 制度有助于精准识别优质科技企业，降低低质企业"滥竽充数"风险，引导资金流向符合国家创新战略的科技前沿领域 [9]

科创成长层指引发布 - 上交所正式发布《科创成长层指引》，32家存量未盈利企业即日进入"成长层"，同步发布资深专业机构投资者指引等配套政策 [1] - 科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大但未盈利的科技型企业，存量32家未盈利企业自指引发布实施之日起进入成长层 [4] - 科创成长层企业股票或存托凭证简称后将添加"U"作为特殊标识，调出条件实施"新老划断"，存量企业调出条件保持不变仍为上市后首次实现盈利 [4] 未盈利企业发展情况 - 六年来有54家未盈利企业成功登陆科创板，2024年54家企业共实现营业收入1744.79亿元，其中26家企业营业收入突破10亿元 [4] - 6年间54家公司中累计22家企业上市后实现盈利，成功摘掉"未盈利"帽子 [4] - 未盈利企业登陆科创板后获得较好发展，2025年6月18日将重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市 [2] 资深专业机构投资者制度 - 试点引入资深专业机构投资者制度，将专业机构投资者入股情况作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考 [6] - 资深专业机构投资者制度是境外市场成熟制度，港交所2018年就"生物科技公司"和"特专科技公司"上市引入"资深投资者"制度 [7] - 截至2024年底，适用港交所18A规则的67家上市公司平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，合计持股平均约21% [8] 改革意义与影响 - 科创成长层制度增强市场包容性，为不同发展阶段尤其是成长初期的科技创新企业提供适配的资本市场平台 [5] - 改革聚焦"硬核"科技企业，允许技术有突破、研发投入大、暂未盈利的企业上市，重点支持人工智能、商业航天、低空经济等前沿领域 [5] - 资深专业机构投资者制度有助于引导长期资本投早、投小、投长期、投硬科技，精准识别优质科技型企业 [9]

科创板资深专业机构投资者制度 制度核心内容 - 上海证券交易所发布《发行上市审核规则适用指引第8号》明确资深专业机构投资者认定标准自7月13日起施行 [1] - 制度旨在健全市场化精准识别优质科技型企业的机制落实证监会增强科创板包容性适应性的意见 [1] - 试点范围限定为适用科创板第五套上市标准的新申报企业允许企业自主认定并披露资深专业机构投资者信息 [1][2] 制度具体规则 - 主体认定标准包括治理健全的私募基金政府出资基金链主企业投资机构等管理资产规模需达标且近5年投资5家以上科创板上市企业或10家以上境内外主要交易所上市企业 [3] - 持股要求为IPO申报前24个月持续持有3%股份或5亿元以上投资金额禁止突击入股 [3] - 资深专业机构投资者信息仅作为审核参考不构成上市门槛不影响第五套标准适用性 [2][3] 市场影响与意义 - 当前科创板已上市企业中90%曾获私募基金投资私募股权基金规模达10.96万亿元创业投资基金规模3.41万亿元 [4] - 制度通过绑定专业机构资金与声誉形成风险共担机制提升对优质科技企业的识别效率 [5] - 资深专业机构投资者在科创属性判断方面具有独特优势可辅助监管层过滤低成长性企业 [5]

科创板改革新政 - 上交所发布3项新业务指引和2项修订业务指南，包括《科创成长层指引》《预先审阅指引》《资深专业机构投资者指引》等，深化科创板改革[1] - 证监会6月18日发布《科创板意见》，明确提升科创板服务科技创新发展质效，上交所将全力推进配套规则落地见效[1][2] - 改革重点包括推动典型案例落地、加强规则宣传解读、提升一线监管质效以维护市场平稳运行[2] 科创成长层制度 - 科创成长层精准支持未盈利科技型企业，存量32家未盈利企业自动进入该层，新注册企业上市即纳入[3] - 调出条件实施"新老划断"：存量企业调出条件为首次盈利，新注册企业需满足最近两年累计净利润≥5000万元或最近一年净利润为正且营收≥1亿元[3] - 个人投资者门槛保持"50万元资产+2年经验"，但需签署专门风险揭示书投资新注册未盈利企业[3] - 股票标识优化：新增"U"标识，新注册企业标签为"成"，存量企业标签为"成1"[4] IPO预先审阅机制 - 试点预先审阅机制，适用于开展关键核心技术攻关或需保密上市计划的企业，审阅意见不构成上市条件确认[4][5] - 预先审阅程序参照正式审核流程，文件需履行保荐人质控、内核程序，审阅结果在正式申报时公开[5] - 机制有助于减少正式审核负担，提升审核效率，增强科创板国际竞争力[6] 资深专业机构投资者制度 - 适用科创板第五套上市标准，要求机构近5年投资5家以上科创板上市企业或10家以上境内外主要交易所上市企业[7] - 机构需在IPO申报前24个月持续持有≥3%股份或≥5亿元投资额，禁止突击入股[7] - 机构认定仅作为审核参考，不影响上市标准，但需承担虚假陈述、利益输送等法律责任[7][8] - 科创板已上市企业中约90%曾获私募基金投资，制度有望形成风险绑定效应[8]

科创板"1+6"配套业务规则落地 - 上交所发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则，深化科创板改革以解决科技型企业发行上市痛点难点问题 [1] - 改革措施增强科创板对科技创新和新质生产力发展的制度包容性、适应性，获得专家学者、科创板公司董事长、券商投行负责人、创投机构投资人的积极评价 [1] 专家学者观点 - 科创成长层为不同发展阶段的科技创新企业提供适配的资本市场平台，有利于维护市场稳定和减少改革阻力 [3] - 纳斯达克IPO企业中超过50%上市时未盈利，合计融资额占比超过80%，显示对未盈利企业的包容度 [3] - 资深专业机构投资者制度借助专业机构的眼光为审核注入"市场智慧"，提升资本市场资源配置效率 [4] - 资深专业机构投资者入股情况仅作为审核注册参考，不构成新的上市条件 [4] - 试点引入资深专业机构投资者制度有助于引导长期资本投早、投小、投长期、投硬科技 [5] 科创板公司掌门人观点 - 科创成长层和第五套上市标准支持硬科技企业上市融资，加速技术研发和创新产品商业化 [8] - 科创板包容性融资环境助力未盈利企业实现扭亏为盈，如奥比中光在2025年第一季度实现盈利 [8] - 科创成长层聚焦"硬核"科技企业，助力突破"研发投入高、盈利周期长"瓶颈，推动"科技—产业—金融"良性循环 [9] - 半导体、生物医药、人工智能等硬科技企业将获得融资环境包容性提升和估值逻辑重塑的支持 [9] - 科创成长层为未盈利但拥有核心关键技术的"潜力股"铺设"韧性赛道"，让资本有更多耐心伴随企业成长 [10] 券商投行观点 - 科创成长层支持早期创新企业发展，提升我国在全球产业发展中的竞争优势 [12] - 科创成长层构建多层次资本市场服务科技创新闭环生态，体现资本市场制度包容性、适应性 [12] - 试点引入资深专业机构投资者制度与IPO预先审阅机制优化审核资源配置效率，强化风险防控 [13] - 科创成长层对信息披露和风险提示作出更高要求，保障中小投资者知情权 [13] 创投机构观点 - 科创板推出后，投资机构从消费、互联网转向硬科技投资，改变了中国创投界投资方向 [15] - 科创板改革"1+6"政策提升科创板对优质公司和长期资本、耐心资本的吸引力 [16] - 国投系基金累计投资1175个项目，助力296家企业登陆资本市场，其中科创板上市143家 [16] - 引入预先审阅机制提高正式申报质量和审核效率，使科创板制度更具中国特色和国际竞争力 [16]

科创板第五套标准重启 - 证监会主席宣布重启科创板第五套上市标准并发布1+6新规 [1] - 上交所公布三项具体细则包括资深专业机构投资者指引、预先审阅机制和科创成长层指引 [2][11][19][23] - 第五套标准允许预计市值40亿元以上、无营收或利润要求的企业上市 需满足国家批准、市场空间大且取得阶段性成果的条件 [4][5] 适用行业范围 - 生物医药企业是历史主要使用者 2019-2023年20家采用第五套标准上市的企业均属该行业 [6] - 新政新增人工智能、商业航天、低空经济等行业 明确加快推动典型案例落地 [9][10] - 重启后首家过会企业为武汉禾元生物 2022年已申请上市 [8] 资深专业机构投资者制度 - 试点引入该制度以评估无盈利企业的市场前景 机构需满足近5年投资5家科创板上市或10家境内外主要交易所上市企业等条件 [10][14][28] - 企业可自主认定并披露机构投资者信息 交易所审核时作为参考但不强制要求 [15][16] - 政府基金、产业投资人等不受限制 需证明专业投资经验 [13] 预先审阅机制 - 允许科技型企业秘密递交材料 保护商业信息和技术安全 [18][19] - 适用对象为开展核心技术攻关的企业 预审期间文件不公开且加快后续审核进度 [20][21][22] 科创成长层 - 新政设立科创成长层 股票简称后加"U"标识 当前589家科创板企业中仅32家带此标识 [23][24][25] - 调出条件为达到第一套盈利标准（近两年累计利润5000万或1年盈利+营收1亿） [26][29] - 覆盖两类企业：历史亏损上市后未盈利者及新亏损上市者 盈利达标后取消标识 [29] 市值与财务指标对比 - 五套标准中第一套要求10亿市值+盈利 第五套要求40亿市值+技术成果 中间三套侧重营收或现金流指标 [5] - 生物医药企业核心产品需至少进入二期临床试验阶段 [4]

科创板改革核心内容 - 上交所试点引入资深专业机构投资者制度，作为科创板"1+6"改革政策的重要措施，旨在通过专业机构的市场研判能力提升审核质量，增强制度包容性并平衡风险防控 [2] - 改革聚焦"投早、投小、投硬科技"，推动科技创新与资本市场良性循环，要求专业机构长期持股（申报前24个月入股）且持续持有3%以上股份或5亿元以上投资金额 [2][12] - 资深专业机构投资者认定结果仅作为审核参考，不构成新上市条件 [9] 资深专业机构投资者门槛 - **资质要求**：需为登记在册的私募股权/创投基金管理人、券商子公司、政府投资基金等，或掌握核心技术的产业链企业及其投资机构 [4][5] - **投资经验**：近5年需有5家以上科创板上市或10家以上境内外主要交易所上市的被投科技企业 [6] - **合规性**：3年内无重大行政处罚或刑事记录，运作合规 [6] 持股与独立性规定 - **持股条件**：需满足申报前24个月入股、持股≥3%或投资额≥5亿元、期间持续保持持股比例或金额 [12] - **独立性**：禁止与发行人存在控股方关联或董监高交叉任职，但政府投资基金受同一国资控制不影响独立性认定 [13] 信息披露与核查机制 - 发行人需在招股书中披露专业机构的基本信息、入股细节、独立性验证、锁定期承诺等5项内容 [7] - 保荐机构及律师需对专业机构资质及披露内容进行审慎核查，确保真实性 [8] 市场影响与行业观点 - 制度通过专业机构背书形成风险绑定效应，帮助识别优质科技企业，降低低成长企业混入风险 [14] - 参考境外成熟市场经验（如港交所18A/18C规则），科创板约90%上市企业曾获私募基金投资，显示境内"投硬科技"生态初步形成 [15]

科创板"1+6"配套规则正式落地 - 核心观点：科创板推出"科创成长层"及六项配套改革，增强制度包容性，精准服务未盈利科技企业，同时引入资深专业机构投资者制度和IPO预先审阅机制 [1][2] 科创成长层细则 - 存量32家未盈利企业直接进入科创成长层，新注册企业上市即纳入，调出条件实施"新老划断"：存量企业首次盈利即调出，新企业需满足两年累计净利润≥5000万元或一年净利润为正且营收≥1亿元 [3][4] - 股票标识差异化：存量企业标"成1"，新企业标"成"，均需在简称后加"U"标识未盈利状态 [4] - 强化信息披露要求：强制披露未盈利风险、技术研发风险，持续督导机构需加强履职 [4][5] 资深专业机构投资者制度 - 认定标准：需满足近5年投资5家以上科创板上市企业或10家以上境内外主要交易所企业，且在IPO申报前24个月持续持股≥3%或投资额≥5亿元 [8][9] - 制度定位：作为审核参考而非降低标准，不强制要求但可增强市场认可度，重点防范突击入股、利益输送等行为 [9][10] - 市场作用：通过专业机构背书筛选优质企业，形成"投早投小"的长期资本引导机制 [10][11] IPO预先审阅机制 - 适用情形：针对涉及核心技术攻关或敏感信息过早披露可能影响经营的企业，需证明申请必要性 [12][13] - 流程要求：需完成保荐人内核、证监会辅导验收，审阅意见不替代正式审核，通过后可加速正式申报流程 [13][14] - 保密性：审阅过程不公开，正式申报时需披露问询回复文件（涉密信息可豁免） [14] 市场影响与行业评价 - 机构观点：科创成长层构建多层次资本市场闭环生态，提升科技企业融资效率（招商证券、华泰证券） [5][6] - 学术观点：预计第五套上市标准适用范围扩大，吸引更多科技企业，形成多元化市场格局（复旦大学） [7] - 效率提升：预先审阅机制可减少正式审核负担，增强制度国际竞争力（达晨财智） [15]

中经实习记者 孙汝祥 记者 夏欣 北京报道 上交所相关负责人表示，《指引》明确，发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按 照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。中介机构需要对发行人认定和披露的情况 进行审慎核查。 根据《指引》，资深专业机构投资者的范围界定为：一是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好 诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体；二是具备 较为丰富的投资经验，已投资的科技型企业中，近五年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境 内外主要证券交易所上市；三是依法设立、运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事 责任，或者正被司法机关立案侦查、被行政机关立案调查等情形。 关于资深专业机构投资者持股及独立性要求，《指引》一是明确持股要求，规定应于发行人IPO申报前 24个月即入股，且各自持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额；二是明确独立性要 求，规定与发行人之间不得存在影响投资独立性的关联关系。 根据《指引》，发行人依据《指引》自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发 行人是否符合市 ...

科创板科创成长层设立背景 - 设立科创板并试点注册制六年来，科创板改革效应不断放大，服务科技创新和新质生产力发展的能力持续增强 [2] - 中国证监会发布《科创板意见》，设置科创成长层以更好发挥支持科技创新功能作用 [2] - 《科创成长层指引》细化落实《科创板意见》要求，明确科创成长层的具体定位、纳入调出条件、信息披露要求等 [2] 科创成长层定位与范围 - 科创成长层精准支持技术实现较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大、上市时处于未盈利阶段的科技型企业 [3] - 科创成长层范围包括存量的上市至今尚未盈利的科创板公司及新注册的上市时未盈利的科创板公司 [3] - 存量公司自指引发布之日起纳入科创成长层，增量公司自上市之日起纳入科创成长层 [3] 科创成长层调出条件及程序 - 调出条件实施"新老划断"，增量公司调出条件为符合科创板第一套上市标准，存量公司调出条件仍为上市后首次实现盈利 [3][4] - 调出程序要求公司在披露年度报告的同时披露符合调出条件的公告，上交所及时将公司调出科创成长层 [4] - 科创成长层公司层次调整后因会计差错更正等原因导致不符合条件的，上交所将其调回科创成长层 [9] 科创成长层信息披露要求 - 科创成长层公司需在年报中充分披露尚未盈利的原因、影响，并在首页显著位置提示风险 [6] - 公司发生对技术创新与研发能力、成长前景或盈余改善有重大不利影响的风险或负面事项时需及时披露 [7] - 持续督导机构需识别并督促公司披露相关风险或负面事项 [7] 科创成长层特殊标识与投资者管理 - 科创成长层股票或存托凭证简称后增加"U"进行特殊标识 [9] - 投资者参与科创成长层股票交易前需签署专项风险揭示书，但存量科创板股票交易不受影响 [9] - 行情终端对新注册科创成长层股票添加标签"成"，存量科创成长层股票添加标签"成1" [29] 科创成长层改革推进措施 - 存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册未盈利企业将自上市之日起进入 [18] - 上交所将加大调出前后的监管力度，强化上市公司日常监管和异常交易监管联动 [18] - 改革未对个人投资者新增交易门槛，仍为"50万元资产+2年经验"的资金和投资经验要求 [19] 预先审阅机制安排 - 预先审阅机制面向优质科技型企业试点，突出"开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形" [21] - 发行人需高质量准备预先审阅申请文件，确保真实、准确、完整，并履行保荐人质控、内核会议等内部程序 [22] - 预先审阅期间相关文件不对外公开，发行人正式申报时需披露预先审阅阶段的问询和回复文件 [23] 资深专业机构投资者制度 - 适用科创板第五套上市标准的新申报企业可自主认定、自愿披露资深专业机构投资者信息 [24] - 资深专业机构投资者需满足治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录等条件 [25] - 发行人认定资深专业机构投资者仅作为审核参考，不影响其适用科创板第五套上市标准申报 [25]