公司核心事件 - 公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划 [1] - 终止原因为公司2024年度财务报告内部控制被审计机构出具了否定意见的审计报告 [1] - 根据相关规定，公司需作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，涉及股份数量为494.40万股 [1] 法规依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》第十八条及第七条第二项规定，最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见审计报告的，应当终止实施股权激励计划 [1] - 公司2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，触发上述规定 [1] 处理措施 - 公司终止实施2022年限制性股票激励计划 [1] - 作废激励对象根据该激励计划已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票，合计494.40万股 [1]

公司股权激励计划概要 - 思看科技（杭州）股份有限公司为建立长效激励机制、吸引和留住核心骨干人才，制定了2025年限制性股票激励计划 [2] - 该计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [5][6] - 计划尚需提交2025年12月19日召开的第三次临时股东会审议通过 [87][115] 激励计划核心条款 - 计划拟授予限制性股票总量为**110.50万股**，占公司股本总额**8,840.00万股**的**1.25%**，其中首次授予**89.28万股**（占总额**80.80%**），预留**21.22万股**（占总额**19.20%**）[7] - 首次授予的激励对象共计**98人**，约占公司全部职工人数**518人**（截至2025年6月30日）的**18.92%**，包括1名高级管理人员及97名中层管理与核心技术骨干 [10] - 首次授予的限制性股票授予价格为**47.68元/股**，该价格不低于草案公告前**120个交易日**公司股票交易均价的**50%** [14][15] - 激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起最长不超过**72个月** [17] 公司业务与考核目标 - 公司专注于高精度、高便携和智能化的三维视觉数字化系统综合解决方案的研发，主营业务是三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售 [33] - 公司层面业绩考核指标为营业收入，首次授予部分的考核年度为**2026至2028年**三个会计年度 [29] - 若公司实际业绩达到目标A，激励对象当年计划归属股票按**100%**比例归属；达到目标B按**90%**归属；达到目标C按**80%**归属；低于目标C则全部取消归属 [31] - 激励对象个人层面绩效考核结果分为A、B+、B、C、D五个等级，将影响其实际归属的股份数量 [32] 财务影响测算 - 公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，测算基准日为2025年12月3日，当日公司股票收盘价为**91.88元/股** [76][77] - 假设于2025年12月首次授予，预计本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支，并在实施过程中按归属安排的比例摊销 [78] 近期公司动态 - 公司第二届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，全票审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [101][102][103] - 公司定于2025年12月19日14点00分召开2025年第三次临时股东会，审议股权激励计划相关事项，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [87][115]

2025年第二次临时股东大会决议 - 股东大会于2025年12月3日在北京万通中心召开，会议采用现场与网络投票相结合的方式，由代董事长钱劲舟主持，召集和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 出席会议情况：公司在任董事8人中有7人出席，董事长王忆会因个人原因缺席；在任监事3人全部出席；董事会秘书出席，部分高管列席会议 [3] - 会议审议并通过了全部四项议案，无否决议案，其中四项特别表决事项均获出席会议股东所持有效表决权股份数的三分之二以上审议通过 [2][4][5] - 四项议案包括：1) 2025年限制性股票激励计划草案及摘要；2) 制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法；3) 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事项；4) 取消监事会并修订公司章程及议事规则 [4][5] - 本次股东大会由北京市万思恒律师事务所见证，律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [5] 2025年限制性股票激励计划内幕信息自查 - 公司于2025年11月16日召开董事会和监事会，审议通过了2025年限制性股票激励计划草案等相关议案 [6] - 根据监管要求，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象在草案公开披露前6个月内（2025年5月18日至2025年11月17日）买卖公司股票的情况进行了自查 [6][8] - 核查对象包括激励计划的内幕信息知情人及其近亲属，以及拟授予的激励对象，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了相关持股及变更数据 [6][7] - 自查期间，有6名内幕信息知情人（含2名亲属）存在买卖公司股票行为，公司认定其买卖行为发生在知悉激励计划之前，系根据公开市场信息及个人判断进行，不存在利用内幕信息交易的情形 [8] - 自查期间，共有35名激励对象存在买卖公司股票行为，公司认定其买卖时未知悉激励计划具体信息，不存在利用内幕信息交易的情形 [8] - 除上述41人外，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为 [9] - 公司结论认为，在激励计划策划及草案披露前，已采取必要保密措施并进行登记，未发现信息泄露或利用内幕信息进行股票买卖的情形 [10]

股票上市核心信息 - 本次上市类型为限制性股票激励计划项下的股权激励股份上市流通[2] - 上市流通总数为5,866,700股[3] - 股票上市流通日期为2025年12月10日[4] 限制性股票激励计划实施情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年12月10日，向450名激励对象授予2,378.65万股限制性股票，授予价格为11.51元/股[8] - 实际完成登记时向412名激励对象合计授予2,213.6365万股限制性股票[9] - 首次授予限制性股票第一期于2023年12月11日解除限售，解除限售股票总股数8,776,393股[11] - 首次授予限制性股票第二期于2024年12月10日解除限售，解除限售股票总股数6,131,940股[13] 本次解除限售具体情况 - 本次为首次授予部分第三个解除限售期解除限售，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%[15] - 共有376名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,866,700股，占公司总股份的0.77%[17] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年12月10日，上市流通数量为5,866,700股[18] 激励计划调整与回购注销情况 - 2023年6月7日回购注销2名激励对象持有的86,012股限制性股票[10] - 2024年6月7日回购注销4名激励对象持有的254,908股限制性股票[11] - 2025年4月10日回购注销11名激励对象持有的431,624股限制性股票[13] - 2025年8月19日回购注销14名激励对象持有的487,920股限制性股票[14]

2025年第二次临时股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年12月19日14点30分召开，现场会议地点在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月19日9:15至15:00 [2][3] - 股权登记日为2025年12月15日，登记时间为2025年12月18日10:30至16:30，可通过现场、传真或信函方式在乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号公司证券投资部办理登记 [7][8] 股东大会审议议案 - 本次股东大会将审议四项特别决议议案，包括《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等 [6] - 所有四项议案均需对中小投资者单独计票，且不涉及关联股东回避表决 [6] - 上述议案已经公司第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议审议通过，并于2025年12月3日披露于指定媒体 [6][12] 限制性股票回购注销详情 - 公司拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，总计287,280股 [19][27] - 回购原因包括：7名激励对象因与公司解除劳动关系（含退休）不再具备资格，1名激励对象出现不得被授予的情形，1名激励对象因2024年个人绩效考核不达标 [25][26] - 对于因离职或不符合资格情形的8名激励对象，共计259,280股股票，回购价格为调整后的授予价格8.07元/股；对于因绩效考核不达标的1名激励对象，其28,000股股票，回购价格为8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和 [25][26][29] - 本次回购资金全部来源于公司自有资金，回购注销完成后，公司股份总数将减少287,280股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [30][31] 公司治理结构重大变更 - 公司董事会审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议 [14][41] - 公司系统性修订及制定了多项内部治理制度，包括将原《总经理日常工作规范指引》更名为《总经理工作细则》，并新制定《累积投票制实施细则》、《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等 [44][45] - 修订及制定的制度中，有9项需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [45] 相关会议决议 - 公司第五届董事会第四次临时会议于2025年12月2日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了关于回购注销限制性股票、变更注册资本及取消监事会、修订治理制度及召开股东大会等四项议案，表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权 [12][13][14][16][17] - 公司第五届监事会第四次临时会议于同日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议通过了关于回购注销限制性股票及变更注册资本并取消监事会的议案，表决结果均为3票赞成、0票反对、0票弃权 [38][39][41]

2022年限制性股票激励计划第三个归属期完成 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就 相关议案于2025年11月13日经临时股东大会审议通过 [10] - 本次归属股份登记工作已完成 并于2025年12月1日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 [2][14] - 本次归属股票上市流通日期为2025年12月8日 上市流通股票数量为3,302,894股 [2][4][12] 本次股权激励归属具体详情 - 本次归属的激励对象共计195人 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票 [12] - 激励对象以货币资金缴纳认购款合计人民币29,006,015.15元 其中计入注册资本3,302,894.00元 计入资本公积25,703,121.15元 [14] - 公司董事和高级管理人员所获归属股份将遵守相关减持规定 包括任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%等限制 [12] 归属完成后的财务与股本影响 - 本次归属新增股份3,302,894股 占归属前公司总股本约0.77% [15] - 以归属后总股本433,784,049股计算 公司2025年1-9月基本每股收益将被摊薄 但本次归属对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [15] - 本次股本变动后 公司的实际控制人未发生变化 [14] 公司股份回购计划进展 - 公司于2025年2月24日通过回购股份方案 计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份 回购资金总额在人民币1,000万元至1,500万元之间 回购价格不超过人民币27.00元/股 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [18] - 截至2025年11月30日 公司已累计回购股份207,000股 占公司当前总股本433,784,049股的0.05% [19] - 累计回购已支付总金额为人民币3,697,670元 回购成交最高价为20.88元/股 最低价为15.01元/股 [19]

公司股权激励计划调整 - 公司A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象调整为189人，首次授予的限制性股票数量调整为3,604万股 [1] - 因部分激励对象自愿放弃以及董事、高级管理人员权益授予价值占薪酬总水平的控制要求，公司对激励对象和授予数量进行了调整 [1] - 由于公司在激励计划披露后实施了两次权益分配，首次授予价格由3.25元/股调整为2.95元/股 [1] 股权授予详情 - 公司确定本激励计划首次授予日为2025年12月2日，向189名激励对象授予3,604万股限制性股票，授予价格为2.95元/股 [1] - 董事会同意向3名激励对象授予预留部分（第一批）136万股限制性股票，授予价格为3.56元/股，授予日同为2025年12月2日 [1]

股权激励计划授予结果 - 公司已完成2025年第二期限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记日为2025年11月28日，登记数量为292.80万股 [2][8] - 本次激励计划授予日为2025年10月20日，授予价格为每股5.68元，授予人数为42人，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [2][3][4][5] - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分别为授予登记完成之日起20个月、32个月和44个月，解除限售考核年度为2026-2028年 [5][6] - 限制性股票解除限售需满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，未满足条件的限制性股票将由公司按授予价格回购 [6][7] - 公司收到激励对象认购资金共计人民币16,631,040元，将用于补充公司流动资金 [7][10] 以简易程序向特定对象发行股票 - 公司董事会审议通过了更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案，发行预案修订稿已披露 [15][39][64] - 本次发行拟募集资金总额为30,000万元，发行股票数量为26,572,187股，假设于2025年12月底前完成 [42][43] - 发行对象已通过竞价方式确定，公司已与昆仑石私募基金、兴证全球基金等特定对象签署附生效条件的股份认购协议 [59][61] - 募集资金投资项目与公司现有包装设备业务一致，旨在扩充包装机械生产业务规模，提升综合竞争实力 [47][52] 前次募集资金使用情况 - 前次公开发行可转换公司债券募集资金净额为60,034.89万元，截至2025年9月30日已投入53,487.75万元，未使用金额占募集资金总额的10.91% [24][26][35] - 募集资金用于液态智能包装生产线建设项目和补充流动资金，其中液态智能包装生产线建设项目的实施主体和地点已发生变更 [26][27] - 公司曾多次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，截至2025年9月30日，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金 [32][33] 公司业务与技术储备 - 公司主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，是国家火炬计划重点高新技术企业 [47][49] - 公司技术体系融合机械结构设计、电气自动化、图像传感等多学科集成技术，拥有多项核心专利，综合技术实力居行业领先地位 [49] - 公司在固态食品包装设备领域拥有稳固的市场基础，客户包括双汇、中粮、五芳斋等知名企业，累计为万余家客户提供服务 [50] 公司治理与合规 - 公司变更保荐机构为浙商证券，并与之及募集资金存储银行重新签订了募集资金三方及四方监管协议 [16][17] - 公司董事会确认本次发行相关文件内容真实、准确、完整，并审议通过了设立募集资金专用账户等议案 [62][72]

激励计划授予概况 - 授予限制性股票数量为2,003万股，占授予前公司总股本的5.63% [1] - 授予的激励对象总人数为71名 [2] - 限制性股票的上市日期为2025年12月8日 [3][16] 决策程序与时间线 - 2025年9月19日，公司董事会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2025年9月19日至9月29日，对激励对象名单进行内部公示 [4] - 2025年10月15日，公司临时股东会审议通过激励计划 [4] - 2025年11月24日，董事会审议通过授予事项，确定授予日 [5][6] 授予具体细节 - 限制性股票的授予价格为2.64元/股 [7] - 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [7] - 激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事及持股5%以上股东等 [7] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票均未超过公司股本总额的1% [7] 限售与解除限售安排 - 限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月和24个月 [8] - 限售期满后，满足条件的激励对象可办理解除限售，未满足条件的股票将由公司按授予价格回购注销 [8][9] - 解除限售需同时满足公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求 [10][12] 财务与股权影响 - 公司收到71位激励对象认缴出资款52,879,200元，其中增加股本20,030,000元，增加资本公积32,849,200元 [15] - 授予完成后，公司总股本由355,563,978股增加至375,593,978股 [17] - 控股股东、实际控制人郑旭及其一致行动人合计持股比例由27.02%被动减少至25.58% [17][19] - 本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金 [17]

公司股权激励计划调整与授予 - 公司于2025年12月1日召开董事会，审议通过调整2025年限制性股票激励计划相关事项，并对激励对象首次授予限制性股票 [1][7] - 调整原因为部分拟首次授予的激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数由107人调整为105人，但授予的股票总数量318.09万股保持不变 [4][5][8][21] - 公司确定以2025年12月1日为授予日，向105名激励对象授予318.09万股限制性股票，授予价格为39.35元/股 [12][17][26][27] 激励计划关键条款与安排 - 本次激励计划采用第二类限制性股票，授予的股票数量占公司股本总额35,882.6660万股的0.8865% [17][27] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月，激励对象获授的股票需满足归属条件后方可分批归属 [27][28] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属，且任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票均未超过公司总股本的1% [30][32] 决策程序与合规性 - 激励计划已履行必要的内部决策程序，包括董事会薪酬与考核委员会审议、董事会审议、公司内部公示及2025年第三次临时股东会审议通过 [1][2][3][18][19][20] - 董事会及薪酬与考核委员会经核查，认为公司和激励对象均未出现不得授予限制性股票的法定情形，授予条件已经成就 [23][25][26] - 法律意见书认为，本次调整及授予已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划的规定，程序合法合规 [5][37] 财务影响测算 - 授予日公司股票收盘价为75.83元/股，公司将使用Black-Scholes模型等确定股份支付费用，并在激励计划有效期内摊销 [35][36] - 初步估计，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润产生影响，但公司认为该计划有助于提升团队稳定性和积极性，可能带来更高的经营业绩 [36][37]