回购注销计划 - 公司于2025年6月12日和9月24日分别召开董事会和临时股东会，审议通过2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划部分股份回购注销议案 [2] - 2021年激励计划因考核不佳回购注销16人持有的80,933股 [2] - 2022年激励计划因考核不佳或职务调整回购注销10人持有的43,800股，另因离职回购注销8人持有的178,667股 [2][3] - 2023年激励计划因离职、考核不佳或职务调整回购注销49人持有的126,661股，另因离职或职务调整回购注销10人持有的123,750股 [2][3] - 总计回购注销553,811股，完成后总股本减少相同数量 [3] 债权人通知程序 - 根据《公司法》要求，债权人可在公告日起45天内凭有效凭证申报债权 [3] - 债权申报时间为2025年9月26日至11月9日，每日9:30-11:30及13:30-17:00 [4] - 申报地点为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 [4] - 联系人为犹明阳，电话0757-26637438，传真0757-26605456 [4] 股东会情况 - 2025年第二次临时股东会于9月24日14:30在公司08空间召开，采用现场与网络投票结合方式 [7] - 会议审议9项议案，其中8项为特别决议案，均以出席股东表决权三分之二以上通过 [9][10] - 股权登记日总股本为7,682,122,227股，享有表决权股本为7,605,360,332股（扣除回购专户股份） [7] - 北京市嘉源律师事务所对会议程序及表决结果出具合法有效法律意见 [10]

股权激励计划授予情况 - 公司董事会和监事会于2025年9月24日审议通过向53名激励对象授予644.70万股限制性股票 占公司总股本2.76% 授予价格为6.28元/股 [10][11][18] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 股票来源为二级市场回购的A股普通股 授予日为2025年9月24日 [11][20][26] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实控人亲属 任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [23][24] 授予条件履行情况 - 公司及激励对象均未出现法律法规禁止实施股权激励的情形 董事会确认授予条件已成就 [15][16][17] - 监事会核查认为公司具备实施主体资格 激励对象任职资格合法有效 授予日符合相关规定 [8][17][24] - 授予事项与2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划完全一致 无差异情况 [10][13] 计划实施时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长36个月 限制性股票授予后12个月开始分次归属 [21][22] - 归属安排设置12个月和24个月两个有效期 对应无风险利率分别为1.50%和2.10% [27] - 董事及高管归属受限期间包括定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件披露期间 [21] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 授予日收盘价为12.69元/股 历史波动率20.0039%(12个月)和16.9323%(24个月) [26][27] - 股份支付费用将在经常性损益列支 对有效期內各年扣非净利润产生影响 但预计长期将提升经营效率 [28] - 实际会计成本取决于实际授予日情况 生效/失效股票数量及年度审计结果 [28] 决策程序履行 - 计划于2025年7月16日经董事会和监事会审议通过 7月16-26日完成激励对象公示 8月5日获股东大会批准 [10][12] - 8月6日披露内幕信息自查报告 9月24日正式授予 法律意见书确认程序符合规定 [12][13][30] - 董事会表决6票赞成 关联董事张军回避表决 监事会全票通过 [3][4][7]

股权激励计划审批与执行 - 公司于2025年6月23日通过董事会审议限制性股票激励计划草案 [1] - 2025年7月18日股东大会正式批准激励计划草案修订版及考核管理办法 [3] - 湖南省国资委于2025年7月15日原则同意公司实施该激励计划 [2] 授予具体方案 - 限制性股票首次授予日为2025年9月16日，登记完成日为2025年9月24日 [4] - 授予总量为1,738万股，授予价格为每股1.92元，涉及激励对象117人 [4][7] - 股票来源为二级市场回购的公司A股普通股 [4][7] 业绩考核机制 - 设置24个月、36个月和48个月三阶段限售期，对应2025-2027三个会计年度考核 [6] - 公司层面考核以扣非加权净资产收益率为核心指标，并剔除公允价值变动等影响因素 [6] - 选取16家有色金属冶炼及压延加工业上市公司作为对标企业 [7] 个人绩效管理 - 激励对象个人绩效考核分五档，需达到称职（C级）及以上方可全额解锁当期股票 [9] - 未达标部分限制性股票由公司统一回购注销，不得递延至下一年度 [9] 资金与财务影响 - 激励对象认购资金总额3,336.96万元，经天职国际会计师事务所验资确认 [13] - 预计激励总成本为10,069.98万元，将在限售期内分摊计入管理费用 [16] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [16] 股份回购实施 - 公司通过集中竞价累计回购1,755万股，占总股本0.62% [18] - 最高成交价6.74元/股，最低成交价4.47元/股，总金额9,260.06万元 [18] - 其中1,738万股用于本次激励，剩余17万股作为库存股预留 [18] 计划调整说明 - 原120人激励对象调整为117人，因1人离职、2人放弃参与及3人减少认购 [10] - 授予权益由1,774万股相应调减至1,738万股 [10] 股权结构影响 - 本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件或控制权变更 [11] - 公司总股本未发生变化，每股收益不受影响 [16]

董事会决议 - 第四届董事会第十六次会议于2025年9月23日召开 应到董事7名 实到7名 会议符合公司法和公司章程规定 [2] - 会议审议通过使用不超过80,000万元自有资金进行委托理财的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 会议审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 关联董事张云龙 邵雪枫回避表决 [5][6] 委托理财安排 - 委托理财额度为80,000万元 资金可循环滚动使用 任一时点交易金额不超过该额度 [3][10] - 理财期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 单笔理财到期日可超过授权期限但起始日必须在期限内 [3][11] - 投资范围限定于安全性高 流动性好 风险低 期限不超过12个月或可转让 可提前支取的理财产品 不得用于质押 [13] 股权激励计划进展 - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 涉及31名激励对象 可解除限售80万股限制性股票 占总股本0.7240% [28][36][38] - 第一个限售期将于2025年9月29日届满 解除限售期为授予日起12个月后至24个月内 可解除限售总量40% [35] - 激励计划首次授予登记完成于2024年9月30日 授予200万股 授予价格11.79元/股 预留授予50万股于2025年9月11日完成登记 授予价格调整为10.79元/股 [32][33][34] 公司治理变动 - 职工代表大会选举黄海雄为第四届董事会职工代表董事 任期自2025年9月24日起至第四届董事会届满 [45] - 黄海雄1974年出生 本科学历 工程师 1993年加入公司 现任质量部部长 曾任监事会主席 未持有公司股份 [47] - 公司董事会成员增至8名 含3名独立董事 1名职工代表董事和4名其他董事 高级管理人员与职工代表董事合计未超过董事总数二分之一 [45][46]

根据限制性股票激励计划 公司确定预留授予限制性股票价格为人民币3.95元╱股 授予52名激励对象共计282.8173万股[1] - 限制性股票授予价格调整机制包含资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项[1] - 预留授予日为2025年9月24日 授予条件已达成[1]

公司治理与股权激励 - 公司董事会审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票 [1] - 作废原因包括9名激励对象因离职丧失资格及1名激励对象自愿放弃全部未归属股票 [1] - 本次作废涉及未归属第二类限制性股票合计8.10万股 [1] 人事变动影响 - 激励计划首次授予部分出现10人变动 其中9人因个人原因离职 1人主动放弃权益 [1]

公司治理与股权激励 - 公司第九届董事会第三次会议于2025年9月24日召开并审议通过限制性股票激励计划相关议案 [1] - 董事会同意为286名激励对象办理214.24万股第二类限制性股票归属事宜 [1] - 第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 [1]

激励计划概述 - 公司2023年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票方式 股票来源为二级市场回购或定向发行[2] - 计划授予总量3200万股 占公司总股本1.3129% 授予价格每股3.37元 激励对象250人[2] - 计划有效期36个月 分两个归属期 每期归属比例50% 业绩考核要求2023-2024年累计净利润不低于6.1亿元[2] 计划调整情况 - 2024年4月因人员变动调整激励对象至245人 授予数量调整为3175.5万股[3] - 2024年5月因权益分派授予价格由3.37元调整为3.12元[3] - 2024年8月因离职及考核不达标作废52.75万股 激励对象减至244人 授予数量调整为3122.75万股[3] - 2025年6月因权益分派授予价格由3.12元调整为2.87元[3] - 2025年9月因离职及考核不达标作废46.75万股 激励对象减至232人 授予数量调整为1546.75万股[3] 本次归属实施 - 第二个归属期完成归属登记 231名激励对象满足条件 可归属1538万股[3][4] - 归属价格2.87元/股 占归属前总股本0.6289%[4] - 其中7名激励对象使用回购股票归属166.279万股 225名通过定向发行归属1371.721万股[4] - 归属股票于2025年9月24日上市流通 除高管锁定股外无其他限售安排[1][4] 财务及法律影响 - 募集资金全部用于补充流动资金 增加注册资本1371.721万元[4] - 归属后总股本不变 股权分布仍符合上市条件[4] - 对基本每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 但不会对财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 律师确认本次归属已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及公司章程规定[5]

限制性股票激励计划预留授予结果 - 公司于2025年9月22日完成2024年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，登记数量为12.00万股 [1][2] 授予具体细节 - 授予日为2025年7月17日，授予价格为6.1元/股，授予人数为2人，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [6] - 激励对象通过股权激励计划获授股票未超过公司股本总额1.00%，全部激励计划标的股票总数未超过股东大会时股本总额的10.00% [6] - 激励计划不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其直系亲属 [6] 计划实施时间线 - 2024年7月4日董事会审议通过激励计划草案，7月5日-15日公示激励对象名单，7月24日股东大会批准计划 [2][3] - 2024年7月31日董事会通过首次授予决议，2025年7月17日董事会通过预留授予价格调整及授予决议 [4][5] - 2025年7月18日-28日公示预留授予激励对象名单，9月8日董事会调整业绩考核指标 [5][6] 限售与解除安排 - 限制性股票有效期最长不超过48个月，限售期分别为12个月和24个月 [7] - 预留授予部分解除限售安排分两阶段执行，具体时间表未披露 [8] 资金与验资情况 - 激励对象认购资金总额为732,000元，天健会计师事务所于2025年8月4日出具验资报告确认资金到位 [8] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [9] 财务影响测算 - 授予日（2025年7月17日）收盘价为17.79元/股，单位股份支付成本为11.69元/股（17.79-6.1） [10] - 预留授予的12万股限制性股票预计产生总费用140.28万元，将在2025-2027年分期摊销 [10] - 费用摊销对期内净利润产生影响，但激励计划可能通过提升经营效率正向促进业绩 [11] 股权结构影响 - 本次授予完成后公司控股股东及实际控制人未发生变化 [9] - 授予前后股本结构变动情况未披露具体数据 [9]

董事会决议公告 - 公司于2025年9月23日召开第二届董事会第十七次会议 应参会董事9人 实际参会董事9人 会议以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议通过两项议案 包括作废部分限制性股票和首次授予部分第一个归属期归属条件成就 [2][4] 限制性股票激励计划作废情况 - 作废总量797,177股 包括离职人员717,272股 自愿放弃6,900股 绩效考核未达标73,005股 [12] - 涉及71名激励对象 其中52人因离职不符合资格 7人自愿放弃 12人绩效考核未达标 [12] - 作废决议以8票同意通过 关联董事马问问回避表决 [3] 限制性股票归属情况 - 首次授予部分第一个归属期条件成就 可归属数量3,441,609股 涉及604名激励对象 [4][33] - 授予价格为7.89元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [20][37] - 归属决议以8票同意通过 关联董事马问问回避表决 [5] 股权激励计划基本条款 - 总授予量1,847.8285万股 占公司总股本4.13% 其中首次授予1,478.2628万股（80%） 预留369.5657万股（20%） [18] - 首次授予激励对象675人 预留授予58人 [19] - 激励计划有效期最长72个月 首个归属期为授予后12-24个月 [20][33] 公司层面业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2024-2027年 预留授予部分考核年度为2025-2027年 [25] - 未达成业绩目标则当期全部限制性股票作废失效 [25] - 个人绩效考核分A/B/C三级 按评级确定实际归属比例 [26] 实施程序及法律意见 - 激励计划于2024年8月29日经董事会审议通过 2024年9月19日获股东大会批准 [28][29] - 法律意见认为归属及作废程序合规 已取得必要批准和授权 [15][43] - 作废处理不影响公司财务状况和经营成果 [13]