员工持股计划概述 - 公司推出2025年员工持股计划 旨在完善法人治理结构 建立利益共享机制 提高员工凝聚力和竞争力 [6] - 计划遵循自愿参与原则 不存在摊派或强制分配情形 [6] - 持有人盈亏自负 风险自担 与其他投资者权益平等 [6] 参与对象与规模 - 持有人总数不超过180人 包含董事及高级管理人员 中层管理人员 核心业务技术骨干和关键岗位员工 [2][8] - 排除单独或合计持股5%以上股东及其直系亲属 [2][8] - 董事及高管包括戴盛杰(董事/副总)认购200万元份额 黄家兵(董事/财务总监/副总)认购150万元 于斌平(职工董事)认购20万元 王占君(董事会秘书/副总)认购120万元 [9] - 总份额不超过3,456万份 对应公司股份9,600,000股 占总股本1.33% [2][9] 资金来源与股票来源 - 资金全部来源于持有人自筹 公司不提供垫资 担保或借贷等财务资助 [2][9] - 股票来源为公司回购专用账户股份 系2023年12月至2024年6月期间以总金额50,500,456.85元回购的9,600,000股 [9] - 回购价格区间为4.72-6.40元/股 [9] 受让价格与定价依据 - 受让价格为3.60元/股 [10] - 定价依据为草案公告前120个交易日股票交易均价的50% [11] - 考虑2025年半年度利润分配方案(每10股派0.70元)及库存股不参与分红因素 [10] 锁定期与存续期 - 锁定期12个月 自股票过户之日起计算 [3][13] - 存续期30个月 可经持有人会议批准延长不超过12个月 [13] - 锁定期内不得交易 且需遵守敏感期交易限制 [13] 考核与归属安排 - 分两个批次归属 各批归属比例50% [3][14] - 第一批次考核要求: 2025年营业收入增长率不低于3% 或净利润不低于1.4亿元(较2024年增长123%) [3][14] - 第二批次考核要求: 2026年营业收入增长率不低于8% 或净利润不低于1.8亿元(较2024年增长187%) [3][14] - 个人绩效考核等级C级以上方可100%归属 [15] 会计处理与费用影响 - 股份支付总费用预计3,168万元 [25] - 2025-2027年费用摊销分别为1,584万元 1,267.2万元和316.8万元 [25] - 对各年净利润影响有限 [25] 管理架构与投票权安排 - 设立管理委员会负责日常管理 [17] - 持有人自愿放弃间接持股的表决权和提案权 仅保留分红权和投资收益权 [4][20] - 董事及高管承诺不担任管理委员会职务 保持计划独立性 [4][26] 权益处置与终止条件 - 未达标份额按原始出资额与处置所得孰低值返还持有人 [16][23] - 存在辞职 违纪 刑事责任等情形时强制退出 [23] - 存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算 [25]

员工持股计划概述 - 公司推出2025年员工持股计划，旨在完善治理结构、建立利益共享机制、提升员工凝聚力和竞争力，确保发展战略和经营目标实现 [6] 参与对象与范围 - 参与对象为公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工、关键岗位员工，总人数不超过180人，不包含持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2][8] - 包括4名高管：戴盛杰（董事/副总经理）认购200万元份额、黄家兵（董事/财务总监/副总经理）认购150万元、于斌平（职工董事）认购20万元、王占君（董事会秘书/副总经理）认购120万元 [9] - 其他参与人员为不超过176名中层及核心骨干，总认购份额不超过3,456万份 [9] 资金来源与规模 - 资金全部来源于员工自有资金，公司不提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金或激励基金 [2][9] - 总规模不超过3,456万元，每份份额1元，最终以实际缴款金额为准 [2][9] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用账户的库存股，数量为960万股，占公司总股本1.33% [3][10][11] - 回购成本为5,050万元（不含交易费用），成交价区间4.72-6.40元/股 [11] - 通过非交易过户方式获得，最终股票数量以实际执行为准 [3][11] 受让价格与定价依据 - 受让价格为3.60元/股，不低于草案公告前120个交易日股票均价的50% [12][13] - 定价参考了前1日（3.40元）、前20日（3.59元）、前60日（3.57元）及前120日（3.60元）均价的50% [13] - 已考虑2025年半年度分红方案（每10股派0.70元）影响 [13] 锁定期与存续期 - 锁定期12个月，自股票过户至持股计划名下之日起计算 [3][14] - 存续期30个月，可经持有人会议和董事会批准延长，单次延长期不超过12个月 [14][15] 考核与归属安排 - 分两个批次归属，每批比例50%，对应2025年和2026年考核 [3][16] - 2025年考核标准：营业收入增长率不低于3%（以2024年为基数）或净利润不低于1.4亿元（增长率123%） [3][16] - 2026年考核标准：营业收入增长率不低于8%或净利润不低于1.8亿元（增长率187%） [4][16] - 个人绩效考核结果决定实际可归属权益，考核等级C级以上可100%归属，C级则0归属 [17] 费用与会计处理 - 股份支付总费用预计3,168万元，在2025-2027年分摊计入成本费用 [23] - 2025年摊销1,584万元，2026年摊销1,267万元，2027年摊销317万元 [23] 管理结构与独立性 - 设立管理委员会负责日常管理，持有人会议决策重大事项 [19] - 持有人自愿放弃表决权和提案权，仅保留分红权和投资收益权 [4][19][25] - 持股计划与参与高管、控股股东、实际控制人及其他董事不存在一致行动关系 [5][25] 资产处置与退出机制 - 锁定期届满后，可通过二级市场集中竞价等方式出售股票 [19] - 未达标批次股票出售后，按原始出资额与清算所得孰低值返还持有人，剩余收益归公司 [17][18] - 持有人离职、辞职、违纪或死亡时，权益按特定规则处置 [20]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划 通过非交易过户方式受让回购专用证券账户所持股票 规模不超过960万股 占公司总股本1.33% [1] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制 健全长期激励约束机制 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 提升公司竞争力和凝聚力 [1] 董事会审议情况 - 第九届董事会第三次会议全票通过三项议案 应到董事9人实到9人 关联董事黄家兵 戴盛杰 于斌平回避表决 [1][2][3] - 三项议案均获6票同意 0票反对 0票弃权 已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 尚需提交股东会审议 [2][3] 信息披露安排 - 《2025年员工持股计划（草案）摘要》及全文刊载于巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》 公告编号2025-035 [2] - 《2025年员工持股计划管理办法》同步披露于巨潮资讯网 为计划实施提供制度保障 [2] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划具体事项 包括持有人资格调整 计划提前终止及政策变动时的相应调整 [2] - 授权有效期自股东会批准之日起至相关事项存续期内 三项议案将提交2025年第三次临时股东会审议 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月22日下午14:30在深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼八楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 网络投票通过深交所交易系统（时间：9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）和互联网投票系统（时间：9:15-15:00）进行 [2] - 股权登记日确定为2025年9月15日 登记在册的普通股股东有权参会 [2] 审议事项 - 主要审议《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2025年员工持股计划管理办法》以及授权董事会办理员工持股计划事宜的议案 [1][4] - 议案1.00-7.00已于2025年8月28日经第九届董事会第二次会议审议通过 议案8.00-10.00于2025年9月5日经第九届董事会第三次会议审议通过 [4][5] - 议案8.00-10.00涉及关联股东回避表决 议案6.00-10.00将对中小投资者表决单独计票 [5] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证或有效证件登记 法人股东需由法定代表人持身份证及资格证明或委托代理人持授权委托书登记 [5] - 异地股东可通过信函/传真/邮件方式在2025年9月17日17:00前完成登记 登记邮箱stock@qx.com 联系电话0755-83002400 [6] - 参会股东需携带证件原件于会前到达现场 [6] 投票规则 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2][7] - 总提案编码为100 代表对所有非累积投票提案进行表决 具体提案按1.00、2.00等编码分别表决 [5][7] - 网络投票需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [7]

员工持股计划规模 - 员工持股计划筹集资金总额不超过3456万元 [1] - 计划使用960万股回购股份 占公司总股本1.33% [1] - 股份受让价格为每股3.60元 [1] 参与对象与期限 - 参与员工总人数不超过180人 [1] - 持股计划存续期为30个月 [1] - 存续期自股东大会审议通过且完成股票过户之日起计算 [1] 股份来源 - 股票来源为公司回购专用账户内已回购股份 [1] - 使用已回购股份中的960万股进行员工持股 [1]

员工持股计划进展 - 公司第一批员工持股股权激励计划持续延期 [1] - 公司表示将严格按照法规要求披露持股计划进展公告 [1] - 公司强调重视员工权益但未提供具体保障政策或明确规划细节 [1]

员工持股计划基本情况 - 第三期员工持股计划于2024年4月30日经董事会和监事会审议通过 职工代表大会也审议通过相关事项 [1] - 实际参与员工1043人 认购资金总额39621万元 设立规模39621万份 [2] - 通过非交易过户方式获得公司回购专用账户股票281.572万股 交易对价11999.06万元 [3] - 通过二级市场竞价交易累计买入公司股票925.9136万股 成交金额39617.83万元 合计持有公司总股本1.90% [3] 股票锁定期安排 - 股票锁定期自2024年6月19日起至2025年6月18日止 为期12个月 [3] - 锁定期届满前可根据市场情况择机出售所持股票 [3] 持股计划实施进展 - 2024年6月5日披露实施进展公告 [2] - 2024年6月14日完成股票非交易过户 [3] - 2025年6月14日披露锁定期届满提示性公告 [3] 持股计划终止情况 - 所持公司股票已全部出售完毕 [1] - 持股计划实施完毕并终止 将进行财产清算和分配工作 [4] - 出售过程遵守市场交易规则 未出现利用内幕信息交易的情形 [4]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年9月4日以现场和通讯结合方式召开，7名董事全部出席，董事长蔡东青主持[2] - 会议通知于2025年9月1日通过短信或电子邮件送达，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定[2] 员工持股计划核心内容 - 董事会以6票同意、0票反对、1票回避表决通过《2025年员工持股计划（草案）》，旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理[3] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案，均需提交股东大会审议[4][6][8] - 员工持股计划已通过职工代表大会征求意见，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过[3][4] 监事会审议情况 - 监事会于2025年9月4日召开第十七次会议，3名监事全部出席，认为员工持股计划符合法律法规且不存在强制参与情形[11][12] - 监事萧凯力、辛银玲作为计划参与对象回避表决，议案将直接提交股东大会[12][14] 股东大会安排调整 - 控股股东蔡东青（持股34.15%，504,940,180股）提议将员工持股计划相关议案作为临时提案加入2025年第一次临时股东大会[18][19] - 股东大会将于2025年9月16日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为9月11日，新增提案涉及特别决议事项[20][21][24] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为9月16日9:15-15:00，现场会议地点为广州侨鑫国际金融中心[21][33]

股份回购计划 - 公司累计回购股份2521万股，占总股本2.12%，耗资1.04亿元[1][2] - 回购期间股价从3.42元/股涨至8.34元/股，涨幅达144%[1][3] - 回购资金部分来源于光大银行北京分行提供的1.2亿元专项贷款[2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入34.57亿元，同比增长8.22%[1][4] - 2025年上半年归母净利润2.18亿元，同比微增0.18%[1][4] - 2024年归母净利润3.19亿元，股利支付率12.07%[3] 战略发展 - 耐火原料新产线投产及包钢利尔并表对全年业绩产生积极影响[6] - 投资2亿元认购上海阵量AI芯片公司股权，布局人工智能推训场景GPGPU领域[6] - 2025年上半年研发投入2.42亿元，同比增长41.67%，接近2024年全年2.46亿元水平[6] 历史业绩与专利成果 - 2022-2024年营业收入从47.19亿元增长至63.27亿元[4] - 同期归母净利润波动明显，分别为2.56亿元、3.92亿元和3.19亿元[4] - 截至2025年6月末累计获得授权专利830项，其中发明专利237项[6]

员工持股计划股票来源及数量 - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票 [2] - 首次授予股份数量为7,479,800股 占员工持股计划拟持有标的股票数量的70.56% 占公司股本总额的1.07% [4] - 回购专用证券账户剩余股票数量为3,120,268股 占员工持股计划拟持有标的股票数量的29.44% 占公司股本总额的0.45% 作为预留标的股票 [4] 股份回购实施情况 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份10,600,068股 占公司总股本的1.51% [3] - 回购最高成交价8.83元/股 最低成交价5.50元/股 成交总金额68,289,737.16元 成交均价6.44元/股 [3] - 回购股份数量区间原定为1,000万股至2,000万股 占公司总股本比例1.43%-2.86% [3] 员工持股计划账户及认购情况 - 已开立专用证券账户"广东粤海饲料集团股份有限公司－2025年员工持股计划" 账户号码0899490755 [5] - 首次授予总份数不超过5,886.60万份 筹资总额不超过5,886.60万元 每份份额1.00元 [5] - 实际收到259名员工认购款2,943.30万元 公司缴纳专项激励基金2,943.30万元 募集资金净额5,886.60万元 [6] - 购买回购股票价格7.87元/股 购买股份数7,479,800股 占总股份比例1.07% [6] 非交易过户完成情况 - 7,479,800股股票于2025年9月3日完成非交易过户至员工持股计划专用证券账户 占公司股本总额1.07% [7] - 非交易过户完成后回购专用证券账户持有股票数量为3,120,268股 占公司股本总额0.45% [7] - 员工持股计划存续期为36个月 自股东大会审议通过且股票过户完成之日起计算 [7] 持股计划锁定期安排 - 首次授予标的股票锁定期分别为12个月和24个月 自最后一笔股票过户完成之日起计算 [7] - 每期解锁标的股票比例均为50% [7] 关联关系认定 - 郑会方等9名公司董事 监事 高级管理人员参与持股计划构成关联关系 [8] - 相关持有人自愿放弃间接持有公司股票的表决权 保持操作运行独立性 [8] - 员工持股计划与公司控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员不存在一致行动安排或协议 [8][9] 管理机构设置 - 员工持股计划最高权力机构为持有人会议 [8] - 管理委员会由持有人会议选举产生 负责监督日常管理并代表持有人行使股东权利 [8] - 日常运作决策独立于公司控股股东 董事 监事及高级管理人员 [9] 会计处理方式 - 按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定进行会计处理 [9] - 计入相关费用和资本公积 具体费用摊销情况以年度审计报告为准 [9]