交易概述 - 南京商贸旅游股份有限公司（南京商旅）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 上海证券交易所已受理本次重组申请文件并依法进行审核 [1] - 上交所对公司提交的申请文件进行了审核并形成了问询问题 [1] 审核进程 - 评估报告基准日为2024年4月30日，有效期至2025年4月29日，已过一年有效期 [2] - 公司需对标的资产进行加期评估并补充提交相关资料，上交所暂时中止审核本次交易事项 [2] - 公司已完成资料更新补充工作并提交恢复审核申请，2025年6月27日收到上交所同意恢复审核的通知 [2] 后续步骤 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施 [2] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2]

公司重大资产重组事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，公司股票自2025年6月7日起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2025年7月7日前）披露重组信息并申请复牌 [1] 交易进展与停牌安排 - 截至公告日，公司与相关各方仍在就交易细节进行磋商、论证和确认 [2] - 因交易事项存在不确定性，公司股票继续停牌以避免股价异常波动 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，并及时履行信息披露义务 [2]

光智科技终止重大资产重组 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金的关联交易事项 [1] - 终止原因为与部分交易对方未能就商业条款达成一致意见且重组事项历时较长外部环境发生变化 [1] - 终止重组事项不影响公司正常生产经营 [1] - 公司承诺自公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [1]

交易概述 - 梦网科技拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 同时募集配套资金不超过8.3亿元 [1] - 交易构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 [2] 标的公司情况 - 碧橙数字成立于2010年，是电子商务综合服务商，提供全链路电商服务和全域零售服务 [4] - 2021年12月曾申请创业板IPO，2022年8月终止审核 [5] - 2023-2024年营收分别为12.81亿元和13.63亿元，净利润9685.5万元和7418.44万元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元 [6] 估值与商誉 - 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元，评估增值率164.91% [9] - 2023年6月估值6.4亿元，2024年1月增至9.6亿元，半年增幅50% [11][12] - 交易预计新增商誉8.15亿元 [12] 收购方财务状况 - 梦网科技2021-2024年营收31.75亿元至52.34亿元，净利润连续亏损 [14] - 2024年扭亏为盈净利润0.42亿元，但2025年一季度营收同比下降34.49% [14] - 历史收购形成25.43亿元商誉，2023年末账面商誉已清零 [16][17] 战略协同 - 梦网科技主营云通信服务，碧橙数字主营电子商务服务 [7] - 收购旨在拓展服务广度和深度，优化业务结构 [7]

交易终止公告 - 呈和科技宣布终止以现金方式收购芜湖映日科技不低于51%股权的重大资产重组计划 [1] - 交易各方未能就核心条款达成共识导致重组计划终止 [1] - 交易尚处于筹划阶段未签署正式协议因此无需承担违约责任 [3] 交易终止原因 - 映日科技股东结构复杂且各股东对公司未来经营发展规划存在分歧 [3] - 业绩承诺方安排发生较大变化导致关键条款不确定性增加 [3] - 经过审慎研究后各方一致同意终止交易并签署终止协议 [3] 映日科技业务价值 - 映日科技是专业从事高性能溅射靶材研发生产的高新技术企业 [4] - 产品应用于半导体显示面板、触控屏、太阳能电池等制造领域 [4] - 产品种类涵盖陶瓷化合物靶材、金属非金属单质靶材及合金靶材 [4] 潜在协同效应 - 显示领域对有机材料的需求为呈和科技成核剂产品提供应用空间 [4] - 蒸镀材料新业务与呈和科技主营产品同属高分子有机材料范畴 [4] - 双方可在客户资源共享、品牌影响力、供应链协同等方面发挥协同效应 [4] - 技术优势互补可共同攻克显示领域有机材料技术难题 [4]

交易概述 - 梦网科技拟以12.8亿元总价收购碧橙数字100%股份，并募集配套资金不超过8.3亿元，其中4.48亿元用于支付合并对价，3.82亿元补充流动资金 [1] - 交易采用发行股份及支付现金方式，发行价格为8.3元/股，发行数量约1亿股，占发行后总股本11.07% [4] - 交易构成重大资产重组和关联交易，完成后碧橙数字将成为上市公司全资子公司 [1][3] 标的公司情况 - 碧橙数字是国内领先电子商务综合服务商，2024年营收13.63亿元，2023-2024年净利润分别为9685.5万元和7418.44万元 [1][2] - 交易对方承诺碧橙数字2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元 [2] - 碧橙数字曾于2021年申请创业板IPO但于2022年终止，2019-2021年净利润分别为4352.31万元、7182.10万元、7654.09万元 [2] 交易估值与协同效应 - 采用收益法评估碧橙数字100%股权价值为13.12亿元，评估增值率164.91%，最终协商交易对价为12.8亿元 [3] - 公司认为交易将优化业务结构，获得优质资产和新的业务增长点，提升整体盈利能力和抗风险能力 [3] - 碧橙数字业务与公司现有云通信业务具有一定协同性 [3] 股权结构变化 - 交易前公司控股股东余文胜持股14.05%，交易后持股比例降至12.50% [4] - 交易对方刘宏斌、冯星等一致行动人将合计持有公司7.02%股份 [4] - 交易不会导致公司控制权变更，实际控制人仍为余文胜 [4] 公司经营情况 - 梦网科技2024年营收44亿元同比下滑15.87%，净利润同比增长102.09% [1][4] - 2025年第一季度营收和净利润分别同比下滑34.49%和57.76% [4] - 公司构建国内最大规模企业云通信平台之一，支持11+亿部手机终端，覆盖80%+国内智能手机终端 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格为12.8亿元，扣除标的公司评估基准日后现金分红3000万元后确定[2][3][5] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（12.8亿元）和发行股份募集配套资金（不超过8.3亿元），配套融资不超过购买资产交易价格的100%[2][3][16] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[5][8] 交易结构细节 - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07%（不考虑配套融资）[9] - 支付方式为股份对价8.32亿元（占比65%）和现金对价4.48亿元（占比35%）[8][19] - 标的公司2024年12月31日评估值为12.8亿元，2024年营收13.63亿元，占公司营收的30.95%[25][26] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元，其中2025年不低于0.9亿元[11][12] - 若累计净利润低于承诺值90%，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×交易总对价[12] - 超额业绩奖励为超额部分的50%，最高不超过交易总对价的20%[15] 交易影响 - 交易完成后公司总资产增加12.65亿元（占比32.36%），营收增加13.63亿元（占比30.95%）[25][26] - 实际控制人余文胜持股比例从14.05%降至12.50%，交易对方合计持股7.02%，不导致控制权变更[26] - 标的公司与公司在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立，不会新增重大同业竞争[27][34] 审批程序 - 董事会以7票同意、0票反对审议通过全部22项议案，需提交股东大会审议[1][22][47] - 独立董事专门会议和审计委员会均已审议通过相关议案[2][21][23] - 已聘请中喜会计师事务所进行审计，上海众华资产评估有限公司进行评估[40][41]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定 [1] 交易细节 - 标的公司16.42%股权存在质押尚未解除，交易对方承诺在交割前解除质押 [1] - 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或禁止转让的情形 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况 [1] 交易影响 - 有利于公司突出主业、增强抗风险能力 [2] - 有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或不公平关联交易 [2] 信息披露 - 交易相关报批事项已在《交易报告书（草案）》中详细披露 [1]

公司董事会会议情况 - 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯形式召开 应出席独立董事三人 实际出席三人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] - 全体独立董事审阅资料后 审议通过拟提交第八届董事会第三十九次会议的相关议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 [1] 交易方案合规性 - 发行股份及支付现金购买100%标的资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易对方刘宏斌、冯星直接及间接持股比例将超5% 构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 且不导致实际控制人变更 [2] 交易定价与评估 - 标的资产定价以评估报告结果为参考 经交易双方协商确定 被认为公允且未损害公司及股东权益 [2] - 评估机构出具的评估报告结论合理 评估定价公允 未损害中小股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 公司已履行必要程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [2] 交易战略意义 - 本次交易有助于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合公司战略发展规划 [1] - 独立董事一致认为交易未损害公司及全体股东利益 同意提交董事会审议 [3]

公司基本情况 - 公司前身为荣信电力电子股份有限公司，2016年8月更名为梦网荣信科技集团股份有限公司，2020年11月更名为梦网云科技集团股份有限公司，总部位于辽宁省鞍山市 [1] - 公司注册资本800,589,972元，股份总数在深圳证券交易所挂牌交易 [1] - 公司属于软件和信息技术服务业，主要经营活动包括计算机软硬件开发销售、网络信息技术服务、电力电子产品研发生产销售等 [2] - 主要产品包括移动信息服务及节能大功率电力电子产品 [2] - 截至2024年12月31日，公司合并报表范围内主体共32家 [2] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [2] - 碧橙数字100%股权评估值为128,000万元，交易对价合计128,000万元 [4] - 公司拟发行100,240,954股，发行价格8.30元/股，募集配套资金不超过83,000万元 [4] - 支付方式为现金支付44,800万元，股份支付83,200万元 [4] - 交易完成后碧橙数字将成为公司全资子公司 [4] - 碧橙数字成立于2010年5月，注册资本12,120万元，主要从事电子商务、品牌管理、数字营销等业务 [5] - 截至2024年12月31日，碧橙数字合并报表范围内主体共35家 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设资产重组已于2023年1月1日完成 [6] - 编制基础包括公司2023-2024年度审计报告及碧橙数字2023-2024年度审计报告 [7] - 未考虑重组中可能产生的相关税费 [7] - 商誉按收购标的2024年12月31日评估值计算 [7] - 权益项目仅区分"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益" [8] - 未编制备考现金流量表和股东权益变动表 [8] 主要会计政策 - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] - 存货按加权平均法计价，采用成本与可变现净值孰低计量 [28] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限40年，机器设备15年，运输设备5年 [39] - 无形资产摊销：土地使用权30-40年，专利权10年，软件5年 [47] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时确认 [55] - 移动数据服务收入在信息提交运营商平台后确认 [57] - 销售商品收入在客户签收确认后确认 [58] - CDN业务收入在客户实际使用服务后确认 [59] - 电商业务收入在客户确认收货后确认 [60] 业务模式 - 移动信息服务：提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务 [57] - 代理服务：代理电信运营商产品推广运营，按比例分成 [57] - 品牌零售：通过电商平台直接销售商品 [60] - 渠道分销：分为平台客户和非平台客户两种模式 [60] - 品牌运营管理：按固定金额或销售回款比例确认收入 [60] - 品牌数字营销：服务完成后经客户确认确认收入 [62]