股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定，确保股东权益和会议秩序 [1] - 现场参会人员限定为股东/代理人、董事、监事、高管及受邀人员，需提前半小时签到并出示证券账户卡、身份证明等文件 [1] - 会议开始后迟到的股东将失去现场投票权，现场投票与网络投票结果合并后发布决议公告 [2][3] 会议议程规则 - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且不得打断他人发言或表决进程 [2] - 表决意见仅限"同意/反对/弃权"，未填写或字迹不清的票视为弃权 [3] - 禁止录音录像，手机需静音，扰乱秩序者将被制止并上报处理 [3] 可转债转股价修正 - 因2025年6月6日至26日期间公司股价连续15个交易日低于转股价的85%，触发"山石转债"下修条款 [4] - 拟修正后的转股价不低于股东大会前20日/前1日股票交易均价，若任一均价高于现转股价则无需调整 [4] - 董事会提请股东大会授权办理下修具体事宜，包括确定新转股价、生效日期及相关手续，授权有效期至下修完成 [4][5] 投票与议程流程 - 网络投票通过上交所系统进行，时间为2025年7月14日交易时段（9:15-11:30） [4] - 议程包括签到、议案审议、股东发言、现场投票及结果统计，最终决议由公告和法律意见书确认 [4][5]

可转债基本情况 - 公司于2023年8月10日发行可转换公司债券1,140万张，每张面值100元，发行总额114,000万元，债券简称"奥维转债"，债券代码"118042"，并于2023年9月1日在上交所挂牌交易 [1] - 转股期自2024年2月19日至2029年8月9日止，初始转股价格为180.74元/股 [1] 转股价格调整情况 - 2023年11月2日转股价格由180.74元/股调整为124.65元/股，主要由于2021年限制性股票激励计划归属导致 [1] - 2023年11月17日转股价格由124.65元/股调整为87.56元/股，主要由于2023年半年度资本公积转增股本（每10股转增4.5股） [1] - 2024年10月15日转股价格由87.56元/股调整为86.70元/股，主要由于2024年半年度利润分配（每10股派发现金红利8.60元） [4] - 2025年6月10日转股价格由86.48元/股调整为84.88元/股，主要由于2024年年度利润分配（每股派发现金红利1.60元） [8][9] 转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [9] - 自2025年6月18日至2025年7月1日，公司股票已有十个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%（即72.15元/股），若未来二十个交易日内有五个交易日继续低于该水平，将触发转股价格修正条款 [10] 相关ETF情况 - 科创100ETF华夏（产品代码:588800）跟踪上证科创板100指数，近五日涨跌1.95%，市盈率230.80倍 [13] - 最新份额为33.9亿份，减少了1500.0万份，主力资金净流入752.7万元 [13]

董事会会议召开情况 - 南京佳力图第四届董事会第九次会议于2025年6月18日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人（含5人以通讯方式参会）[1] - 会议由董事长何根林主持，部分监事及高管列席，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 转股价格修正议案 - 董事会审议通过《关于提议向下修正"佳力转债"转股价格的议案》，拟将转股价从10.71元/股下调至9.10元/股（原价的85%）[1] - 修正触发条件：2025年5月26日至6月18日期间，公司股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价（10.63元/股）的85%（即9.04元/股）[1] - 修正后转股价需不低于股东大会前20个交易日股票交易均价或前一交易日均价的较高者，若任一指标高于原转股价则无需调整[2] - 董事会提请股东大会授权办理转股价修正相关事宜，包括确定最终修正价格及生效日期等[2] 股东大会安排 - 转股价格修正议案需提交2025年第四次临时股东大会审议，表决需获出席股东三分之二以上通过，持有可转债的股东需回避投票[3] - 临时股东大会定于2025年7月10日召开，采用现场投票与网络投票结合方式，主要审议转股价修正事项[3][4]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2025年6月11日召开，应出席董事5名（含独立董事2名），实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高级管理人员列席 [1] - 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 [1] 可转换债券转股价格决定 - 截至2025年6月11日，公司股票已连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即4 08元/股），触发"中装转2"转股价格向下修正条款 [1] - 公司董事会决定本次不向下修正"中装转2"转股价格，主要基于对现阶段基本情况、股价走势及长期发展的综合考虑 [1] - 若再次触发转股价格向下修正条款，公司将重新召开董事会决定是否行使修正权利 [1]

向下修正转股价格的依据及原因 - 公司于2021年4月16日公开发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,000万元 [1] - 根据《募集说明书》条款，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案 [1] - 公司股票满足修正条件，至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格85%（即4.37元/股） [2] - 修正目的是保护债券持有人利益、优化资本结构和支持长期发展 [2] 向下修正转股价格的审议程序及结果 - 公司于2025年4月25日和5月20日分别召开董事会和股东大会审议通过修正议案 [2] - 修正后的转股价格为4.80元/股，不低于股东大会召开前20个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者 [2] - 修正后转股价格同时满足不低于最近一期经审计每股净资产值和股票面值的要求 [2] - 本次转股价格调整实施日期为2025年5月21日 [2]

退市整理期安排 - 公司股票及可转债进入退市整理期的起始日为2025年4月28日，退市整理期为15个交易日，预计最后交易日期为2025年5月21日 [1] - 退市整理期届满的次一交易日将摘牌并终止上市 [1] - 深股通投资者在股票进入退市板块后可能无法进行股票转让 [1] 可转债发行及上市情况 - 公司于2021年向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值100元，募集资金总额8.5亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为8.38亿元 [2] - 可转债于2021年3月8日在深交所挂牌交易，债券简称"普利转债"，债券代码"123099" [3] - 可转债转股期自2021年8月23日起至到期日止 [4] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为46.22元/股，后因2021年利润分配调整为46.03元/股 [4] - 2022年因利润分配及限制性股票回购注销，转股价格由46.03元/股逐步下调至45.84元/股 [5][6] - 2022年12月董事会决定将转股价格向下修正为27.10元/股 [7] - 2023年6月转股价格进一步下调至19.85元/股，后因2022年年度权益分派调整为19.77元/股 [7][8] - 2023年11月因限制性股票回购注销，转股价格微调至19.76元/股 [9] - 2024年11月转股价格大幅下调至11.22元/股 [10] - 2025年1月转股价格下调至4.89元/股，3月进一步下调至3.00元/股 [10][11] 转股价格向下修正条款 - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案 [11] - 修正方案需经股东大会表决通过，持有可转债的股东需回避表决 [11] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开前20个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者 [11] 最新转股价格修正提议 - 2025年3月17日至5月16日期间，公司股票已有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即2.55元/股），触发向下修正条件 [12] - 董事会提议向下修正转股价格以保护债券持有人利益，优化资本结构 [12] - 股东大会将审议该议案，修正后的转股价格需符合相关规定 [12]

债券持有人会议决议 - 会议于2025年4月25日召开，采取现场与通讯表决相结合的方式，投票为记名方式表决 [3][4][5] - 出席债券持有人共54名，持有或代表有表决权的债券1,654,211张，面值合计165,421,100元，占未偿还债券面值总额的15.74% [10] - 审议通过三项议案：推选受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（同意票67.21%）、确定重整后转股期限（同意票67.20%）、确定重整后交易期限（同意票67.20%） [11][12][13] - 转股期限保留至重整受理之日起第30个自然日下午15:00，交易期限保留至第15个自然日下午15:00 [13] 董事会决议 - 董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，以优化资本结构并保护债券持有人利益，议案以5票同意通过 [16][18] - 选举庄绪初先生为第五届董事会非独立董事候选人及战略委员会召集人，因其与公司实际控制人存在亲属关系，关联董事庄小红、庄展诺回避表决 [20][21][40] - 决定于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议上述议案 [23] 可转债转股价格调整 - "中装转2"初始转股价格为6.33元/股，后因权益分配、限制性股票回购注销等多次调整至5.14元/股 [30][31][32][33] - 当前股价已连续30个交易日中有15个交易日低于转股价格的85%（4.369元/股），满足向下修正条件 [35] - 修正后转股价格需不低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价和前一交易日均价较高者，且不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [35] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年5月20日以现场与网络投票相结合方式召开，股权登记日为2025年5月13日 [41][46] - 股东可通过深交所交易系统（代码362822）或互联网投票系统参与投票，网络投票时间为9:15-15:00 [56][57][59] - 持有"中装转2"的股东在表决转股价格修正议案时需回避 [20]

董事会决议 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年4月11日召开，应参加董事7人，实际参加表决董事7人，会议审议通过了《关于不向下修正"洁特转债"转股价格的议案》，关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan回避表决 [1] - 董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即日起至2025年7月11日）如再次触发可转换公司债券转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案 [2] - 在此期间之后（自2025年7月12日起重新计算），若再次触发"洁特转债"转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使转股价格向下修正权利 [2] 洁特转债基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券440万张，每张面值100元，募集资金总额44,000万元，债券简称"洁特转债"，债券代码"118010"，于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易 [6] - "洁特转债"自2023年1月4日起可转换为公司股份，初始转股价格为48.23元/股 [6] - 因公司实施限制性股票激励计划归属及权益分派方案，转股价格先后调整为48.09元/股（2023年6月6日起）和48.02元/股（2024年7月4日起） [7] 转股价格向下修正条款触发情况 - 公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即40.82元/股）的情形，触发转股价格向下修正条款 [9] - 根据相关规定及《募集说明书》约定，在可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [8] 不向下修正转股价格的原因 - 鉴于"洁特转债"发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素影响出现较大波动 [9] - 公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，决定本次不向下修正转股价格 [9]