交易性质与结构 - 中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 交易本质为吸收合并，交易完成后东兴证券与信达证券的法人主体将不再保留 [1] - 被合并方的相关业务与资源将整合至中金公司体系内 [1] 合并后安排与战略意图 - 合并后公司不会变更名称，将继续沿用“中金公司”品牌 [1] - 中金公司作为行业龙头，在资本规模、业务实力和品牌影响力上远超两家被合并方 [1] - 本次重组的核心目标是实现资源优化与协同效应 [1]

公司治理结构变更 - 2025年第六次临时股东大会审议通过了关于取消监事会及修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议事项并获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 公司全体8名董事、3名监事及董事会秘书均出席了本次股东大会，会议召集、召开程序及表决结果经律师见证确认为合法有效 [2][3][6] - 取消监事会旨在优化公司治理结构，相关议案包括废止《监事会议事规则》及修订部分内部制度 [4] 资产与组织架构整合 - 公司董事会审议通过吸收合并全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司，以降低管理成本并优化资源配置，吸收合并基准日定为2025年12月31日 [8][13] - 被合并方中盈化纤截至2025年9月30日总资产为人民币337,813.65万元，净资产为人民币115,875.17万元，2025年1-9月实现营业收入人民币335,560.53万元 [11] - 吸收合并完成后，中盈化纤的独立法人资格将注销，其全部资产、负债及人员由公司承继，该交易不构成关联交易或重大资产重组 [8][12][14] 股本结构与回购股份处置 - 公司拟变更2022年回购股份剩余部分5,388,291股的用途，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [16][19] - 此次股份注销完成后，公司总股本将由1,524,555,643股减少至1,519,167,352股，并相应修订《公司章程》中关于注册资本的条款 [20][24] - 2022年回购股份实际回购数量为18,381,291股，占总股本1.20%，回购均价10.88元/股，总金额199,985,473.56元 [17] 近期财务与经营数据 - 截至2025年9月30日，公司总资产为人民币1,652,335.66万元，净资产为人民币996,332.59万元 [10] - 2025年1-9月公司实现营业收入人民币263,766.72万元，净利润为人民币15,386.71万元 [10] 后续议程安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第七次临时股东大会，审议吸收合并全资子公司、变更回购股份用途并注销及修订《公司章程》三项特别决议议案 [29][32] - 本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [29][33]

公司行动 - 公司拟吸收合并其全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司的全部资产、债权、债务、合同关系及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并完成后中盈化纤的独立法人资格将被注销 [1] - 此次吸收合并不构成关联交易或重大资产重组 [1] 公司结构影响 - 吸收合并后公司的经营范围与注册资本保持不变 [1] - 公司名称、股权结构及董事会与高级管理人员不因此次合并而改变 [1] 交易目的与影响 - 此次吸收合并有利于公司整合资源并降低经营管理成本 [1] - 该行动不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响 [1]

公司公告核心 - 四会富仕董事会审议通过吸收合并全资子公司富仕技术的议案 [2] 吸收合并标的概况 - 被合并的富仕技术为四会富仕100%持股的全资子公司，成立于2020年11月25日 [2] - 富仕技术注册资本为20000万元，经营范围包括电子技术研发、电子电路制造与销售等 [2] - 该公司目前处于建设期，尚未开展具体经营业务，也无招聘职工 [2] - 财务数据显示，富仕技术2024年及2025年1-9月均净亏损，净利润分别为-204.30万元和-167.94万元 [2] - 截至2025年9月，富仕技术的净资产为8758.20万元 [2] 吸收合并具体安排 - 合并完成后，富仕技术的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他权利义务由四会富仕承继 [3] - 公司股东大会审议通过后，将授权管理层确定合并基准日 [3] - 后续将履行通知债权人、公告、签订吸收合并协议及办理资产转移、权属变更、税务、工商注销与变更登记等手续 [3] - 本次吸收合并不会改变四会富仕的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事会、高级管理人员构成 [3] 吸收合并目的 - 本次吸收合并旨在优化公司管理架构，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司发展战略 [3]

公司行动 - 四会富仕拟吸收合并其全资子公司四会富仕技术有限公司 [1] - 吸收合并完成后，富仕技术的独立法人资格将被注销 [1] - 富仕技术的所有资产、负债及其他一切权利义务均由四会富仕依法承继 [1] 行动目的 - 优化公司管理架构 [1] - 降低管理成本 [1] - 充分发挥资产整合的经济效益 [1]

公司重大变更 - 公司中文名称由“国盛金融控股集团股份有限公司”变更为“国盛证券股份有限公司”，并于10月24日完成相关变更登记手续[1] - 公司经营范围变更为许可项目包括证券业务、证券投资咨询、公募证券投资基金服务业务，以及一般项目包括证券财务顾问服务[4] - 公司后续将向深圳证券交易所申请变更A股证券简称[4] 管理层变动 - 公司选举刘朝东为董事长，其为此前国盛金控的董事长[3] - 公司聘任赵景亮为总经理，其此前为财达证券副总，通过公开招聘被确定[3] 财务业绩 - 公司前三季度实现营收18.56亿元，同比增长46.84%[3] - 公司前三季度实现净利润2.42亿元，同比增长191.21%[3] - 营收增长主要系本期证券经纪业务收入同比增加所致[3] 吸收合并进展 - 公司于2024年1月30日召开股东大会，审议通过吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案[4] - 公司官网已同步更新，Logo从此前的蓝色更换成国盛金控的红色，国盛金控官网更新成为国盛证券官网，意味着吸收合并已接近尾声[3] - 公司将在完成对国盛证券的吸收合并后，按证券类金融企业的财务报表格式进行披露，本次季报仍按一般企业财务报表口径披露[3]

股东大会召开情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月26日在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室召开 [2] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式 由副董事长周维伟主持 [2] - 13名在任董事中12人出席 5名监事全部出席 董事会秘书及全体高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 审议通过关于公司吸收合并全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司的议案 [4] - 该议案获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意票通过 [5] - 本次吸收合并事项不构成重大资产重组 已获股东大会授权总经理办公会办理具体事宜 [9] 吸收合并方案概述 - 吸收合并旨在压缩公司管理层级 优化组织架构并提升管理质效 [9] - 重庆长电联合能源有限责任公司法人资格将依法注销 其全部资产、负债、权益及业务由公司承继 [9] - 本次合并属于同一控制下的吸收合并 [9] 债权人安排 - 债权人需在公告披露日起45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [11] - 债权申报可通过现场登记、邮寄或电子邮件方式办理 邮寄以邮戳日为准 电子邮件以收到日为准 [13][14] - 申报需提供债权债务关系证明文件 法人需提供营业执照及授权书 自然人需提供身份证及委托书 [13]

中国船舶吸收合并中国重工交易 - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 属于主动终止上市情形 不进入退市整理期交易 股东股票将按换股比例转换为中国船舶A股股票 [1] - 换股比例为每1股中国重工股票换0.1339股中国船舶股票 发行价37.84元/股 交易金额达1151.50亿元 [4] - 合并后形成统一资本平台 实现中船集团核心业务整体上市 解决同业竞争问题 新公司成为涵盖军民船舶研发设计制造全产业链的巨型企业 [5] 财务数据表现 - 中国重工2025年上半年营业收入326.21亿元 同比增长47.56% 净利润17.45亿元 同比增长227.07% 总资产2214.65亿元 [5] - 中国船舶同期营业收入403.25亿元 同比增长11.96% 净利润29.46亿元 同比增长108.59% 总资产1819.77亿元 [6] - 合并后总资产超4000亿元 成为全球资产规模最大的船舶上市公司 停牌前两家公司市值合计超2800亿元（中国船舶1720亿元 中国重工1163亿元） [3][7] 交易时间进程 - 吸收合并计划于2024年9月首次披露 2025年1月获国务院国资委批复 7月4日通过上交所并购重组委审核 [9][10][11] - 中国重工8月14日提交终止上市申请 8月29日获上交所终止上市决定 从披露到退市整体耗时一年 [12][13][14] 行业整合趋势 - 上市公司吸收合并案例明显增加 2025年已完成国泰君安证券吸收合并海通证券 多个吸收合并项目正在推进中（海光信息/中科曙光 湘财股份/大智慧 浙江沪杭甬/镇洋发展） [15]

公司基本情况 - 浙江本立科技股份有限公司成立于2011年5月13日，注册资本为1.0602亿元人民币，注册地址位于浙江省临海头门港新区，法定代表人为吴政杰，经营范围涵盖技术服务和转让、基础化学原料制造、专用化学产品销售及危险化学品生产等[1] - 临海本立科技有限公司成立于2022年4月19日，注册资本为3亿元人民币，同为吴政杰担任法定代表人，注册地址与本公司相近，经营范围包括药品生产、技术服务及基础化学原料制造等[2] 财务数据对比 - 截至最新审计基准，本公司总资产为15.935亿元人民币，负债为2.940亿元人民币，所有者权益为12.995亿元人民币，营业收入为7.031亿元人民币，净利润为6511万元人民币[2] - 临海本立总资产为3.574亿元人民币，负债为5489万元人民币，所有者权益为3.025亿元人民币，营业收入为0元，净利润为15.45万元人民币[2][3][4] - 未经审计数据显示，本公司总资产增至16.173亿元人民币，所有者权益升至13.276亿元人民币，营业收入为3.404亿元人民币，净利润为4675万元人民币[2] - 临海本立未经审计总资产为3.738亿元人民币，负债增至7323万元人民币，所有者权益降至3.006亿元人民币，净利润亏损199万元人民币[4] 吸收合并安排 - 本公司将通过吸收合并方式整合临海本立所有资产、负债及权益，合并完成后注销临海本立法人资格，合并基准日至完成日期间的资产负债及损益由本公司承继[4] - 公司管理层获授权办理资产转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权期限自股东大会审议通过至事宜全部办结[4] - 吸收合并不会改变本公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及管理层配置[5] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为6.833亿元人民币，原计划用于基于一氧化碳羰基化反应技术平台的DDTA、EETA建设项目及基于四氯化碳傅克反应技术平台的TBBC、TMBC建设项目，总投资额4.761亿元人民币[5][6][7] - 截至2025年6月30日，募集资金已使用4.220亿元人民币，项目投资总额调整为7.025亿元人民币，部分项目如N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产已于2023年底达到预定可使用状态，新建2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目预计2026年4月完工[8][9][11] - 因吸收合并，研发中心建设项目及全资子公司购买土地使用权及前期基础设施建设项目的实施主体由临海本立变更为本公司，投资金额、用途及地点均保持不变，对应募集资金余额将转移至本公司专户[10][11] 吸收合并目的及影响 - 本次合并旨在优化管理架构、提升资产整合效益并降低管理成本，符合公司发展战略，临海本立财务报表已纳入合并范围，故不会对财务状况产生实质性影响[10] - 变更募投项目实施主体不会改变资金投向或项目实质内容，不影响项目实施，且不存在损害股东利益的情形[10][11] 审批程序与机构意见 - 公司董事会及监事会于2025年8月28日审议通过吸收合并及变更实施主体议案，认为此举符合战略需要及监管规定，尚需提交股东大会审议[12] - 保荐机构长城证券经核查认为，决策程序必要且合规，实施主体变更未实质影响募投项目，符合相关法律法规要求[13]

关联交易概述 - 公司以控股子公司奥瑞芙为主体吸收合并另一控股子公司奥利芙，吸收合并完成后奥利芙注销法人资格，奥瑞芙承继其全部资产、负债、业务及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并后奥瑞芙减少注册资本218万元，从1500万元降至1282万元，公司对奥瑞芙出资金额由400万元增至650万元，持股比例从40%提升至50.71%，仍为控股股东 [1][7][8] - 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过，无需提交股东会审议，不构成重大资产重组 [2][10][11] 关联方基本情况 - 关联方聚康隆为公司董事、高管及部分员工出资成立的合伙企业，注册资本1167万元，持有奥瑞芙30%股权，其股东包括公司董事毕红艳、范小鹏等多人 [2][3] - 聚康隆2025年6月30日资产总额1117.39万元，净资产1117.39万元，2025年1-6月营业收入及净利润均为0元，与公司无债权债务关系 [2][3][5] 交易标的情况 - 被合并方奥利芙注册资本500万元，公司持股50%，2025年6月30日资产总额425.98万元，净资产379.02万元，2025年1-6月营业收入58.01万元，净利润-460.19万元 [4][6] - 合并方奥瑞芙注册资本1000万元，公司持股40%，2025年6月30日资产总额3730.16万元，净资产-806.26万元，2025年1-6月营业收入336.34万元，净利润-779.39万元 [6] - 两公司均无股权争议、查封冻结及担保情况，章程无特殊权利限制条款 [4][6] 交易定价及影响 - 交易定价以奥瑞芙、奥利芙盈利情况及净资产规模为参考，遵循公平合理原则协商确定 [9] - 吸收合并有利于整合资源配置、提高管理效率、降低管理成本，奥瑞芙仍为公司控股子公司并纳入合并报表范围，对生产经营无实质性影响 [9][10][11] 股权结构变化 - 吸收合并及减资后，公司对奥瑞芙持股比例增至50.71%，聚康隆持股从30%降至23.40%，苏州吉玛基因持股从30%降至23.40%，原奥利芙股东马龙及集贤合伙持股分别调整为6.86%和2.65% [8]