会议召开情况 - 北京淳中科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2025年6月23日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应到董事6人，实际出席并参与表决的董事6人，会议由董事长何仕达先生主持 [1] - 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] 会议审议情况 - 审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票 [1][2] - 吸收合并全资子公司北京视界恒通科技有限公司，以整合资源、提高资产运行效率、优化组织架构并降低管理成本 [1] - 吸收合并完成后，视界恒通的独立法人资格将被注销，其债权、债务、资产、人员、业务等由公司承继 [1] 吸收合并事项说明 - 本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及公司注册资本等事项的变更 [2] - 事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议，董事会授权管理层办理相关事宜 [2] - 具体内容详见公司同日披露的《北京淳中科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》 [2]

公司合并公告 - 海光信息与中科曙光正在筹划换股吸收合并，海光信息将通过发行A股股票方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金 [1] - 两家公司股票自5月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 此次交易为重组新规发布后首单吸收合并交易 [1] 公司业务与产业链 - 中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累 [1] - 海光信息专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计 [1] - 海光信息是中科曙光业务的上游企业 [1] 财务数据 - 海光信息2023年营收91.62亿元(同比增长52.4%)，归母净利润19.31亿元(同比增长52.87%) [2] - 中科曙光2023年营收131.48亿元(同比下滑8.4%)，归母净利润19.11亿元(同比增长4.1%) [2] - 海光信息2024年一季度营收24亿元(同比增长50.76%)，归母净利润5.06亿元(同比增长75.33%) [2] - 中科曙光2024年一季度营收25.86亿元(同比增长4.34%)，归母净利润1.86亿元(同比增长30.79%) [2] 股权结构 - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股比例27.96% [2] - 中科曙光控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，持股16.36% [2] - 中科曙光实际控制人为中国科学院计算技术研究所 [2] 政策背景 - 修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》于2024年5月16日发布 [2] - 新规明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并建立简易审核程序 [2] - 简易审核程序适用于上市公司之间换股吸收合并等两类交易 [3] - 适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内作出决定 [3] 行业影响 - 计算机板块5月26日整体走强，中科信息、浪潮软件等多只个股涨停 [1] - 分析师认为此次合并有利于集中优势资源，加强协同效应 [3] - 在AI算力基础设施建设背景下，合并有望加快产品迭代、强化渠道销售 [3]

战略重组公告 - 曙光信息产业股份有限公司（603019 SH）与海光信息技术股份有限公司（688041 SH）宣布拟进行战略重组 [2] - 海光信息将通过换股方式吸收合并中科曙光 并募集配套资金 两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [2] - 中科曙光在高端计算 存储 云计算领域有深厚积累 海光信息专注于国产架构CPU DCU芯片设计 [2] - 整合后将优化从芯片到软件系统的产业布局 汇聚产业链上下游资源 实现"强链补链延链" [2] - 该交易为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 [2] 政策背景 - 新"国九条"鼓励头部公司通过吸收合并整合产业链上市公司 [3] - "科创板八条"支持科创板公司聚焦主业开展吸收合并 [3] - "并购六条"细化政策 鼓励非同一控制下同行业或上下游吸收合并 [3] - 修订后的《重组管理办法》明确吸收合并锁定期要求 建立简易审核程序 [4] 市场动态 - "科创板八条"发布后新增并购交易102单 总金额超260亿元 [4] - 2024年科创板新增披露40单并购交易 其中14单为发行股份/可转债购买资产 5单为现金重大重组 [4] - 政策发布后的现金收购及发股类交易数量已超过2019-2023年五年总和 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，给予2025年0.9倍PB [4] 报告的核心观点 - 合并后国泰海通在财富管理、投行、资管、机构等条线业务竞争力将显著提升，更大的资产负债表有助于客需、做市等机构业务规模增长，助推公司加快打造国际一流投资银行 [4] - 预计公司2025 - 2027年实现归母净利201亿元/185亿元/219亿元，同比+54%/-8%/+18% [4] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 25Q1公司实现营业总收入118亿元，yoy+47%；归母净利润122亿元，yoy+392%；扣非后归母净利润33亿元，yoy+61% [2] - 合并后资产规模跨越式提升，总资产较上年末提升62%至1.69万亿元，净资产较上年末提升88%至0.32万亿元，加权平均ROE为6.46%，同比+4.91pct，扣非后加权平均ROE为1.69%，同比+0.43pct [2] - 吸收合并海通证券于2025年3月14日完成，归母净利润大幅增长主因吸收合并产生负商誉带来营业外收入增加；归母扣非净利润增长主因经纪、投资等业务大幅增长 [2] - 25Q1业绩同比增速显著提升，经纪业务受益市场交投回暖，Q1全市场日均股基成交额达1.75万亿元，同比增幅71%，公司股基交易量同比增加，经纪业务净收入yoy+77%至27亿元 [2] - 投行业务净收入yoy+10%至7亿元，25Q1公司IPO/再融资/债券分别同比-13%/-75%/+3%，预计投行业务仍承压 [3] - 资管业务净收入yoy+27%至12亿元，25Q1末华安基金/国君资管非货公募规模分别达3832/469亿元，同比分别+18%/+29%；富国基金/海富通非货公募规模分别达6799/1245亿元，同比分别+19%/+12% [3] - 自营业务净收入yoy+67%至40亿元，因吸收合并Q1末自营资产规模较上年末+39%至7348亿元 [3] 盈利预测、估值与评级 - 预计公司2025 - 2027年归母净利201亿元/185亿元/219亿元，同比+54%/-8%/+18%，给予2025年0.9倍PB，维持“买入”评级 [4] 公司基本情况 |项目|12/23|12/24|12/25E|12/26E|12/27E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|36,141|43,397|48,685|51,869|56,760| |营业收入增长率|1.89|20.08|12.19|6.54|9.43| |归母净利润(百万元)|9,374|13,024|20,076|18,545|21,912| |归母净利润增长率|-18.54|38.94|54.14|-7.62|18.16| |摊薄每股收益(元)|0.98|1.39|1.81|1.64|1.99| |ROE(归属母公司)(摊薄)|6.02%|8.14%|9.62%|8.40%|9.35%| |P/E|17.79|12.54|9.47|10.47|8.65| |P/B|1.06|1.00|0.87|0.79|0.71| [8] 三张报表预测摘要 - 资产负债表和损益表对2022 - 2027年相关财务指标进行预测，如货币资金、营业收入、手续费及佣金净收入等 [10] - 基本比率和每股指标展示了净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标及市盈率、市净率、每股净利润、每股净资产等数据 [10] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|2|11|20|20|39| |增持|0|1|3|3|1| |中性|0|1|1|1|1| |减持|0|0|0|0|0| |评分|1.00|1.23|1.21|1.21|1.07| [12]

股票回购与分红机制 - 上市公司回购股票后主要用途为注销股份或用于员工股权激励 注销股份能提升剩余股东权益 是最佳选择 而股权激励最终会回流二级市场 对股价提振效果有限 [1] - 美股以注销回购股份为主 苹果公司10年内注销42%股份(263亿股降至152亿股) 被注销股份市值相当于A股总市值的1/4 [1] - 分红导致大部分资金流出股市(大股东提现) 而回购使资金留在股市(大股东减持受限) 美股2023年分红7700亿美元 vs 回购12600亿美元 A股2023年分红2.24万亿 vs 回购仅914亿 显示利润分配机制差异 [1] A股市场现状 - 市场成交额4700亿元 为年内倒数第三 显示交投清淡 投资者参与意愿低迷 [1] - 市场个股中位数下跌0.87% 上证指数2700点争夺期间多数个股已大幅下跌 [1] - 当前A股走势脱离历史经验体系 既不符合国际股市规律 也不符合自身历史规律 预测难度加大 [1] 行业动态 - 光刻机板块受欧美芯片封锁加强刺激短期上涨 但板块年内已下跌32% 缺乏持续性 [3] - 中国船舶吸收合并中国重工方案公布 换股比例使重工股东仅获6.8%溢价(4.98元换34.9元×0.1335) 低于市场预期 [3] - 温氏股份计划回购9-18亿元股票 当前股价与猪肉价格反弹基本面背离 [3] - 中石化启动8-15亿元回购计划 首日买入2110万元 相比去年400多亿分红规模显著偏低 [3] 国际事件 - 黎巴嫩特制寻呼机爆炸事件造成8死2750伤 设备由台湾授权BAC生产 交货过程被以色列植入30克炸药 显示情报能力差距 [4]