监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月1日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议于2025年9月4日在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席刘彦主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 股票期权授予议案审议 - 监事会审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》 [1] - 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年股票期权激励计划》规定 [1] - 公司和激励对象均未出现不得授予股票期权的情形 [1] - 激励对象获授股票期权的条件已全部成就 [1] 信息披露文件 - 详细内容参见2025年9月5日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告 [1] - 监事会出具对激励对象名单的核查意见 [1] - 上海君澜律师事务所就授予事项发表法律意见书 [1] 表决结果 - 议案表决结果：赞成3票 反对0票 弃权0票 [2]

股票期权注销 - 公司于2025年8月28日召开董事会审议通过注销2024年部分股票期权的议案 因6名激励对象离职注销其已获授的20.00万份股票期权 因第一个行权期公司层面业绩考核未达标注销485.00万份股票期权 合计注销505.00万份股票期权 [1] - 股票期权注销事宜已获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并办理完毕 [1] - 本次注销不影响公司总股本及股本结构 激励对象人数从176人调整为170人 尚未行权的股票期权数量从1,960.00万份减少至1,455.00万份 [2] 业绩考核情况 - 2024年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成 导致所有激励对象该期485.00万份股票期权不得行权 [1] 合规性说明 - 本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》相关规定 [2]

核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发管理团队工作热情 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [7][18][19] 激励计划基本条款 - 激励工具为股票期权 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1][11] - 授予股票期权总量498万份 占公司股本总额23,492万股的2.12% 为一次性授予 无预留权益 [2][12] - 行权价格确定为17.32元/份 采用自主定价方式 不低于股票票面金额且不低于前1个交易日交易均价的75% [4][17][18] - 激励对象共计31人 包括董事 高级管理人员及中层管理人员 不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [3][9] - 计划有效期最长不超过48个月 等待期为12个月 行权期分三期 行权比例分别为40% 30% 30% [3][13][14] 业绩考核要求 - 公司层面以2024年净利润1.57亿元为基数 设置三年累计增长考核目标：2025年增长率不低于50% 2025-2026年累计增长率不低于80% 2025-2027年累计增长率不低于120% [21][22] - 个人层面根据年度绩效考核结果确定可行权比例 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [23] - 行权条件需同时满足公司未出现财务报告被出具否定意见 违规分配利润等情形 且激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [20][21] 管理机构与实施程序 - 股东会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督审核激励对象名单 [8] - 计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成授予登记程序 若未完成需披露原因并终止计划 [5][13][32] - 计划生效需经过董事会审议 股东会表决（需2/3以上通过） 激励对象公示（不少于10天）及专业机构发表意见等程序 [30][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用将在等待期内分摊 计入相关成本或费用和资本公积 [27][28] - 假设2025年9月授予 预计总摊销费用对2025-2028年各期业绩产生影响 具体金额需以实际授予日测算为准 [29] 异动处理与权利义务 - 公司发生控制权变更时计划不做变更 出现财务报告被出具否定意见等情形时计划终止实施 [38] - 激励对象发生离职 降职 失职 身故等情形时 已获授但尚未行权的股票期权将视具体情况作废或由公司注销 [39][40][41] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象行权资金来源为自筹资金 需自行承担相关税费 [5][36][37]

公司治理与激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划预留授予的18名激励对象资格进行核查 确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求 [1][2] - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录 且均符合《公司法》关于董事及高级管理人员任职资格规定 [1][2] - 公司以2025年9月3日为预留授权日 向18名激励对象授予1,200,000份股票期权 行权价格确定为14.95元/份 [2] 激励对象合规性审查 - 核查依据包括《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》 重点关注激励对象是否存在不得参与股权激励的六类情形 [1] - 明确排除最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的个体 确保激励对象主体资格合法有效 [1][2] 董事会决议公告 - 董事会薪酬与考核委员会正式公告核查意见 同意本次股票期权激励计划预留授予方案 [2][3]

股票期权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月23日通过OA系统公示激励对象名单 公示期自2025年8月23日起至2025年9月1日止 [1] - 公示期间董事会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准的咨询 委员会及相关部门已进行解释说明 [2] - 未收到关于激励对象资格合法合规性的异议反馈 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单 身份证件 劳动合同及职务等信息 [2] - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象均不存在重大违法违规被行政处罚或市场禁入的情形 [2] - 激励对象均不存在《公司法》规定不得担任董高监的情形 [2] - 激励对象均非持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女 [2] 董事会核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会认定所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定 [3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

股票期权激励计划分配 - 公司2025年A股股票期权激励计划拟授出权益总计2617.5871万份 占公告时公司股本总额的2.55% [1] - 首次授予部分2536万份期权 占比96.88% 其中董事长熊俊获授800万份 占比30.56% [1] - 预留部分81.5871万份期权 占比3.12% 另设250名董事会认定激励对象共获1736万份 占比66.32% [1] 激励计划合规性说明 - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票数量均未超过公司总股本的1% [1] - 全部有效期内的激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 公司将在监事会发表明确意见及律师出具法律意见书后 于指定网站披露激励对象相关信息 [1]

可转债转股情况 - 2025年8月1日至8月31日期间，共有1,000元"长汽转债"转换成公司股票，转股数为25股 [1] - 自2021年12月17日至2025年8月31日，累计共有4,900,000元"长汽转债"转换为公司股票，累计转股数为128,529股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0014% [1] - 截至2025年8月31日，尚未转股的可转债金额为3,495,099,000元，占可转债发行总量的99.8600% [6] 可转债发行与调整 - 公司于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元 [1] - 可转债于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"长汽转债"，债券代码"113049" [2] - 转股价格经历多次调整：初始转股价格为38.39元/股，经多次利润分配和股权激励调整后，2025年7月16日转股价格调整为39.16元/股 [2][5] 股票期权激励计划 - 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为18,948,783股，行权方式为自主行权，行权期为2025年5月12日至2026年1月25日 [4] - 2025年8月行权0股，占2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的0% [4] - 截至2025年8月31日，累计行权数量为30股，占第一个行权期可行权总量的0.0002%，累计收到募集资金807.60元 [11][12] 股本结构变动 - 截至2025年8月31日，公司股份总数因可转债转股增加25股，因期权行权增加30股，总股本从8,558,946,263股增至8,558,946,288股 [13] - H股数量保持2,318,776,000股不变，占总股本比例27.09% [13] - 本次股份变动后，公司股权分布仍具备上市条件 [13]

激励计划概况 - 浙江春风动力股份有限公司实施2024年股票期权激励计划 预留授予部分涉及24.81万份股票期权 授予306名核心管理人员及核心技术（业务）人员 [1][7][8] - 预留授予授权日为2025年8月29日 行权价格调整为102.15元/股 股票来源为定向发行的A股普通股 [7][8][13] - 激励计划有效期最长不超过48个月 设置两个行权期 行权比例各为50% 行权条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [8][9][10] 审批程序与时间节点 - 公司于2024年8月6日通过董事会和监事会审议激励计划草案 并于2024年9月2日经股东大会批准 [5][6] - 2024年10月16日完成首次授予登记 实际授予327.00万份股票期权 激励对象1,291人 [7] - 2025年8月29日董事会审议通过预留授予方案 调整行权价格并确定授予日 [7][8][13] 行权条件设置 - 公司层面业绩考核要求：第一个行权期需2024-2025年累计营业收入不低于305亿元 第二个行权期需2024-2026年累计营业收入不低于505亿元 [10][11] - 个人绩效考核分"合格"与"不合格"两个等级 考核不合格者当期期权不得行权 [11] - 行权条件包括公司未出现重大审计问题、违规情形 且激励对象未涉及重大违法违规行为 [9][10][13] 授予对象与权益分配 - 预留授予对象为306名核心管理人员及核心技术（业务）人员 授予权益数量占激励计划总权益的6.99% 占公司总股本的0.16% [11] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票累计不超过公司股本总额的1.00% 全部激励计划涉及股票总数不超过股本总额的10.00% [11] - 预留授予后激励计划无可授出期权 剩余未授出部分不再使用 [12] 行权价格调整 - 因2024年度利润分配实施每股派现3.85元 行权价格由106.00元/股调整为102.15元/股 [12][13] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 经股东大会授权董事会执行 [7][13]

公司股权激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年股票期权激励计划预留授予的306名激励对象资格进行审核 [1][2] - 激励对象均为公司及子公司核心管理人员与核心技术（业务）人员 不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [2] - 预留授予股票期权数量为24.81万份 行权价格确定为102.15元/股 授权日为2025年8月29日 [2] 激励对象合规性 - 激励对象资格审查依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等法律法规执行 [1][2] - 明确排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [1] - 激励对象均符合法律法规要求及激励计划规定条件 被认定主体资格合法有效 [2]

股权激励计划分配 - 授予104名核心骨干员工117.82万份股票期权，占授予总量的100%，占公司总股本0.28% [1] - 授予相同104名核心骨干员工58.91万股限制性股票，占授予总量的100%，占公司总股本0.14% [1] - 董事会保留调整权，可在登记完成前对离职或自愿放弃的激励份额进行调减或重新分配 [1] 激励对象范围 - 激励对象均为公司及子公司核心骨干员工，共计104人 [1][2] - 所有激励对象同时参与股票期权与限制性股票两项激励计划 [2]