江苏联瑞新材料股份有限公司 董事对公司负有下列忠实义务： 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以 及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二章 董事 第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董 事。 第三条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选 连任。董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 ...

董事会议事规则总则 - 董事会规范运作依据包括《公司法》《证券法》及公司章程，旨在提升决策效率与履职有效性 [1][2] - 董事会下设办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [3] - 董事会会议分为定期会议与临时会议两类，并设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [4][5] 董事会召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知，临时会议在股东（10%表决权）、1/3董事、审计委员会等七类情形下可发起 [6][8] - 临时会议提案需包含提议人信息、具体事由、明确提案内容及材料，董事长需在10日内响应召集 [9] - 董事长为主持人首选，缺位时依次由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [10] 会议通知规范 - 定期/临时会议分别需提前10日/3日发送书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [11][12] - 通知变更需在原定会议3日前发出书面调整，临时会议变更需获全体董事认可 [13] 会议召开与表决程序 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确授权范围且关联交易中关联董事不得互代 [14][15] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [16] - 会议可采用现场或视频形式，需过半数董事出席，总经理及董事会秘书须列席 [17][18] 决议形成与记录保存 - 决议需获全体董事过半数赞成，担保事项需2/3出席董事通过，后形成的决议效力优先 [24] - 会议记录需包含表决详情、董事发言要点，由参会董事及记录人签字并保存10年 [26][29] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录者可免责 [28] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议后生效，由董事会负责解释 [31][32]

董事的权利与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权、代表公司处理业务等权利 [2] - 董事应遵守勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [2] - 董事应遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职务谋取私利等 [4] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [3] - 董事近亲属与公司交易适用关联交易规定 [5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应被撤换 [6] - 董事辞职需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时需尽快补选 [7][8] 董事会的组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [13] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一 [14] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等 [15] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会 [27] - 董事会秘书负责筹备专门委员会会议 [28] 董事长的职权 - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [17][18] - 董事长职权包括主持董事会会议、签署公司证券、提名高管候选人等 [19][8] - 董事长可行使董事会特别处置权，事后需向董事会和股东会报告 [19] - 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [20] 重大事项审批权限 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [16] - 重大对外担保需提交股东会审议，包括担保总额超净资产50%等情形 [16] - 对外捐赠需按年度预计并提交董事会审批 [22] - 资产损失核销金额超200万元需董事会审批 [23] - 关联交易审批权限根据金额不同分为高级管理层、董事会和股东会三级 [25] - 内部控制重大缺陷认定标准为财务错报≥5%或直接损失≥1000万元 [24] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [29] - 董事长应在特定情形下10个工作日内召集临时会议 [30] - 特别紧急情况可召开特别临时会议，不受通知时间限制 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决方式包括举手表决等 [37] - 董事应对决议承担责任，但表决时明确异议的可免责 [40] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席人员、表决结果等内容 [44] - 董事会决议需在2个工作日内报送深交所备案 [46]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，负责协助处理董事会事务及保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，需提前10日书面通知全体董事 [3] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，重大事项需经公司党委前置研究讨论 [4][5] 会议召集与提案规则 - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等七种情形 [6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间、明确提案及联系方式等要素 [6] - 紧急情况下可不受通知时限限制召开临时会议，但需在会议上说明原因 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事应亲自出席或书面委托其他董事代行职权，连续两次缺席且未委托视为失职 [12] - 表决采用一人一票制，方式为记名投票或举手表决，独立董事投反对/弃权票需说明理由并披露 [17] - 关联交易等特定情形下董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [21] 决议执行与档案管理 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 会议档案包括会议记录、音像资料、表决票等，由董事会秘书保存至少20年 [30][31] - 董事长负责督促决议执行并定期通报进展，董事会需建立跟踪评估制度确保落实 [29] 特殊程序与合规要求 - 独立董事专门会议对关联交易等事项的审议为董事会前置程序，需全体独立董事过半数同意 [2][15] - 会议材料不完整时，过半与会董事或两名以上独立董事可提议延期审议 [23] - 决议内容与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事宜按法律法规执行 [31]

董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中至少1/3以上为独立非执行董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员1/2 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [2] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][4] 重大事项决策权限 - 需董事会审议的资产交易标准：涉及总资产10%或营收/净利润10%且金额超1000万/100万 [4] - 需提交股东会的资产交易标准：涉及总资产30%或营收/净利润50%且金额超5000万/500万 [5] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万，与法人交易超300万且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或12个月累计超净资产10%需股东会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易事项需无关联董事过半数通过 [17][18] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、1/2独立董事或审计委员会提议召开 [8][12] - 表决采用记名投票，回避情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避事项 [29] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，内容包括提案详情、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [31][32] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [34] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以上位法为准 [37][40] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按《公司法》《证券法》等执行 [38][39]

董事会议事规则 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 董事会议事规则 （尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为适应公司规范运作的要求，维护上海耀皮玻璃集团股份有限公司 (以下简称"公司")利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，促使董事和董 事会有效地履行其职责，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合 法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、 行政法规及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会依法行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购，收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (七 ...

汇中仪表股份有限公司 董事会议事规则 《汇中仪表股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范 围内行使决策权。 汇中仪表股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范汇中仪表股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为， 保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"） 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会 每年至少召开两次会议。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席 外，公司总经理列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二章 董事会会议通知 第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应 ...

重庆华森制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范重庆 华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董 事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相 关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。 在每届任期中增选、补选的董事，其董事任 ...

董事会职责与构成 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权 [1][2] - 董事可为自然人且无需持有公司股份，但不得存在法律法规禁止担任董事的情形 [3][4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生，任期不超过三年且可连任 [5][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，包括公平对待股东、保护公司资产安全、避免利益冲突、保守商业秘密等 [6][7] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密或从事其他违反忠实义务的行为 [7][8] - 董事辞职需提交书面报告，离职后保密义务仍有效，其他义务持续期视情况而定 [9][11] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定投资方案、聘任高管、管理信息披露等13项核心事项 [13][14] - 交易金额超公司净资产10%或营收10%且绝对额超1000万元的需董事会审议，更高标准需提交股东会 [14][15] - 关联交易、财务资助及担保事项需满足特殊表决要求，如三分之二以上董事同意 [6][7][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少两次，临时会议可由1/3以上董事或审计委员会提议召开 [19][20][24] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可口头通知，变更议题需全体董事认可 [22][25] - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [27][29] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [34][35] - 董事回避表决情形包括关联交易、利益冲突等，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [35] - 会议记录需记载表决结果，董事对决议承担责任，异议需书面说明 [38][39] 会议档案与规则效力 - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、决议记录等，保存期限十年以上 [18][42] - 本规则自股东会审议生效，与法律冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释 [45][46]

上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 董事会议事规则 上海爱旭新能源股份有限公司 董事会议事规则 （经 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十四次会议、2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年 年度股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"） 《中华人民共和国证券法》 第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 董事会议事规则 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 ...