董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期即将届满，提名潘伟潮、潘志刚、梁华权为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年 [2][3] - 提名张昱波、徐兴国、胡安杨为第五届董事会独立董事候选人，其中张昱波和胡安杨因连续任职将满六年，任期至2028年5月26日 [3][4] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对通过，需提交股东会审议 [2][3][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年半年报及年报权益分派实施，2024年股票期权行权价格由9.01元/份调整为8.51元/份 [6] - 第一个行权期条件已成就，33名激励对象可办理82.25万份股票期权自主行权 [8] - 11名离职激励对象未行权的35.50万份股票期权将被注销 [9] 员工持股计划解锁 - 2024年员工持股计划第一个锁定期业绩考核达标，将于2025年7月11日届满，可解锁75.00万股（占总量的50%） [9][10] - 董事潘志刚、黄林香因参与持股计划回避表决，议案以5票同意通过 [10] 公司制度修订 - 修订18项内部管理制度，包括《董事监事高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》等，均获7票同意通过 [10][12][13] - 部分修订需提交股东会审议，如薪酬管理制度和关联交易制度 [10][12] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年6月9日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][14]

股票期权激励计划核查意见 - 获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形 [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员 不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司激励计划草案规定的条件 [2] 监事会决议 - 监事会一致同意董事会确定2025年5月为本激励计划的首次授予日 [2]

激励计划授权与批准 - 公司董事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》《实施考核管理办法》及授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 [3] - 监事会同步审议通过激励计划草案、考核办法及核实激励对象名单的议案，并于2025年4月29日披露 [4] - 激励对象名单经公示后，监事会于2025年5月10日出具审核意见及公示情况说明 [4] - 2024年度股东大会授权董事会确定股票期权授予日及办理相关事宜，2025年5月20日披露授权结果及内幕信息自查报告 [4] - 第六届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会及薪酬委员会对激励对象名单核实无异议 [4] 激励计划授予条件 - 公司层面未出现会计报告被出具否定意见、内控审计否定意见、36个月内违规利润分配等法定禁止情形 [5] - 激励对象层面未出现12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或不符合董监高任职资格等情形 [5] - 财务顾问确认截至报告出具日，公司及激励对象均满足《管理办法》及激励计划规定的授予条件 [5][6] 股票期权授予详情 - 授予对象为372名中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事及大股东关联方 [6] - 授予总量608万份股票期权，占授予总数100%，占公司总股本0.64% [6] - 授予日为2025年5月23日，为股东大会通过后60个交易日内且符合《管理办法》要求 [7] 财务影响与合规性 - 股权激励费用将按《企业会计准则第11号》《第22号》进行计量与核算，可能对财务数据产生摊薄影响 [7] - 财务顾问认为授予事项程序合规，授予日、行权价格、对象及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [8]

股票期权激励计划概述 - 公司于2025年5月23日向372名激励对象授予608万份股票期权，占公司当前股本总额的0.64% [1][3] - 激励对象主要为中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及大股东相关人士 [3][7] - 股票期权有效期为48个月，分三期行权，行权比例分别为30%、30%、40% [3][5] 审批程序与授予条件 - 该计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成公示程序 [1][2] - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、未违规分配利润等情形 [6][7] - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选等条件 [7] 行权安排与考核标准 - 行权等待期分别为12个月、24个月、36个月，对应2025-2027三个考核年度 [4][5] - 公司层面考核指标为净资产收益率不低于13%或营业收入增长率不低于行业均值 [5] - 个人层面考核分A/B/C三档，仅A档（优秀）可100%行权，其他档位不得行权 [6] 财务影响与估值模型 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，参数包括股价20.01元/股、波动率22.46%-28.89%、无风险利率1.5%-2.75% [9][10] - 激励成本将在2025-2028年分期摊销，具体金额取决于实际行权情况 [8][10] - 筹集资金将用于补充公司流动资金，行权资金及税费由激励对象自筹 [8]

股票期权注销 - 公司于2025年3月28日召开董事会和监事会会议，审议通过注销38,725,320份未达行权条件的股票期权[1] - 因1名激励对象离职，公司注销其已获授但未行权的420,200份股票期权[1] - 本次合计注销股票期权39,145,520份[1] 股东大会审议 - 上述议案已于2025年5月8日经公司2024年度股东大会审议通过[2] 注销完成情况 - 公司于2025年5月23日完成全部39,145,520份股票期权的注销事宜[2] 合规性说明 - 本次注销符合公司激励计划及相关法律法规要求[2] - 注销程序合规，不会对公司股本结构造成影响[2]

利润分配方案 - 以2025年5月28日股权登记日的总股本307,640,847股扣除已回购股份2,965,957股后的304,674,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元人民币（含税），共计派发现金红利97,495,964.80元 [1][2] - 不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度 [2] - 按公司总股本折算每10股现金分红（含税）为3.169148元，计算公式为现金分红总额97,495,964.80元÷总股本307,640,847股×10 [1][4] 除权除息安排 - 除权除息参考价格计算公式为股权登记日收盘价减去0.3169148元/股 [1][4] - 股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日 [3] 分红派息对象 - 分红对象为截至2025年5月28日深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [3][4] - 香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.880000元（扣税后） [2] 股票期权激励计划调整 - 2022年股票期权激励计划的行权价格由19.95元/份调整为19.63元/份 [4] - 调整依据为《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于派息事项的规定 [4] 其他事项 - 公司回购专户持有的股份不参与本次利润分配 [1][2] - 若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权等原因发生变化，将以股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股本为基数进行分配，分配比例保持不变 [2]

股权激励计划批准及实施情况 - 2021年11月29日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案 [4] - 2021年12月22日公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》首次授予数量为2,00325万份行权价格为5127元/股 [3][6] - 2022年1月27日完成首次授予登记实际登记数量为1,99920万份激励对象2,410人 [2] 行权条件调整及注销情况 - 2023年12月20日公司调整2021年股票期权激励计划行权价格至5107元/股 [1][2] - 因激励对象资格变动首次授予股票期权数量由1,99920万份减少至1,80915万份激励对象由2,410名调整为2,038名 [7] - 第一个行权期因价格倒挂注销4522875万份第二个行权期因业绩未达标注销4522875万份第三个行权期同样因业绩未达标注销4522875万份 [7][8] 第四个行权期未达标及注销 - 2021-2024年累计营业收入增长率为742%未达到第四个行权期业绩考核目标 [9] - 2025年5月22日公司决定注销第四个行权期对应的全部股票期权4522875万份 [4][10] - 本次注销后公司2021年股票期权激励计划全部完结 [10] 财务及运营影响 - 本次注销不影响公司股本结构及财务状况 [10] - 董事会提名与薪酬委员会及监事会均同意注销决议 [10] - 法律意见认为注销程序符合相关规定 [11]

股票期权注销情况 - 公司于2025年4月23日召开董事会和监事会会议，审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 因36名激励对象离职，注销其已获授未行权的171.5万份股票期权 [1] - 因4名激励对象个人绩效考核未达"A"级（2人评级"B"可行权80%，2人评级"C"可行权60%），注销其未达标部分共计3.14万份股票期权 [2] 注销执行结果 - 合计注销股票期权数量为174.64万份 [2] - 注销手续已于2025年5月22日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [2] - 本次注销的股票期权尚未行权，不会对公司股本造成影响 [2]

公司治理变更 - 公司第十届监事会第八次会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议[5][6][7] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会承接[84] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"表述统一修订为"股东会"，并删除第七章内容[85] 高管变动 - 董事长胡自强因个人原因辞去董事长及董事会相关委员会职务，辞任后不再担任公司任何职务[10] - 董事会选举马赤兵为新任董事长，马赤兵曾任美的集团微清事业部总裁和欧洲区域总裁，现任美的医疗业务板块负责人[12][42] 股权激励计划 - 公司向85名激励对象首次授予960万份股票期权，行权价格为15.05元/份[13][14][25] - 授予数量从原计划的1,080万份调整为960万份，激励对象从87名调整为85名，主要因2名激励对象离职[19][76] - 行权价格从15.18元/份调整为15.05元/份，系因2024年度利润分配实施完成[20][76] - 激励计划有效期最长不超过60个月，首次授予的等待期为12个月[23] - 行权考核年度为2025-2027年，考核指标包括研发投入率和营业收入增长率[26] - 激励对象个人绩效考核结果将影响可行权比例，分为S/A/B/C/D五个等级[27] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，标的股价为18.23元/股[36] - 预计激励成本将在2025-2028年分别摊销1,432.32万元、2,864.64万元、1,432.32万元和716.16万元[35] - 激励成本对经营业绩影响不大，但有助于吸引和留住人才[37] 审批程序 - 股权激励计划已履行董事会、监事会审议程序，并获得2024年年度股东大会授权[15][16] - 调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议[78] - 法律顾问和独立财务顾问认为调整及授予事项符合相关规定[38][39][81][82]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，涉及12名激励对象可行权数量为4,000,000份，占获授数量的50% [8][12][16] - 第二个行权期自2025年4月17日起至2026年5月20日止，行权价格为3.35元/份，调整后较初始价格4.54元/份下降26.2% [12][13] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，2024年营业收入达61.45亿元（同比增长50.08%），扣非净利润7.97亿元（同比增长38%），均超过考核目标 [9][10][11] 公司治理与审批程序 - 相关议案需提交2025年第一次临时股东会审议，因非关联董事不足三人 [1][8] - 监事会及独立董事对行权条件成就、激励对象资格及行权价格调整事项出具同意意见 [14][15][16] - 公司已完成内幕信息知情人股票交易核查及公示程序，未收到异议 [3][4] 财务与资金安排 - 行权募集资金将全部用于补充流动资金 [14] - 激励对象需自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [14] - 行权价格调整系因2023年、2024年权益分派实施，分别从4.54元/份调至4.04元/份再至3.35元/份 [12][13] 历史行权情况 - 首次授予部分第一个行权期实际行权400万股，预留部分第一个行权期行权数量未披露具体数值 [7][8] - 行权条件设置以2021年为基数，要求2023年营收增长不低于34%、净利润增长不低于38%，2024年营收增长不低于41%、净利润增长不低于38% [9][10]