董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月31日以现场加通讯方式召开 会议由董事长许君奇主持 应到董事九名 实到董事九名 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过2025年度向特定对象发行股票预案修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告修订稿 [1] - 因供应链整合新增江西金环颜料有限公司和湖南科慧陶瓷模具有限公司为关联方 拟新增向两家关联方采购原材料日常关联交易 2025年度预计总金额不超过3500万元 [2] - 关联交易议案表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [2] 信息披露情况 - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有议案详细内容均刊登于巨潮资讯网 包括股票发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性报告 [1][2]

会议基本信息 - 会议为四川宏达股份有限公司2025年第五次临时股东会，现场会议时间为2025年8月8日上午10:00，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 现场会议地点位于四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室，会议召集人为公司董事会，主持人为董事长乔胜俊先生 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果将由见证律师宣布，并与网络投票结果合并后形成最终决议 [1] 现金管理议案 - 公司计划使用不超过人民币10亿元自有资金进行现金管理，资金用途包括协定存款、通知存款和定期存款等安全性高、流动性好的方式 [3][4] - 实施期限自股东会审议通过之日起不超过12个月，资金可循环滚动使用，任一时点余额均不超过10亿元额度 [3][4] - 该议案已于2025年7月23日经第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，本次股东会需对管理层授权事项进行最终审批 [4][5] 日常关联交易调整议案 - 公司拟将2025年度日常关联交易预计总额从164,120.00万元下调至142,743.38万元，调减金额为21,376.62万元 [7][9][10] - 调整涉及与蜀道投资集团下属公司及四川发展龙蟒股份有限公司的交易，包括购买原材料、销售产品、接受服务及工程建设等类别 [7][10][11] - 关联交易定价遵循市场原则，通过公开招标、比价等方式确定，独立董事专门会议及董事会已审议通过该调整，监事会因非关联人数不足未形成决议 [7][8][9] 关联方经营状况 - 蜀道集团下属11家企业及川发龙蟒均被列为关联方，其中川发龙蟒2025年一季度总资产达201.02亿元，净利润1.03亿元 [13][30] - 部分关联方存在亏损情况，例如成都启新汽车服务有限责任公司2025年一季度净资产为-1.06亿元，净利润-1,129.05万元 [15][18] - 所有关联方均被评估为具备履约能力，交易将以合同协议形式保障执行 [13][15][30]

公司基本情况 - 公司股票代码为688313，简称为仕佳光子，属于河南仕佳光子科技股份有限公司 [1] - 公司2025年半年度报告已编制完成，内容真实准确完整地反映了经营情况 [11] - 公司全体董事出席董事会会议，保证报告内容的真实准确完整 [1] 财务数据与资金管理 - 2025年半年度计提资产减值准备合计1,635.83万元，其中信用减值损失466.12万元，存货跌价损失1,158.48万元，固定资产减值损失11.23万元 [21][22] - 使用不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月，可循环滚动使用 [27][30] - 现金管理资金用于购买低风险理财产品，包括结构性存款、协议存单等安全性高流动性好的产品 [31] 关联交易情况 - 增加2025年度日常关联交易额度预计2,800万元，已通过董事会审议 [3][19] - 关联交易主要为满足正常经营所需的采购及销售商品或服务，定价遵循市场公允原则 [5] - 关联方包括中国科学院半导体研究所等，具备良好履约能力 [4] 公司治理与决策 - 第四届董事会第七次会议审议通过多项议案，包括半年度报告、现金管理、资产减值准备等 [10] - 补选董事张可担任董事会战略与投资委员会委员 [19] - 编制2025年半年度"提质增效重回报"行动方案执行情况报告 [19]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同时将董事会成员人数由5名调整为6名（含2名独立董事、1名职工董事、3名非独立董事）[15][16] - 配套修订《公司章程》及相关治理制度，包括废止《监事会议事规则》、修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度[16][17] - 调整依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求[15][16] 关联交易安排 - 控股孙公司欧科亿（山东）新能源科技新增认定4家关联方，包括江苏锐趋新能源科技等企业，2025年新增关联采购预算5000万元[6][8][13] - 2024年关联采购实际发生额4906万元，较原预计8000万元减少38.7%，主要因市场环境影响采购计划[8] - 新增关联方中郯城锐趋新能源科技2024年营收2143.75万元（净利润67.69万元），江苏锐趋新能源科技同期亏损530.84万元[9][12] 董事会人事变动 - 非独立董事穆猛刚辞职，拟选举顾建国接任，其现任海南深研私募基金执行合伙人，曾任东方证券首席产业分析师[18][19] - 顾建国在格林美控股子公司湖北绿钨资源循环兼任董事（已提交辞呈），与公司其他主要股东无关联关系[20] - 候选人符合《公司法》任职资格要求，无违法违规记录及失信被执行情况[20] 股东会议程安排 - 现场会议定于2025年8月6日14点在株洲市天元区召开，网络投票通过上交所系统进行[5] - 会议将审议4项议案，包括关联交易预计、治理结构调整、制度修订及董事选举[6] - 股东发言需提前登记，每人限时5分钟，表决采用现场+网络投票结合方式[2][3][5]

日常关联交易预计的基本情况 - 公司第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决 [1] - 公司于2025年7月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意并提交股东大会审议 [2] - 独立董事认为本次增加的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，定价合理公允，不会对公司及股东利益产生不利影响 [2] 增加日常关联交易预计金额和类别 - 公司与杭州协能科技股份有限公司的关联交易金额从700万元增加至1200万元，增幅500万元，占同类业务比例0.71%，主要因储能业务快速增长导致对模拟芯片需求增加 [4] - 公司与欧姆微（嘉善）电子有限公司的关联交易金额从1500万元增加至4000万元，增幅2500万元，占同类业务比例2.38%，主要因快充协议芯片销量增长导致采购金额增加 [4] - 2025年度日常关联交易预计总额从2200万元增加至5200万元，增幅3000万元，占同类业务比例3.09% [4] 关联人基本情况和关联关系 - 杭州协能科技股份有限公司法定代表人为周逊伟，注册资本1.384亿元，2024年营业收入8.972亿元，净利润277.5万元，公司实控人ZHOU XUN WEI控制并担任董事长 [4] - 欧姆微（嘉善）电子有限公司法定代表人为刘文俊，注册资本770万元，2024年营业收入1813万元，净利润-934万元，公司董事黄必亮近一年内任董事 [5][6] - 两家关联方资信情况良好，具备履约能力，公司将签署具体合同或协议保障交易执行 [6] 增加日常关联交易的目的和影响 - 增加关联交易额度因业务执行情况变化，销售金额预计增长，符合公司经营发展需要 [7] - 关联交易遵循公允原则，定价合理，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司独立性 [7] - 合作关联方具备良好商业信誉，有利于降低经营风险并保障业务持续开展 [7] 保荐机构核查意见 - 中信证券认为公司增加关联交易预计事项已履行董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，决策程序符合法规及公司章程 [7] - 保荐机构对公司增加2025年度日常关联交易预计事项无异议 [7]

调整日常关联交易基本情况 - 公司于2025年7月24日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过调整物业租赁及相关服务关联交易金额上限的议案 关联董事回避表决 [1] - 董事会审计委员会和独立董事专门会议预审通过该议案 同意调整2025年度物业租赁及相关服务交易金额上限 [2] - 调整前2025年1-6月物业租赁支出执行金额为2097.77万元 物业相关服务支出为781.38万元 [3] - 房屋租赁涉及的使用权资产折旧为2034.23万元 租赁负债利息支出为74.60万元 [4] 物业租赁及相关服务调整情况 - 因团队和业务整合需求 公司拟将2025年度物业租赁支出上限从5509万元上调至7259万元 [4] - 物业相关服务支出上限维持2300万元不变 [5] - 房屋出租收入上限保持300万元不变 [4] 关联方介绍 - 关联方无锡市国联发展(集团)有限公司为无锡市国资委控股企业 直接及间接持有公司38.52%股份 [7] - 国联集团2024年营业总收入265.52亿元 净利润35.09亿元 [7] - 主要交易关联方包括无锡国联新城投资有限公司 上海虹茂置业有限公司等企业 [8] 关联交易定价原则 - 租赁物业租金参考类似地段市场水平或独立第三方评估报告 经双方协商确定 [8] 交易目的及影响 - 关联交易可为公司提供稳定办公环境 提高办公效率 [8] - 交易定价公允 不影响公司独立性 [8]

公司董事会决议 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2025年7月24日以现场方式召开，应出席独立董事5名，实际出席5名，会议由独立董事万熠主持[1] - 会议表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》规定[1] 关联交易议案审查 - 独立董事一致通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，认为该交易是满足2025年日常生产经营需要的正常经营性行为[1] - 关联交易价格参照市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形[1] - 表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，议案将提交董事会审议且关联董事需回避表决[1] 会议签署 - 独立董事万熠、李华、孙杰、许崇海、梁兰锋在会议审查意见签字页完成签署[2]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月18日以邮件方式送达，会议于2025年7月23日以通讯方式召开 [1] - 应到董事九名，实到九名，由董事长徐宏灿主持，监事及高管列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [2] 内部控制修订 - 修订《内部控制标准手册》以加强规范管理、提升风控能力及经营水平，依据《公司法》等法规及公司实际需求 [3] - 议案获董事会全票通过（9票同意）[4][5]，已通过风险与合规管理委员会审议 [6] 日常关联交易框架合同 - 与控股股东工投集团签署3年（2025-2027年）信息化建设总集成采购合同，预计总金额5,827万元 [7][38] - 关联董事王琨、喻强回避表决，非关联董事7票同意通过 [8][9][10]，独立董事专门会议审议通过 [11] - 交易占最近一期净资产2.16%，无需提交股东大会 [40]，年初至2025年7月17日累计关联交易403.83万元 [58] 应收账款保理业务 - 子公司星链南天（持股51%）拟开展8亿元无追索权保理业务，期限12个月，费率市场化协商，公司不提供担保 [13][17][19] - 董事会全票通过（9票同意）[13]，监事会5票同意 [31][32]，旨在加速资金周转、改善现金流 [20] - 保理公司上海邦汇注册资本21.7亿元，与公司无关联关系 [22] 关联交易合同细节 - 采购标的为工投集团信息化建设项目，分年度签订订单明确内容及付款条款 [46] - 支付以订单实际金额为准，增值税发票税率13%或6% [46]，交付地点为昆明经开区指定地址 [51] - 合同自双方签字盖章生效，可协商终止或变更 [53][54][55] 监管审议程序 - 关联交易议案经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 [40][59][60] - 监事会认为交易价格公允，不影响公司独立性及中小股东利益 [28][60] - 保理业务由财务中心组织实施，审计部门监督 [21]

核心决议事项 - 调整2025年度日常关联交易预计金额 与关联方亚太机电集团安吉汽车管路有限公司的交易遵循市场定价原则 未损害非关联股东利益 [1] - 调整闲置自有资金现金管理额度及期限 提升资金使用效率 符合资金监管要求 [2] - 增加金融衍生品交易业务额度 相关公告及可行性报告已披露于指定平台 [2] - 续聘2025年度审计机构 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 公司治理程序 - 第八届监事会第二十次会议于2025年7月23日召开 5名监事全员出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案均以5票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过 表决程序合法有效 [1][2][3] - 关联交易审议时关联董事已回避表决 程序符合法律法规要求 [1] 信息披露安排 - 详细公告内容均披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1][2][3] - 备查文件完整 公告由监事会全体成员保证内容真实准确完整 [3][4]

日常关联交易基本情况 - 公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》[1] - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事王建华、徐姚宁回避表决）通过《关于增加及调整部分关联方2025年度日常关联交易额度的议案》[2] 关联交易额度调整 - 拟调减与慈溪市周巷严姚帅运输户的关联交易额度250万元（不含税），调整后预计总额度不超过50万元（不含税）[2] - 拟新增与慈溪市速朋货运代理服务部的关联交易额度不超过350万元（不含税）[2] - 2025年1-6月实际发生与慈溪市周巷严姚帅运输户的关联交易金额为24.88万元（未经审计）[2] 关联方介绍 - 慈溪市周巷严姚帅运输户为个体工商户，经营者严姚帅，与上市公司关联关系为王建华表姐姚书珍之女严姚帅控制[3] - 慈溪市速朋货运代理服务部为个体工商户，经营者严林丰，与上市公司关联关系为王建华表姐姚书珍女婿严林丰控制[3] - 两家关联方均非失信被执行人，履约能力良好[3] 关联交易主要内容 - 关联交易定价原则为市场价格或独立第三方非关联交易价格，确保定价公允[4] - 董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要新签或续签相关协议[4] 关联交易目的及影响 - 关联交易是为满足公司正常生产经营需要，发挥双方在价格、服务方面的优势，实现资源互补[4] - 交易不会损害公司及中小股东权益，不会影响公司独立性[4] 监事会及独立董事意见 - 监事会认为关联交易额度调整合理，符合公司发展需要[4] - 独立董事专门会议全票通过议案，认为交易定价公允且必要，不会损害非关联股东利益[5][6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为关联交易额度调整事项履行了必要程序，符合相关规定，无异议[6]