公司治理结构及制度修订 - 公司于2025年11月28日召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的议案，该议案获得出席股东会有效表决权股份总数78.7714%的同意票[10] - 股东会同时审议并通过了关于制定及修订公司部分治理制度的议案，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》及《投资者关系管理办法》共八项具体制度[13][16][19][21][23][25][26][28] - 所有议案均为特别决议事项，均已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过[12][15] 股东会召开及出席情况 - 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年11月28日14:30在广东省东莞市公司会议室举行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行[3][4][5] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长李俊锋先生，召开程序符合相关法律法规及公司章程规定[7][8] - 参加本次股东会的股东共计223人，代表有表决权的股份数为511,543,871股，占公司股份总数的35.6081%，其中现场出席股东4人，代表股份397,908,621股，占公司股份总数27.6980%，网络投票股东219人，代表股份113,635,250股，占公司股份总数7.9100%[9][10] 议案表决详情 - 《关于调整公司治理结构并修订〈公司章程〉的议案》总表决同意票402,950,421股，占78.7714%，反对533,100股，占0.1042%，弃权108,060,350股，占21.1244%[10] - 上述议案的中小股东表决同意票100,279,893股，占出席中小股东有效表决权的99.4117%，反对533,100股，占0.5285%，弃权60,350股，占0.0598%[11] - 各项治理制度议案的总表决同意率均在78.76%至78.77%之间，反对率约为0.10%至0.11%，弃权率约为21.12%至21.13%，中小股东对各议案的支持率均超过99.37%[13][14][16][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 法律意见及会议有效性 - 广东君信经纶君厚律师事务所律师对本次股东会进行了见证并出具法律意见书，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均合法有效[30] - 本次股东会未出现否决议案的情形，也无新提案提交表决[2]

股东减持计划 - 股东张江生药基地目前持有公司股份11,020,753股，占公司总股本的7.82% [1] - 该股东计划通过集中竞价交易方式减持不超过1,409,796股，占公司总股本比例不超过1.00% [1] - 减持计划将在公告披露15个交易日后3个月内实施，减持价格按市场价格确定 [1] 公司治理结构变动 - 2025年第四次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [10] - 股东大会同时通过了修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理制度的议案 [10] - 所有议案均为特别决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过 [12] 高级管理人员任命 - 公司董事会审议通过聘任李燕女士和汤纳平先生担任公司副总裁 [16] - 李燕女士现任公司董事会秘书，间接持有公司股份26.8830万股 [18][19] - 汤纳平先生现任公司毒理事业部总经理，间接持有公司股份60.0780万股 [20][21] 股东承诺与合规性 - 减持股东张江生药基地已履行其关于股份锁定期的承诺，本次减持计划与已披露承诺一致 [2][4] - 本次减持不属于控股股东或实际控制人减持首发前股份的情况 [4] - 减持计划符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所的相关规定 [5]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，不再设立监事会和监事，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [3][42][65] - 取消监事会的决定基于《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，并结合公司实际情况 [3][42][65] - 在公司股东大会审议通过前，第二届监事会将继续履行监督职能 [66] 董事会换届选举 - 公司第一届董事会第三十九次会议审议通过董事会换届选举议案，将选举第二届董事会 [6] - 提名谢伟、石焕挺、卢卫东、朱明艳、王方瑞、赵磊共6人为第二届董事会非独立董事候选人 [7][9][11][13][15][17] - 提名王韬、梁立、马文超、李道春共4人为第二届董事会独立董事候选人 [20][22][24][26] 公司章程修订要点 - 修订公司章程，将年度现金分红比例从不低于当年实现可分配利润的10%提升至不低于20% [68] - 在经营范围中增加“基于云平台的业务外包服务”、“新能源汽车整车销售”、“租赁服务（不含许可类租赁服务）”等内容 [67] - 根据《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，并依据《上市公司章程指引》取消监事会相关条款，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定 [68] 公司治理制度全面修订与制定 - 公司全面修订了包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等在内的16项现有治理制度 [30][31][32][33] - 公司新制定了两项信息披露管理制度，即《信息披露事务管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [33][34] - 修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《累积投票制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金管理制度》需提交股东大会审议通过后方可生效 [35][69] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举及部分治理制度修订等议案 [36][47][51] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [47][48][49] - 会议审议事项中包含一项特别决议议案（议案1）及两项对中小投资者单独计票的议案（议案3、4） [51]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三十六次会议于2025年11月25日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事9人，实际全部出席，由董事长李仙德先生主持 [2] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于为参股公司提供保证担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，以完善公司治理并符合最新监管规则 [6] - 审议通过《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》 [6] 担保事项核心内容 - 公司拟为参股公司连云港科华新能源有限公司的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保债务本金约为人民币3.76亿元 [8][11] - 此次担保是为配合公司全资子公司对外转让所持连云港科华全部股权的阶段性安排，预计实际担保期限最长不超过三个月 [9][15] - 担保风险控制措施包括：参股公司控股股东的关联方将为公司本次担保提供反担保，且股权受让方承诺在股权转让后实施融资置换以解除担保责任 [9][15][16] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额约为人民币198.51亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为125.06% [17] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第六次临时股东会，审议包括上述担保议案在内的事项 [19][22] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [19][20][21]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，其职权将由董事会风控和审计委员会行使 [2][8] - 此次调整旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套法规 [8][17] - 监事会及董事会均已审议通过该议案，表决结果均为全票赞成（监事会：3票赞成、0票反对、0票弃权；董事会：9票赞成、0票反对、0票弃权）[3][18] 公司章程及经营范围修订 - 为配合取消监事会，公司将对《公司章程》进行修订，删除与监事会、监事、监事会主席相关的内容 [11] - 公司经营范围将进行大幅调整，变更后业务范围更集中于第二类增值电信业务、建设工程施工、5G通信技术服务、大数据服务及互联网数据服务等 [9] - 修订后的《公司章程》及经营范围尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效 [11][19] 年度会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年 [24][49] - 2025年度审计费用合计为172万元，其中财务审计费用127万元，内部控制审计费用45万元，较2024年度上涨超过20% [55] - 续聘议案已获董事会风控和审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [26][56] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月11日14点40分召开2025年第三次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程及续聘会计师事务所在内的多项议案 [32][36] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [32][33] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年12月10日 [40][43]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，相关职权将由董事会审计委员会承接[1] - 与监事会相关的《公司监事会议事规则》将同步废止[1] - 此项重大治理结构调整旨在全面贯彻最新法律法规并提升公司治理水平[1] 公司章程与制度修订 - 公司第二届董事会第二十六次会议于2025年11月25日审议通过了修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案[1][3] - 修订工作旨在使公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的最新规定[3] - 部分修订后的制度需待股东大会审议通过后方可生效[3] 后续审议与执行安排 - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议[2] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] - 公司提请股东大会授权管理层办理后续工商变更登记及备案事宜[2]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年11月25日召开第十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了取消监事会并修订《公司章程》及多项治理制度的议案 [1] - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》 [1] 《公司章程》修订要点 - 对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"章节，删除"监事会"、"监事"章节 [2] - 对部分文字表述进行调整，如"股东大会"统一修改为"股东会"以及因修订引起的序号调整 [2] - 上述事项尚需提交股东大会审议，并授权管理层办理后续工商变更登记、章程备案等事宜 [2] 相关治理制度同步修订 - 为推动公司治理制度符合相关法律法规要求，并结合《公司章程》修订，对公司相关治理制度进行同步修订 [3] - 修订的制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计与风险管理委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《科技创新委员会工作细则》 [1] - 部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年11月25日上午以通讯表决方式召开 [11] - 会议应出席董事11人，实际出席11人，会议通知已于2025年11月17日发出 [2][3][11] - 本次会议由董事长刘静主持 [11] 董事会会议审议情况 - 审议通过关于修订公司部分治理制度的议案，涉及《总经理工作细则》等五项制度修订，表决结果为同意11票 [4][5] - 审议通过关于制定公司《董事离职管理制度》的议案，表决结果为同意11票 [6][7] - 审议通过关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案，全体董事回避表决，直接提交股东会审议 [8][9][10] - 审议通过关于提请股东会对融资事项进行授权的议案，授权融资额度不超过80亿元，表决结果为同意11票 [11][12][14] - 审议通过关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案，表决结果为同意11票 [15][16] 融资授权详情 - 授权融资形式多样，包括银行综合授信、非金融企业债务融资工具、证券交易所融资产品及其他融资品种 [12] - 授权有效期为2026年1月1日至2025年年度股东会召开之日止 [13] - 融资授权议案需提交公司股东会审议 [13] 临时股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于2025年12月12日上午9:30在郑州市召开 [15][19][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [20] - 会议将审议购买董监高责任保险及融资授权两项议案 [15][22]

公司治理架构重大调整 - 公司决定取消监事会设置，监事会的法定职权将由董事会下设的审计委员会承接 [3][27] - 与此调整同步，公司现行的《监事会议事规则》将正式废止，所有内部规章制度中涉及监事会或监事的条款均不再适用 [3][27] - 原监事会成员，包括监事会主席胡巍先生、监事刘婉莹女士及职工代表监事邹建雄先生，其监事职务将自然免除，但他们将继续在公司担任其他职务 [3][28] 公司章程与核心治理制度修订 - 为配合组织架构调整并符合最新的《上市公司章程指引》等法规要求，公司计划对《公司章程》进行全面修订 [3][28] - 董事会审议并通过了共计二十五项公司治理制度的修订议案，所有议案均获得全票（5票同意、0票反对、0票弃权）通过 [5][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19] - 修订范围广泛，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等核心治理文件 [5][7][8][9][10][11] 董事会专门委员会成员调整 - 鉴于公司董事会成员发生变动，为保证专门委员会有效运作，对战略委员会和提名委员会的成员构成进行了调整 [20] - 调整后，战略委员会由胡颖妮（主任委员）、刘杰、成群善组成；提名委员会由李红喜（主任委员）、成群善、刘杰组成 [20] - 此次调整符合相关规范性文件及《公司章程》的规定，新任委员任期与第四届董事会任期一致 [20] 会议召开与后续程序 - 公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议均于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开，所有应出席董事（5人）和监事（3人）均实际出席 [2][24] - 监事会会议同样审议并通过了关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 [25] - 上述所有关于组织架构调整及制度修订的关键议案，均需提交公司股东大会审议批准后方可生效 [3][5][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][26]

监事会会议召开情况 - 会议通知和材料于2025年11月14日通过电子邮件、传真、直接送达方式发出 [3] - 会议于2025年11月24日以现场及通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开 [3] - 会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席吴志强主持 [3][4] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [5] - 监事会认为该举措有利于提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，支持主营业务发展，符合全体股东利益 [5] - 审议通过关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [6] - 根据《公司法》等规定，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，该议案尚需提请股东大会审议 [6][7] 公司章程修订情况 - 公司于2025年11月24日召开董事会和监事会会议，审议通过修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [10] - 修订原因系根据新《公司法》及配套规则要求，结合公司实际情况，取消监事会并由董事会审计委员会承接其职权 [10] - 修订内容主要包括将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述为“审计委员会”、“审计委员会成员” [11] 公司治理制度修订 - 对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [12] - 修订涉及表述统一调整，如“或”修改为“或者”，其他非实质性修订如章节序号调整等不再逐项列示 [11][12] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文可在上海证券交易所网站查阅 [11][12][13]