董事会会议召开情况 - 成都运达科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月2日通过电子邮件发出通知 [1] - 会议在成都高新区康强四路99号公司会议室以现场及通讯表决方式召开 [1] - 现场出席董事包括何鸿云、朱金陵、王玉松，通讯表决出席董事包括徐总茂、顾诚、黄庆、吉利 [1] - 会议符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了修订《公司章程》及相关议事规则的议案，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [1] - 公司拟修订、制定部分治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，所有议案均以7票赞成、0票反对、0票弃权通过 [2] - 修订后的制度全文已在巨潮资讯网披露 [2] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年7月23日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的议案 [3] - 股东大会通知详情已在巨潮资讯网披露 [4] 备查文件 - 公告文件已按规定披露 [4]

董事会会议召开情况 - 浙江金道科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于2025年7月5日在浙江省绍兴市柯桥区公司会议室召开，由董事长金言荣主持，会议以现场方式进行 [1] - 本次董事会应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过电子邮件、电话、短信送达各位董事，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 注册资本变更及章程修订 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配和资本公积转增股本预案，以截至2025年3月31日总股本100,000,000股扣除已回购股份870,088股后的99,129,912股为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发25,773,777元现金股利 [1] - 同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增29,738,974股，转增后总股本增至129,738,974股（最终以登记结算结果为准） [1] - 权益分派实施完成后，公司注册资本由100,000,000元增加至129,738,973元，需相应变更注册资本并修订《公司章程》 [1] - 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止 [2] 治理制度修订 - 结合最新法律法规及公司实际情况，制定修订了包括《股东会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等27项制度 [2] - 所有议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][4] 董事变更及审计委员会调整 - 董事金晓燕因个人原因辞去董事及董事会审计委员会委员职务，其辞职将在选举产生新任董事后生效 [5] - 2025年7月4日职工代表大会选举朱伟刚为职工代表董事，任期至第三届董事会届满，同时接任审计委员会委员职务 [5] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [7] - 董事会审计委员会对该议案发表明确同意意见，议案需提交临时股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 董事会提议于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议相关议案 [7]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》及部分制度进行修改 涉及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 修订内容包括1-3项治理制度 需经股东会表决通过 要求出席股东所持有效表决权的三分之二以上同意 [1] - 修订稿全文已同步披露于巨潮资讯网 供投资者查阅 [2] 监事会职能调整 - 公司监事会的职权将转由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以匹配新规 [2] - 《监事会议事规则》同步废止 但明确取消监事会不会对公司治理及生产经营造成不利影响 [2] - 过渡期内监事会及监事仍须依法履职 确保公司运作正常 直至股东会审议通过修订案 [2] 法规依据 - 修订依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号》及新《公司法》配套制度过渡期安排等文件 [2] - 具体修改条款详见同日披露的《<公司章程>具体修订情况》公告 [2]

公司治理结构变更 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月26日召开，9名董事全部出席，其中4名以通讯方式表决，会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 根据新《公司法》配套制度，公司决定取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》并修订公司章程相关条款 [1] 制度修订与新增 - 公司全面修订治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等15项制度，所有议案均获9票全票通过 [2][3][4] - 新增《市值管理制度》《会计师事务所选聘制度》《控股子公司管理制度》等6项制度，同样获得董事会一致通过 [5] 股东大会安排 - 董事会决议将上述所有制度修订及新增议案提交2025年第二次临时股东大会审议，会议定于2025年7月18日以现场+网络投票方式召开 [5][6] 配套文件披露 - 各项制度修订及新增的详细内容均同步披露于巨潮资讯网，包括《公司章程修订公告》《审计委员会工作细则》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等21份文件 [2][3][4][5]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行修订，并制定部分治理制度 [1] - 修订内容包括将"股东大会"修改为"股东会"，增加对股东、职工和债权人合法权益的保护条款 [1] - 修订后公司章程第一条明确规范公司的组织和行为，保护股东、职工和债权人权益 [1] 公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，由深圳市豪鹏科技有限公司整体变更设立 [2][3] - 公司于2022年6月16日获中国证监会核准首次公开发行2000万股普通股，并于2022年9月5日在深交所上市 [3] - 公司注册资本为80,610,011元人民币，股份总数为80,610,011股，均为普通股 [3][10] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4][5] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [5] - 公司设立股东会、董事会等治理机构，股东会为最高权力机构 [26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权等权利 [19] - 股东承担遵守法律法规、不抽逃出资、不滥用股东权利等义务 [23] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [23] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [28] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [35] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [57] 股份管理 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [17] - 公司可采取公开发行股份、非公开发行股份等方式增加资本 [11] - 公司收购本公司股份应通过集中交易方式进行，并遵守相关规定 [14][15]

公司治理结构修订 - 公司拟修订《独立董事工作细则》以完善法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则，需经股东会审议 [1][3] 独立董事任职条件调整 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合法律规定的独立性要求，且需有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [1] - 新增要求独立董事需熟悉上市公司运作基本知识，并保持良好的个人品德及无重大失信记录 [1] 审计委员会职能强化 - 审计委员会行使原监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，关键事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [2] - 关键事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、会计政策变更及重大会计差错更正等 [2] - 审计委员会会议频率调整为每季度至少一次，临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开，会议需三分之二以上成员出席 [2][3] 文本表述规范化 - 删除原细则中"监事"及"监事会"相关表述，将"股东大会"统一调整为"股东会"，"或"替换为"或者" [3] - 条款序号因增删或顺序调整导致的非实质性修订未在对照表中列示 [3]

公司章程修订核心内容 - 公司董事会成员结构调整为9名，包括1名职工代表和3名独立董事，董事长及副董事长需经全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，董事会秘书负责保管资料 [2][3] - 新增审计委员会行使监事会职权，需全体成员过半数同意后提交董事会审议财务报告、会计师事务所聘用等事项 [5] - 战略委员会由3名董事组成，董事长任主任委员，负责研究重大投资、资本运作等战略事项 [6] - 提名委员会及薪酬与考核委员会成员中独立董事占比提升至2/3，对董事任免、高管薪酬等事项提出建议 [7][8][9] 董事会决策权限调整 - 交易涉及资产总额超过最近一期审计总资产10%但低于50%由董事会审批，超过50%需提交股东会 [10][11] - 关联交易金额低于3000万元或净资产5%由董事会批准，超过则需股东会审议 [11] - 对外担保需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 [12][13] - 董事会授权总经理审批未明确列示的日常事项，但重大投资需组织专家评审 [13] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议召开 [15][16] - 会议通知提前期调整为定期10日、临时2日，紧急情况下可口头通知 [16][19] - 表决方式允许非现场形式，以视频、电话等参与视为有效出席 [21][23] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项额外要求独立董事2/3以上同意 [25][26] 其他修订细节 - 删除"监事会"相关表述，统一将"股东大会"改为"股东会" [27] - 会议记录需经董事签字确认，档案保存责任明确由董事会秘书承担 [24][26] - 条款序号因内容增删调整，但未实质性变更规则 [27]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》进行修订，删除涉及监事会及监事的相关条款 [1] - 修订《公司章程》依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法规 [2] 注册资本变更 - 可转债"福立转债"自2024年2月19日开始转股，截至2025年6月22日累计转股18,105,310股 [1] - 公司总股本由24,116.4188万股增至25,926.9037万股 [1][12] 公司章程核心修订内容 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，并规定辞任程序 [3] - 新增法定代表人职权及责任条款，明确其行为后果由公司承担 [4][6] - 调整股东权利义务条款，删除监事相关表述 [7][10] - 修改股份发行原则表述，将"同种类股票"改为"同类别股份" [8][11] - 更新公司股份总数及股本结构，反映最新转股情况 [12] - 细化公司收购自身股份的情形及程序要求 [14][15] - 调整股东会职权范围，删除涉及监事会的相关内容 [27][28] 股东权利与义务 - 明确股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [18] - 规定控股股东及实际控制人的行为规范，新增多项禁止性条款 [25][26] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [21] - 调整股东代表诉讼制度，与取消监事会相衔接 [22][23] 会议制度调整 - 将"股东大会"表述统一改为"股东会"，相应调整会议规则 [27][35] - 明确股东会可采用现场与电子通信相结合的方式召开 [35] - 调整临时股东会召集程序，与审计委员会职能衔接 [36][37][38]

股价表现与市值 - 截至2025年6月27日收盘，盛美上海报收于112.9元，较上周的109.5元上涨3.11% [1] - 本周盘中最高价报115.5元，最低价报108.45元 [1] - 当前最新总市值498.22亿元，在半导体板块市值排名16/161，在两市A股市值排名273/5151 [1] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2][7][9] - 董事会人数由6人调整为8人 [5][7][9] - 修订《公司章程》及其附件，废止《监事会议事规则》 [7] - 制定及修订部分公司治理制度 [7] 独立董事增选 - 提名蒋守雷为第二届董事会独立董事候选人 [4] - 蒋守雷具备独立董事任职资格，无不良记录 [4] - 新增独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止 [5] 资金管理 - 使用不超过2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限12个月 [6][7][9] - 首次公开发行股票募集资金总额为36.85亿元 [7] 股份回购 - 将回购价格上限由99.02元/股调整为120.00元/股 [8][9] - 调整回购价格上限是为保障回购股份方案顺利实施 [8] 股东大会安排 - 将于2025年7月15日召开2025年第三次临时股东大会 [3][9] - 股东大会将审议取消监事会、增加董事会人数、修订公司章程等议案 [3]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]