董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月27日以通讯方式向全体董事发出 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划解锁 - 2022年A股员工持股计划第二个锁定期及剩余预留部分第一个锁定期分别于2025年6月1日和7月15日届满，符合解锁条件的股份合计3,386,630股（占总股本0.24%） [2] - 2024年A股员工持股计划第一个锁定期届满，符合解锁条件的股份4,419,638股（占总股本0.32%） [4] 限制性股票激励计划 - 2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就，458名激励对象可解除限售6,397,866股（占总股本0.46%） [3] - 因离职、职务调整及绩效考核未达标，回购注销96名激励对象755,634股限制性股票，回购价5.157元/股 [5] 公司治理结构修订 - 拟修订《公司章程》及相关议事规则，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [5] - 根据新《公司法》及上市规则要求，全面修订内部治理制度 [6] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会发行不超过A股/H股总数20%的新股，用于战略发展及经营需要 [7][8] - 授权董事会发行债务融资工具（如超短融、公司债等），规模不超过监管要求，期限最长15年，募集资金用于经营或债务结构调整 [9][10][11] 关联交易与人事薪酬 - 向关联方海信集团控股股份有限公司借款，关联董事回避表决 [13] - 董事长基本年薪定为税前159.6万元 [13] - 2026年拟为控股子公司提供不超过80亿元担保，用于银行授信等业务 [14] 董事会委员会调整 - 为符合香港上市规则性别要求，调整提名委员会成员，高玉玲女士加入，代慧忠先生退出 [15] 股东大会安排 - 拟召开2024年度股东周年大会审议上述多项议案 [15]

核心观点 - 华泰联合证券作为独立财务顾问对深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组涉及的业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及评估作价等方面符合监管要求 [1][2][3] 承诺履行情况 - 自上市以来至核查日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形 [1] - 独立财务顾问通过查阅定期报告、监管措施公告及公开信息平台确认承诺履行状态 [1] 规范运作与违规事项 - 2020年原实际控制人侯海良存在未经审批的违规担保行为，涉及金额1670.37万元，后通过和解协议解决，截至核查日该事项影响已消除 [3][4] - 2022-2024年公司及关联主体受到以下监管措施： - 因信息披露违规被上交所监管警示（上证公监函〔2022〕0023号） [5] - 实际控制人王强因未履行资产重组承诺被责令改正（202226号）及公开谴责 [5][6] - 原管理层因关联担保未披露被通报批评（〔2025〕3号）及警示函（〔2025〕25号） [6] 财务与业绩真实性 - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，营业收入分别为1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，但净利润持续亏损（-1682.06万元、-4442.35万元、-3053.38万元） [8][9] - 核查程序包括客户供应商走访、函证、流水检查等，未发现虚假交易或虚构利润 [10] - 关联交易定价公允，未发现利益输送 [11] - 商誉减值：2023年因苏州桔云未完成业绩承诺（完成率60.3%）计提1975.15万元减值，2024年无需计提 [14][15][16] 拟置出资产评估 - 至正新材料100%股权评估值2.56亿元，较账面增值7.33%，采用资产基础法（未采用收益法因行业盈利不稳定） [17][20] - 评估假设包括持续经营、公开市场等，参数选取基于行业数据及企业实际经营 [21][22] - 评估结果已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [23] 其他关键数据 - 2024年信用减值损失493.4万元，存货跌价损失213.18万元 [13] - 苏州桔云2024年业绩承诺完成率88.36%（承诺2646万元，实际2613.45万元），需补偿684.99万元 [16]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 2、截至本公告披露日，除《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》披露的风险因素外， 公司尚未发现可能导致本次交易中止、取消或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易 工作正在有序进行中。 证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-039 分众传媒信息技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）已披露的《公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案》的"重大事项提示"及"重大风险提示"章节中，已详细披露了公司拟发行股份及支付现 金购买资产（以下简称"本次交易"）可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意 投资风险。 一、本次交易的基本情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术 （北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100 ...

中成股份（000151）公告，公司正在筹划发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清 洁能源有限公司100%股权并募集配套资金。2025年5月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议， 审议通过了关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。因 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。鉴于本次交 易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本 次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露 相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。 ...

公司停牌及交易进展 - 公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 预计不构成重大资产重组或重组上市 [1] - 因事项存在不确定性 公司股票自2025年5月20日开市起停牌以维护投资者利益 [1] - 预计在不超过10个交易日内（即2025年6月4日前）披露交易方案 需符合26号信息披露准则要求 [2] 交易推进情况 - 公司与相关方正全面开展交易方案协商和尽职调查 目前工作有序推进中 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作 并根据进展及时履行信息披露义务 [2] - 待事项确定后将向深交所提交合规文件并申请复牌 [2] 信息披露安排 - 具体交易内容已通过2025年5月20日巨潮资讯网公告披露（公告编号2025-023） [2] - 所有信息以指定信息披露媒体披露为准 提醒投资者关注后续公告 [2]

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-040 安徽富煌钢构股份有限公司 关于股东权益变动的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购 买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交 易相关的议案。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其 中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最 终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。 如无特殊说明，本公告中简称与《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同 含义。 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） | 持股数量（股） | | 持股比例 | 持股数量（股） | | 持 ...

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-047 公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。中国证监会同意公司本次交 易的注册申请，具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告 编号：2025临-042）。 公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资 产的过户手续已办理完毕，具体情况如下： 一、本次交易标的资产的交割情况 （一）标的资产的交割过户 截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整 ...

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]