核心观点 - 公司预计2025年度日常关联交易总额2840万元 占同类业务比例23.89% 主要为向关联方提供劳务及采购原材料[3][4] - 关联交易基于正常生产经营需要 定价遵循市场化原则 不会对经营独立性产生不利影响[1][7] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会[1] 关联交易金额及类别 - 向上海天昊生物科技提供劳务预计2000万元 占同类业务15.89% 较上年实际183.42万元增长显著[3] - 向上海天昊生物科技采购原材料预计15万元 占同类业务0.14%[3] - 其他关联交易（租赁等）预计825万元 包含北京康为世纪及泰州华信药业等关联方[4][5][6] 关联方基本情况 - 上海天昊生物科技为公司持股51%子公司昊为泰的少数股东 持股49% 被认定为关联方[4] - 北京康为世纪为公司控股股东 持股44.80% 法定代表人王春香为公司实控人[5] - 泰州华信药业投资持有公司孙公司祥泰医学30%股权 被谨慎认定为关联方[6] 交易定价及执行 - 定价以市场价格为依据 若无明确市场价格则按成本加合理利润协商[7] - 交易将签署具体合同协议 三家关联方均正常经营且具备良好履约能力[6][7] - 2024年因关联交易金额较小未达审议标准 故未进行预计和披露[4] 交易必要性及影响 - 关联交易有助于公司业务发展 提升市场竞争力 符合全体股东利益[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务稳定发展情况下交易将持续存在[8] - 交易不会对公司经营独立性产生不利影响 不会形成对关联方的重大依赖[1][7]

核心观点 - 三一重能股份有限公司拟增加2025年度日常关联交易预计总额74,951.11万元人民币 使调整后年度关联交易预计总额达到147,277.89万元人民币 [1][2][3] - 新增关联交易主要涉及采购材料、接受服务、基建项目支出及资产转让等类别 交易定价遵循公允原则 [2][3][5] - 该事项已通过董事会及监事会审议 尚需股东大会批准 关联董事及关联股东已回避表决 [1][2][6] 日常关联交易基本情况 - 公司于2025年第一次临时股东大会批准原2025年度日常关联交易预计额度 本次新增额度74,951.11万元人民币 [1][2] - 董事会第二十次会议、监事会第十七次会议及独立董事专门会议均审议通过新增议案 关联董事周福贵、向文波回避表决 [2] - 新增后2025年度日常关联交易预计总额调整为147,277.89万元人民币 [3] 关联交易金额及类别 - **采购材料/接受服务类**: 新增金额37,669.86万元 调整后总额90,243.02万元 占同类业务比例4.88% [2][3] - **租赁房屋/设备类**: 新增金额707.92万元 调整后总额4,761.80万元 占同类业务比例101.05% [2][3] - **基建项目支出类**: 新增金额34,911.90万元 调整后总额50,611.64万元 占同类业务比例51.47% [3] - **资产转让类**: 新增金额1,661.43万元 调整后总额1,661.43万元 占同类业务比例0.22% [3] - 截至2025年6月30日 公司已发生关联交易金额32,333.60万元 [3] 关联方信息 - **三一集团有限公司**: 注册资本32,288万元 实际控制人梁稳根 为公司实际控制人控制的企业 [3] - **三一筑工科技股份有限公司**: 注册资本12,611.1112万元 实际控制人梁稳根 为公司实际控制人控制的企业 [3][4] - **广州市易工品科技有限公司**: 注册资本5,000万元 实际控制人梁在中 为公司实际控制人近亲属控制的企业 [4] 交易必要性及影响 - 新增关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需求 属于必要经营性业务 [5] - 交易定价遵循公开、公平、公正原则 不会对公司独立性产生不利影响 [5][6] - 公司与关联方保持稳定合作关系 但主营业务不依赖该类关联交易 [5]

董事会会议基本情况 - 江苏康为世纪生物科技股份有限公司第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议于2025年8月27日上午8:30—9:00以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议应出席独立董事3人 实际出席3人 由独立董事肖潇主持 公司部分管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规定 [1] 日常关联交易审议结果 - 独立董事审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 预计2025年度日常关联交易事项决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 关联交易系公司正常经营管理所需 与关联方业务存在关联性及交易必要性 遵循公平公正合理原则 作价公允 [1] - 关联交易不存在损害公司及全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形 [1] - 独立董事肖潇 李映红 胡宗亥一致同意预计2025年度日常关联交易事项 [2]

关联交易协议续签 - 中远海控与间接控股股东中国远洋海运等关联方签订一系列日常关联交易协议，有效期至2025年12月31日，并于2025年8月28日续签至2028年，涵盖综合服务、航运服务、码头服务、船舶及集装箱资产服务、商标使用及金融服务 [1] - 协议包括与中远海运集团财务有限责任公司签订的《金融服务总协议》，以及与上港集团签订的《航运及码头服务框架协议》，并确定2026-2028年年度交易上限金额 [1] - 由于张松声卸任独立董事，其控制的太平船务不再作为关联人，因此不再签署相关协议 [2] 审议程序与股东批准 - 关联交易议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事万敏、张峰、陶卫东、朱涛、徐飞攀回避表决 [2] - 独立董事专门会议审议通过相关议案，并提交董事会审议 [2] - 根据上海证券交易所规则，本次日常关联交易需经公司股东会批准，关联股东将在股东会上回避表决 [3] 前次交易执行情况 - 前次关联交易实际发生金额与预计额度存在差异，主要由于航运市场波动、燃油价格下跌、用箱需求变化及资金使用计划调整所致 [6] - 例如，《船舶及集装箱资产服务总协议》项下2023-2025年上半年实际交易额分别为0.27亿元、20.11亿元、5.54亿元，低于预计 [6] - 《航运服务总协议》项下燃油供应实际交易额分别为39.67亿元、39.72亿元、22.12亿元，因燃油消耗量减少及价格下跌 [6] 本次交易年度上限 - 2026-2028年金融服务存款每日最高结余上限为1500亿元，信贷服务每日最高未偿还贷款结余上限为260亿元，其他金融服务手续费年累计不超过8000万元 [27] - 航运服务支出上限2026年为32亿元，2027年37亿元，2028年42亿元；收入上限未明确列示但参考业务增长 [12] - 船舶及集装箱资产服务支出上限2026年24亿元，2027年31亿元，2028年37亿元 [13] 关联人介绍与履约能力 - 中国远洋海运为国务院国资委直属国有独资公司，截至2025年6月30日持有中远海控45.25%股份，2024年资产总额11394.95亿元，净利润827.72亿元 [14][15] - 中远海运集团财务有限责任公司2024年资产总额2164.58亿元，净利润10.45亿元，中远海控持股22.9688% [16] - 上港集团2024年资产总额2120.56亿元，归属于上市公司股东的净利润149.54亿元，上海市国资委为实际控制人 [18][19] 定价原则与测算依据 - 所有关联交易定价参照市场价格，按公平合理原则确定，例如金融服务利率不高于独立第三方商业银行 [26] - 年度上限测算依据包括过往交易金额、通胀成本、汇率波动、业务增长及新船订单投入（截至2025年6月30日新造船51艘，运力超91万TEU） [31][34][38] - 与上港集团交易上限参考现有合作情况、业务预期增长及上港集团经营规模 [40] 交易目的与影响 - 本次日常关联交易有助于保障公司生产经营活动正常进行，支持业务发展，且基于一般商业条款，无附加条件 [4][41] - 交易定价公平合理，符合公司及股东整体利益，不会对关联人形成依赖 [41] - 公司已建立内部控制程序，定期监控交易金额，确保符合上限要求及定价条款 [40]

日常关联交易基本情况 - 公司增加2025年度日常关联交易预计金额2000万元[2] - 关联交易事项已通过董事会和监事会审议 关联董事回避表决[1][2] - 本次交易无需提交股东大会审议[2] 关联交易金额和类别 - 向维申医药销售商品/服务增加预计金额1500万元 总金额达1550万元[3] - 向普鑫生物购买原材料/服务新增预计金额500万元[3] - 维申医药交易占同类业务比例149% 普鑫生物交易占174%[3] 关联方基本情况 - 维申医药为自然人投资控股企业 注册资本3002672万元 主营新药研发[5] - 普鑫生物为法人独资企业 注册资本100000万元 主营实验动物繁育销售[5] - 维申医药由公司离任独立董事马大为持股272%并担任董事[5] - 普鑫生物为公司参股子公司普莱生物的全资子公司[5] 交易内容和影响 - 交易涉及新药研发服务和实验动物服务[7] - 交易价格按市场价格协商确定[7] - 关联交易属于正常业务往来 对主营业务不构成重大影响[7] 保荐机构意见 - 广发证券认为本次关联交易决策程序符合法律法规[8] - 交易未损害上市公司和非关联股东利益[8] - 保荐机构对增加关联交易预计事项无异议[8]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年4月24日通过董事会和监事会决议 原预计2025年度日常关联交易金额不超过11250万元[1] - 2025年8月21日独立董事专门会议以3票同意0票反对0票弃权审议通过增加关联交易额度议案[2] - 2025年8月28日董事会会议审议通过增加日常关联交易预计额度2000万元 无需提交股东会审议[2] 关联交易金额调整明细 - 向江苏芯融半导体采购原材料额度增加1000万元 调整后总额度3000万元 2025年1-6月实际发生金额776.22万元[2] - 向江苏芯融半导体销售产品额度增加1000万元 调整后总额度2000万元[2] - 关联交易总额度从3000万元增加至5000万元 增幅66.7% 2025年1-6月实际发生总额1070.32万元[2] 关联方基本情况 - 江苏芯融半导体成立于2023年9月25日 注册资本5700万元 法定代表人肖如磊[4] - 主要股东包括肖如磊持股43.86% 无锡得稳贰号创业投资合伙企业持股10.35%[3] - 2024年末总资产2555.07万元 净资产2336.40万元 营业收入764.43万元 净利润-133.49万元[3] 关联交易定价与执行 - 交易定价遵循公允原则 参照市场价格协商确定 无市场价时采用成本加成定价[4][5] - 关联方依法存续经营 前期合同执行情况良好 具有良好的履约能力[4] - 公司将根据业务开展情况与关联方签署具体协议[4] 交易目的与影响 - 增加关联交易额度是为了满足日常生产经营和业务发展需要[1][4] - 交易有利于公司持续稳定经营 不会对独立性产生不利影响[4] - 主营业务不会对关联方形成依赖 交易定价不存在损害公司利益的情形[4][5]

关联交易额度调整 - 公司新增2025年度日常关联交易额度500万元人民币，用于接受关联人委托加工业务[5] - 本次调整后与常州硅源及其子公司的关联交易总额达到500万元人民币，占年度预计额度的100%[5] - 新增额度无需提交股东大会审议，董事会审议通过即生效[4] 关联方基本情况 - 关联方常州硅源新能材料有限公司成立于2020年11月4日，注册资本1,920.2206万元人民币，法定代表人XINDI WU[5] - 截至2024年12月31日，常州硅源总资产24,374.36万元，净资产22,917.92万元，营业收入10.27万元，净利润-4,846.67万元[5] - 公司控股股东郑涛通过持股平台间接持有常州硅源股权，构成关联关系[6] 审议程序执行 - 公司于2025年8月29日通过董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会会议审议通过新增额度议案[3][4] - 关联董事郑涛在表决时回避，非关联董事一致同意该议案[4] - 独立董事认为交易符合生产经营需要，定价公平合理，不会损害股东利益[3] 交易实施安排 - 交易定价遵循公允原则，结合市场价格协商确定[6] - 公司将根据实际业务开展情况与关联方签署具体协议，严格履行合同约定[6] - 关联交易结算按季度支付，合同有效期5年[2] 保荐机构意见 - 中信证券认为公司已履行必要审批程序，决策符合科创板上市规则及自律监管要求[7] - 保荐人对公司增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议[7]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯会议方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席周慧菲主持 [1] - 会议通知于2025年8月20日以通讯送达方式发出 召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 会议全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为报告编制符合法律法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 减值准备计提审议 - 会议全票通过《关于2025年半年度计提减值准备的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为计提符合《企业会计准则》和公司会计政策 符合资产实际情况 计提后能更公允反映资产状况 [1] 新增日常关联交易审议 - 会议通过《关于2025年新增日常关联交易预计的议案》 表决结果为同意2票 反对0票 弃权0票 关联监事周慧菲回避表决 [2] - 监事会认为决策程序符合法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》 交易遵循公开公平公正的市场定价原则 [2] - 监事会认定该交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形 也不存在业务因关联交易形成依赖或被控制的情形 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

新增关联方情况 - 公司控股子公司海科融通因一致行动人协议到期及董事构成变化 自2025年7月起不再将新源富纳入合并报表范围 新源富成为新增关联方 [2] - 新源富成立于2017年11月 注册资本1000万元 主营业务为信息技术服务 注册地位于北京市海淀区 [3] - 海科融通持有新源富45%股份 其余55%股份由上海环宇云创（35%）和上海数科扬创（20%）持有 [3] 关联交易安排 - 新增2025年度日常关联交易预计总额618万元 其中向新源富提供服务金额8万元 接受新源富提供服务金额610万元 [2] - 2025年1-6月新源富非关联方期间 实际交易金额700.83万元 其中接受服务697.12万元 提供服务3.71万元 [2] - 双方于2024年3月签署《支付业务拓展服务协议》 海科融通委托新源富进行支付业务市场开发并按合同分润 协议可自动顺延 [3] 交易审议与定价机制 - 本次关联交易经独立董事专门会议及第七届董事会第十六次会议审议通过 无需提交股东大会 [1][2] - 交易定价以市场公允价格为基础协商确定 体现公开公平公正原则 合同期内未发生价格条款变化 [3] - 独立董事认为交易属正常经营业务往来 协议完整有效 不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [1] 历史交易对比 - 公司曾于2025年4月30日披露2025年度日常关联交易预计公告（公告编号临2025-006） [3] - 本次新增交易后 2025年度日常关联交易预计总额将相应增加618万元 [2]

公司治理与会议决议 - 第七届监事会第七次会议于2025年8月28日召开 全体3名监事出席 审议通过2025年半年度报告及增加日常关联交易议案 表决结果均为赞成3票 反对0票 弃权0票 [8][10] - 第七届董事会第七次会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 全体9名董事参与 审议通过2025年半年度报告及增加日常关联交易议案 表决结果均为赞成9票 反对0票 弃权0票 [13][14][15] 关联交易调整详情 - 向韩国世纪销售压缩机及零部件额度从人民币1,000万元增加至1,600万元 增幅60% [17] - 向台湾东元销售压缩机及零部件额度从人民币1,000万元增加至1,600万元 增幅60% [18] - 向江西东成销售压缩机及零部件额度从人民币1,800万元增加至2,400万元 增幅33% [18] - 新增向杭州汉创采购真空泵及零部件 预计额度人民币6.19万元 [19] 关联方经营状况 - 杭州汉创2025年6月末总资产人民币252.61万元 净资产252.23万元 上半年主营业务收入48.08万元 净利润-0.97万元 [20] - 韩国世纪通过青岛世纪东元持股24%关联 青岛世纪东元2025年6月末总资产98,354.78万元 净资产57,291.93万元 上半年主营业务收入52,355.49万元 净利润4,256.03万元 [23][25] - 台湾东元2025年6月末总资产台币12,279,661万元 净资产台币7,501,590.1万元 上半年主营业务收入台币2,922,113.6万元 净利润台币356,002万元 [27] - 江西东成2025年6月末总资产人民币6,062万元 净资产3,277.41万元 上半年主营业务收入5,553.7万元 净利润104.13万元 [31] 交易影响与合规性 - 关联交易基于生产经营实际需要 交易价格公允合理 决策程序符合法律法规 不存在损害公司及股东利益情形 [10][36][38][40] - 关联交易在同类业务中占比小 对生产经营和财务状况影响有限 不会导致业务依赖性 [36][37] - 独立董事专门会议及监事会均认可交易合规性 认为交易有利于资源互补和互惠互利 [38][40][41]