公司治理与会议决议 - 第八届董事会第二十四次会议于2025年8月28日召开，应到董事11人全部出席，审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》《关于2025年半年度计提减值准备的议案》《关于2025年新增日常关联交易预计的议案》及《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[7][8][9][11][12] - 第八届监事会第十七次会议于同日召开，应到监事3人全部出席，审议通过半年度报告及计提减值准备议案，并对新增关联交易议案发表审核意见[15][16][17][19] - 公司计划于2025年9月18日召开第二次临时股东会，审议新增日常关联交易等议案，采用现场与网络投票相结合方式[13][47][48][49] 财务与资产状况 - 2025年上半年计提减值准备及预计负债合计12,268.49万元，包括信用减值准备10,884.25万元、资产减值准备3,247.18万元及预计负债转回1,862.94万元[21] - 计提减值准备主要涉及应收账款单项计提、存货跌价准备3,529.17万元（含转销481.08万元）及合同资产减值准备，预计负债转回因按揭担保余额减少4.48亿元[22][24][25][26][27] - 上述计提减少2025年上半年净利润10,161.47万元，减少所有者权益同等金额[27] 关联交易管理 - 新增2025年日常关联交易预计额度8,070万元，涉及采购、销售及融资租赁等业务，交易定价以市场价格为基础协商确定[34][36][38] - 关联交易决策程序符合规定，关联董事及监事在审议中回避表决，议案需提交股东会批准且关联股东将回避投票[11][19][35][41] - 审计委员会、监事会及独立董事均认为新增关联交易符合生产经营需要，定价公允且不存在损害公司及股东利益的情形[40][42][43] 股东会与投票安排 - 2025年第二次临时股东会股权登记日为9月11日，现场会议地点位于公司总部会议室，网络投票通过深交所系统进行[48][50][51] - 议案包含普通决议与累积投票事项，其中关联交易议案需关联股东回避表决，独立董事选举需经深交所资格审查[51][52] - 股东可通过交易系统或互联网投票系统参与表决，累积投票规则允许对候选人分配票数但不得超过总选举票数限制[60][61][63]

核心观点 - 公司发布2025年半年度报告及相关董事会决议 重点披露股权激励计划实施进展、资产收储事项、减值计提情况以及募集资金使用状况 同时全面修订公司治理制度以提升规范运作水平 [1][6][10][43][52][69] 股权激励计划 - 首期限制性股票激励计划于2024年10月启动 经多次董事会及监事会审议修订 2025年5月8日获股东大会批准 [6] - 实际授予股份数1258.30万股 授予价格4.59元/股 覆盖191名激励对象 于2025年6月3日完成股份上市 [8] - 预留股份授予将在股东大会审议通过后12个月内确定 [8] 资产收储事项 - 西安经开区管委会收储公司位于凤城二路土地使用权及地上建筑物 补偿价款7994.80万元 [10] - 收储协议已签署 但资产尚未完成交割 款项未到账 具体会计处理以年度审计为准 [10] 财务数据与减值计提 - 2025年半年度计提资产减值准备1215.52万元 转销或核销减值准备1732.39万元 [48] - 减值计提减少当期净利润1050.99万元 涉及应收款项、存货、合同资产及长期资产等项目 [44][45][46][47][49] 募集资金使用 - 2023年向特定对象发行股票募集资金净额12.18亿元 用于五大项目：高档工业母机创新基地、新能源汽车滚动功能部件、新能源乘用车零部件、复杂刀具技改及补充流动资金 [52][53] - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入10.18亿元 专户余额2.30亿元 [53] - 新能源乘用车零部件项目已结项 节余资金737.04万元转为永久补充流动资金 [61][64] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过制定及修订18项公司治理制度 包括信息披露、关联交易、募集资金管理等 以符合2025年新修订的监管规则 [18][37][69] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》 修订独立董事管理办法、信息披露内控制度等关键制度 [19][20][21][22] 董事会决议与治理调整 - 第九届董事会第十六次会议全票通过半年度报告、减值计提议案及募集资金专项报告 [13][15][17] - 调整董事会提名委员会成员 由董事长马旭耀担任召集人 [38] - 签订经理层成员任期制和契约化管理文件 落实陕西省国资委要求 [39]

董事会会议基本情况 - 第七届董事会第六次会议于2025年8月28日召开 现场结合视频方式举行 [1] - 应出席董事9人 实际出席8人 董事长马崇贤因公务请假 [1] - 会议主持人为副董事长王明远 高级管理人员列席会议 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告获全票通过 按中国及国际会计准则编制 [2] - "十四五"规划总结评估报告获全票批准 [2] - 深圳航空引战增资实施方案获全票通过 [2] - 2025年半年度计提资产减值准备0.91亿元人民币获全票批准 [3] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 [3] - 中国航空集团财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告获全票批准 [3] 议案审议程序 - 半年度报告、计提减值、募集资金使用及风险评估等议案已提前经董事会审计和风险管理委员会第六次会议审议 [3] - 所有议案表决结果均为赞成8票 反对0票 弃权0票 [2][3]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯会议方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席周慧菲主持 [1] - 会议通知于2025年8月20日以通讯送达方式发出 召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 会议全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为报告编制符合法律法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 减值准备计提审议 - 会议全票通过《关于2025年半年度计提减值准备的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为计提符合《企业会计准则》和公司会计政策 符合资产实际情况 计提后能更公允反映资产状况 [1] 新增日常关联交易审议 - 会议通过《关于2025年新增日常关联交易预计的议案》 表决结果为同意2票 反对0票 弃权0票 关联监事周慧菲回避表决 [2] - 监事会认为决策程序符合法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》 交易遵循公开公平公正的市场定价原则 [2] - 监事会认定该交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形 也不存在业务因关联交易形成依赖或被控制的情形 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十一次会议于2025年8月15日通过电话及邮件方式通知召开 [1] - 会议应出席董事7人 实际出席7人 由董事长郑念辉主持 [1] - 公司监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 报告经董事会审计委员会审议后提交 被认为真实反映公司经营状况及财务状况 [1][2] - 半年度报告全文及摘要同步披露于上海证券交易所官网 [2] 资产减值准备审议 - 董事会全票通过2025年半年度信用减值及资产减值计提议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [2] - 减值计提符合《企业会计准则》及公司管理制度 被认定公允反映公司资产状况 [2] - 详细内容以公告编号2025-070披露于上海证券交易所官网 [2]

计提减值准备概况 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会会议 审议通过计提减值准备议案 [1] - 基于谨慎性原则对2025年6月末各类资产进行全面清查及减值测试 [1] - 2025年1-6月共计提各项减值损失951.30万元 涉及信用减值损失和资产减值损失 [1][2] 信用减值损失明细 - 应收账款坏账损失103.13万元 期末坏账准备余额5,376.01万元 [2] - 其他应收款坏账损失7.32万元 期末坏账准备余额3,231.73万元 [2] - 财务担保相关减值损失733.66万元 期末余额2,605.83万元 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失114.00万元 期末存货跌价准备余额557.40万元 [2] - 合同资产减值损失6.81万元 期末坏账准备余额1.10万元 [2] 财务影响 - 计提减值准备减少公司2025年1-6月利润总额951.30万元 [3] - 计提依据企业会计准则 未经审计 最终以年度审计确认金额为准 [3] 审议程序 - 审计委员会认为计提符合会计准则 体现谨慎性原则 同意提交董事会审议 [3] - 董事会认为计提后能更公允反映财务状况 符合全体股东长期利益 [3] - 监事会确认决策程序符合法律法规 计提后财务报告更公允 [4]

董事会会议召开情况 - 第八届二十一次董事会会议于2025年8月19日在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席8人 其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长章维成主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会审议事项 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 具体内容披露于证券时报等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 审议通过对中建财务有限公司风险持续评估报告 关联董事章维成等4人回避表决 [2] - 全体董事一致通过所有决议 表决结果均为8票同意0票反对0票弃权 [1][2] 资产减值处理 - 公司基于谨慎性原则对截至2025年6月30日合并财务报表范围内资产进行全面清查和减值测试 [3] - 2025年1-6月共计提减值准备63,109,034.12元（约6310.9万元） [3] - 董事会认为减值计提依据充分 符合企业会计准则 能公允反映公司资产状况 [3]

公司财务与投资活动 - 公司计划使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财，投资低风险、流动性较好的理财产品，包括结构性存款、大额存单、货币基金等，期限为12个月 [11] - 公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，累计不超过2,000万美元，主要用于控制汇率波动风险，业务包括远期结售汇和外汇期权 [20][22] - 公司拟开展票据池业务，额度不超过人民币2亿元，用于集中管理应收票据，优化资金使用效率 [42][44] 公司关联交易 - 公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，定价采用"成本加成"方式，综合考虑模具结构复杂程度、产能利用率等因素 [4] - 关联交易围绕公司日常经营展开，有利于拓展销售渠道、降低成本和提升技术，不会损害公司及股东利益 [5] 公司财务健康状况 - 2024年度公司计提减值准备共计1,347.04万元，包括信用减值损失114.53万元、存货跌价损失368.14万元和长期股权投资减值损失864.37万元 [51][53][55] - 计提减值准备将减少公司2024年度利润总额1,347.04万元，但符合会计准则，能更公允反映财务状况 [56] 公司治理与信息披露 - 公司将于2025年5月8日举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，通过网络互动方式与投资者交流 [32][34] - 公司董事会已审议通过委托理财、外汇衍生品交易和票据池业务等议案，部分事项需提交股东大会审议 [12][24][49] 行业与业务范围 - 武汉飞恩微电子有限公司专注于压力传感器、MEMS产品、汽车零部件等设计制造，注册资本2,862.13万元人民币 [1] - 浙江翠展微电子有限公司主营集成电路芯片设计及服务、半导体器件制造等，注册资本5,981.26万元人民币 [2]

募集资金使用情况 - 公司本次向特定对象发行股份不存在超募资金，也不涉及超募资金用于在建项目及新项目的情况 [1] - 截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 [2] - 公司存在非募集资金50万元误入募集资金专户后冲回的情况，但无其他募集资金使用异常 [3] - 截至2024年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况 [4] - 公司募集资金存放和使用符合监管要求，信息披露及时、真实、准确、完整 [5] 会计师事务所鉴证意见 - 天职国际会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具无保留意见鉴证报告，认为公司报告公允反映了实际情况 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构核查认为公司2024年募集资金使用符合相关法律法规，无违规情形 [7] - 公司2024年度存在非募集资金50万元误入专户后冲回的情况，系银行操作失误所致，已加强管理 [7] - 保荐机构对公司募集资金存放及使用情况无异议 [8] 募投项目效益情况 - 2024年度募投项目实现上网电量65,720.88万千瓦时，所得税前效益957.90万元，未达预期效益原因为上网电量未达预期 [10] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用共计215万元（年报审计135万元，内控审计80万元） [11][19] - 天职国际2023年度收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元 [13] - 天职国际近三年受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次 [15] - 项目合伙人刘丹近三年签署上市公司审计报告10家，签字注册会计师乔小刚签署2家 [16] 2024年度计提减值准备 - 公司2024年度计提各项减值准备共计451,243,534.53元，主要因部分用电客户电费回收存在不确定性 [24] - 计提减值准备减少公司合并报表利润总额451,243,534.53元，但符合会计准则并公允反映财务状况 [27] - 董事会及监事会均认为计提减值准备依据充分，符合公司实际情况 [27]

亨通光电增持计划 - 亨通集团获得中国建设银行苏州长三角一体化示范区分行不超过2.7亿元专项贷款承诺用于增持公司股票 [1] - 亨通集团正推进证券账户开立手续以实施增持计划 [1] 2024年度减值计提 - 公司2024年合计计提减值准备19,627.16万元包括信用减值10,015.88万元和资产减值9,611.27万元 [2] - 应收账款减值计提8,365.23万元占比最大其他应收款坏账准备1,423.38万元 [3] - 存货跌价及合同履约成本减值计提4,047.78万元商誉减值5,580.79万元 [6][8] - 减值合计减少2024年度利润总额19,627.16万元 [9] 续聘会计师事务所 - 续聘立信会计师事务所2025年度审计费用538万元与2024年持平 [20] - 立信2024年业务收入47.48亿元证券业务收入15.05亿元服务693家上市公司 [15] - 立信拥有2,498名注册会计师职业保险赔偿限额10.5亿元 [13][16] - 董事会全票通过续聘议案需提交股东大会审议 [21][22] 2024年度关联交易 - 2024年实际发生日常关联交易总额508,635万元超原预计501,255万元 [25][26] - 关联交易涉及销售采购物流租赁等定价基于市场化原则 [26][27] - 关联交易未影响公司独立性主要行业为电子设备制造业 [15][30] 会计政策变更 - 执行《企业数据资源会计处理暂行规定》对数据资源进行资产确认 [34] - 采用《企业会计准则解释第17号》调整流动负债划分标准 [35] - 执行《解释第18号》将质量保证预计负债计入营业成本 [40] - 变更未对财务状况产生重大影响无需提交董事会审议 [43]