交易概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买电投核能100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] 财务影响 - 交易完成后资产总额从4783亿元增至12732亿元（2023年）或4583亿元增至11764亿元（2024年） [2] - 负债总额从1804亿元增至7785亿元（2023年）或1684亿元增至6963亿元（2024年） [2] - 归属于母公司股东的净利润从104亿元增至343亿元（2023年）或127亿元增至392亿元（2024年） [3] - 资产负债率从37.72%升至61.14%（2023年）或36.76%升至59.19%（2024年） [3] - 营业总收入从574亿元增至1070亿元（2023年）或608亿元增至1101亿元（2024年） [3] 整合措施 - 加快对电投核能采购、销售、财务及信息系统的全面整合，发挥规模效应与业务协同 [4] - 完善公司治理结构，保持股东会、董事会、监事会与经理层的高效运作机制 [5] - 修订《公司章程》利润分配条款，强化现金分红政策以保障投资者回报 [6] 承诺事项 - 公司董事及高管承诺不损害上市公司利益，并将薪酬制度与填补回报措施挂钩 [6][7] - 控股股东承诺不干预上市公司经营，若违规将承担赔偿责任 [8]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 江苏华信资产评估有限公司被聘请为本次交易的评估机构并出具《评估报告》[1] 评估机构独立性 - 江苏华信具备专业资质和丰富业务经验胜任本次评估工作[1] - 评估机构及经办人员与交易各方无关联关系仅收取专业费用保持独立性[1] 评估假设前提 - 评估假设基于行业实际情况和资产运营状况符合国家法规及市场惯例[2] - 未发现与评估假设相悖的事实假设前提合理[2] 评估方法相关性 - 评估目的是确定置入/置出资产市场价值为交易提供参考依据[2] - 采用合规方法符合资产实际情况数据来源可靠结论合理[2] 评估定价公允性 - 评估程序遵循独立客观公正原则结果反映基准日资产真实状况[2] - 交易价格以备案评估结果为参考经协商确定符合法律法规[2] 独立董事结论 - 评估机构独立假设合理方法相关定价公允结论符合公司及中小股东利益[3]

全球新能源企业出海欧美面临的挑战与机遇 - 全球主要经济体科技与产业竞争加剧，欧美国家采取贸易限制措施并加强本土化产业政策，对中国新能源企业出海构成压力 [1] - 中国新能源企业的优势在于全系统产业链完整性、生产效率与成本控制，有望在全球市场中占据重要地位 [1] - 欧美电网智能化、数字化改造和升级需求迫切，将为电网产业链上下游带来大规模投资机遇 [1] - 中国企业已从"产品出海"向"生产、服务及供应链出海"延伸，欧美市场因其成熟度、政策稳定性和基础设施完备性对中国企业具有吸引力 [1] 中国新能源企业出海欧美的主要挑战 - 发达市场对中国新能源产业长期性防御导致准入门槛高、成本高昂等问题 [2] - 产能本地化要求企业在运营交付能力、组织架构与团队管理、成本管控等方面提升水平 [2] - 发达市场的高监管和合规要求需要企业进行充分研究并建立系统性战略规划 [6] 中国新能源企业应对贸易壁垒与政策波动的策略 - 多区域分散产能，从"中国+1"模式向"+N"模式扩展，优先选择政策窗口地区并探索境外经贸合作区布局 [3] - 实行技术品牌双驱动战略，提升核心技术并通过认证合规塑造高质量品牌形象 [3] - 纵向从制造向服务和消费深耕实现"端到端"闭环，横向加强与关联企业和专业服务业的战略合作 [4] - 优化投资后风控体系，构建跨境内控框架，确保运营稳定性 [4] 美国市场的特殊挑战与应对模式 - 美国"对等关税"政策提升了对中企出海和贸易壁垒的关注度，新能源行业受影响显著 [4] - 欧美市场产品毛利率高于国内已处于"红海"状态的新能源市场 [4] - 资产置换或成为中国新能源企业资本出海美国的参考模式，如天合光能通过出售厂房获得现金、票据和股份实现本土化 [4][5] - 技术输出、占小比例股份的形式可能成为未来较为可行的出海路径 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研，形式是实地调研 [1] - 参与人员有个人投资者梁军、张乾圣，上市公司接待人员郑政利、贾晶乔 [1] - 活动时间为2025年4月25日15:30 - 16:30，地点在本溪市 [1] 公司业务相关问题及回复 资产置换 - 交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定 [1] - 待事项确定后将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高 [1] - 公司将积极关注转股情况，做好债券兑付资金安排 [1] 同业竞争 - 鞍钢集团重组公司控股股东后，公司与鞍钢股份在钢铁主业存在重合和市场竞争 [1] - 公司与攀钢在主要业务和产品上差异明显，不存在实质性及潜在同业竞争 [1] 其他说明 - 本次活动不涉及应披露重大信息，活动中未使用演示文稿、提供文档等附件 [2]

资产置换的本质 - 资产置换是上市公司资产重组的重要方式 指上市公司将自身拥有的某些资产与其他主体进行互换 [1] - 资产置换的影响需具体问题具体分析 关键取决于置换的资产质量和交易的具体条件 [1] 评估资产置换质量的维度 - 置入资产的质量是核心评估维度 以格力电器为例 2012年通过资产置换将压缩机业务置出 换入更具发展前景的智能装备业务 为公司带来新增长点 市值随后几年显著提升 [4] - 交易对价的合理性体现交易的公平 以万科地产为例 2019年通过资产置换收购深圳地铁优质物业资产 聘请专业评估机构确保交易价格公允 具有双赢特征 [5] - 战略布局的契合度决定置换的长期价值 以美的集团为例 通过多次资产置换剥离传统家电制造业务 转型向智能制造和工业互联网领域发展 使公司在行业竞争中保持领先地位 [7] 投资者分析要点 - 需仔细研究公司进行资产置换的真实意图 若为改善资产质量、提升经营效率则为利好信号 若为粉饰报表、规避退市风险则需高度警惕 [8] - 重点关注置入资产的盈利能力和成长性 以及交易定价的合理性 [9] - 需关注后续整合情况 即使优质资产置换若整合不当也可能导致预期收益无法实现 建议持续跟踪整合进展和协同效应发挥 [10] 典型案例分析 - 中国平安2016年将传统银行业务置出 置入金融科技资产 帮助公司实现从传统金融向科技金融的转型 公司估值因此获得显著提升 [12] - 某新能源汽车公司通过资产置换将传统燃油车业务置出 换入电动汽车相关资产 此类符合行业发展趋势的置换往往带来积极影响 [12]