董事会会议召开情况 - 董事会于2025年8月14日在浙江省义乌市商城集团大厦会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年8月4日通过电子邮件、书面材料等方式送达全体董事 [1] - 应出席董事8人，实际出席8人，由董事长陈德占主持，公司高管与监事列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》，表决结果为8票同意 [1] - 审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为7票同意（1票回避） [1][3] 限制性股票回购调整 - 因3名激励对象退休离职，回购注销其持有的8.67万股未解除限售的限制性股票 [2] - 根据2024年利润分配方案（每股派现0.33元），调整回购价格：首次授予回购价从2.547元/股下调至2.217元/股，预留授予回购价从2.052元/股下调至1.722元/股 [2] - 调整后回购价格需满足P>1的条件 [2] 回购注销执行细节 - 首次授予限制性股票的2人及预留授予的1人持有的未解除限售股票将按调整后价格回购注销 [3] - 关联董事许杭回避表决 [3]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司设职工代表董事 免去岑伟丰董事职务 董事长国宁担任执行事务董事 [2] - 免去刘淑芬 胡燕监事职务 公司治理结构从"三会"变为"两会"模式 [2] 公司章程修订 - 因回购注销385 920股限制性股票 公司总股本从235 102 531股减至234 716 611股 注册资本同步从235 102 531元减至234 716 611元 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 同步修订《公司章程》相关内容 [2][4] 内部制度更新 - 制定及修订8项核心管理制度 涵盖董事高管薪酬 董事会运作 独立董事工作 对外担保 关联交易等关键领域 [4] - 新制度包括《防范控股股东资金占用管理制度》《股东及董事高管股份变动管理制度》等针对性制度 [4] 股权激励执行 - 因2024年限制性股票激励计划未达业绩目标及个人考核要求 公司回购注销385 920股 占总股本0 16% [2] - 其中包含一名退休激励对象丧失资格的情况 [2] 股东会议程 - 临时股东会定于2025年8月22日在杭州临平区召开 审议公司治理结构调整及制度修订系列议案 [1] - 会议将采用现场投票方式 由总监票小组监督表决流程 [1]

回购注销部分限制性股票 - 公司拟回购注销9名已离职激励对象持有的3,481,750股限制性股票 因个人原因离职不再具备激励资格 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定执行 [1] - 本次回购注销事项已获2023年第一次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [1] 历次回购注销情况 - 2023年12月回购注销2名离职激励对象的1,130,000股限制性股票 2025年5月27日完成注销 [2] - 2024年3月回购注销2名离职激励对象的62,000股限制性股票 回购价格为1.25元/股 2025年5月27日完成注销 [2] - 2024年6月因子公司业绩未达标 回购注销35名激励对象的370,785股限制性股票 回购价格为1.25元/股 [3] - 2024年回购注销6名离职激励对象的933,750股限制性股票 [3] - 2025年5月回购注销合计5,640,389股限制性股票 回购价格为1.25元/股 [4] 注册资本变动 - 累计回购注销未解除限售的限制性股票10,426,674股 公司总股本将从2,876,607,560股减至2,866,180,886股 [5] 债权人相关事项 - 本次回购注销涉及注册资本减少 债权人需在公告披露后45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [5] - 债权人可通过邮寄或传真方式申报债权 需提供合同协议等证明文件及身份证明材料 [6]

回购注销背景 - 公司回购注销2022年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的股票 原因为2名激励对象岗位调动 3名离职 9名在第一个解除限售期考核部分达标或不达标 [1] 回购注销细节 - 本次回购注销股票数量为127,060股 [1] - 回购注销完成后公司总股本减少至1,018,622,249股 较变动前减少127,060股 [2] - 回购注销完成后公司注册资本减少至1,018,622,249元 较变动前减少127,060元 [2] 债权人相关安排 - 债权人可自公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 需凭有效债权文件及相关凭证提出 [2] - 债权人申报时间为2025年8月12日起45日内 工作日上午8:30-11:30 下午14:00-17:00 [3] - 债权人可通过现场 邮寄或电子邮件方式申报 邮寄申报以寄出日为准 邮件申报以公司收到日为准 [3]

权益变动情况 - 控股股东黑龙江创达集团有限公司持股比例由61 56%降至60 85%，变动幅度为0 71个百分点 [1] - 权益变动前持股数量为579,885,300股，变动后持股数量为572,558,277股 [1] - 权益变动方式为可交换公司债券转股及限制性股票回购注销导致总股本变化 [1][2] 可交换债券信息 - 涉及债券包括2023年非公开发行可交换公司债券第一期（23创01EB）和第二期（23创02EB） [1] - 债券分别于2023年10月12日和2023年12月进入转股期 [1] - 可交债持有人转股数量及时间存在不确定性 [2] 公司控制权说明 - 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人变更 [2] - 信息披露义务人黑龙江创达集团无一致行动人 [1] - 变动后创达集团仍持有公司60 85%股份，保持绝对控股地位 [1][2] 股本结构变化 - 权益变动前后持股比例分别以变动前后公司总股本为基数计算 [2] - 限制性股票回购注销是导致总股本变动的因素之一 [1] - 变动时间区间为2023年11月8日至公告披露日（2025年8月4日） [1]

回购注销背景 - 因19名激励对象存在异动情况 包括调任股东单位领导班子成员 主动辞职 调出至股东所属企业及退休等 不再符合激励条件 [2] - 依据公司《2022年限制性股票激励计划》及相关管理办法规定执行回购注销 [1][2] 回购注销细节 - 回购注销股份总数184.80万股 占公司总股本比例约0.30% [1][2][3] - 涉及激励对象19人 均为已获授但尚未解除限售的限制性股票 [2][3] - 预计于2025年8月7日完成注销操作 [1][3] 股本结构变化 - 注销前总股本为6,108,725,362股 注销后减少至6,106,877,362股 [1][4] - 有限售条件流通股由39,144,600股减少至37,296,600股 无限售条件流通股数量不变 [4] - 公司控股股东及实际控制人未发生变化 股权分布仍符合上市条件 [4] 程序履行情况 - 已通过董事会及监事会审议 并于2025年4月30日披露相关公告 [2] - 已履行债权人通知程序 未收到债权人提出异议或担保要求 [2] - 已开立回购专用证券账户并向中登上海分公司提交申请 [3][4] 合规性说明 - 公司声明本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5] - 法律意见书确认程序已取得必要批准 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [5]

限制性股票回购注销情况 - 公司因2024年业绩指标未达标 对629名激励对象持有的579.78万股限制性股票进行回购注销 占总股本的0.23% [2] - 回购价格按授予价格加银行同期存款利息执行 并于2025年7月31日完成注销登记 [2] 可转债转股价格调整 - 调整前转股价格为7.51元/股 调整后转股价格为7.52元/股 增幅0.13% [1][4] - 转股价格调整公式采用增发新股或配股模型 其中A值为3.12元/股 k值为-0.23% [3] - 调整生效日期为2025年8月4日 可转债于8月1日停牌 8月4日恢复转股 [1][4] 可转债发行背景 - 平煤转债于2023年3月16日发行 总额29亿元 期限6年 自2023年9月22日起可转股 [1]

核心观点 - 公司已完成第二期限制性股票激励计划中未达解锁条件的股份回购注销 涉及4,859,400股 占总股本1.0674% 回购价格3.48元/股 总金额16,910,712元 资金来源为自有资金 [1][2] 审批与执行情况 - 回购注销议案经第四届董事会第三十九次会议、监事会第三十八次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过 [1] - 回购原因为2021年度及2022年度业绩未达到激励计划规定的第二、三解除限售期条件 [1] - 涉及6名激励对象 回购后总股本由455,242,210股减至450,382,810股 注册资本同步减少 [1][2] - 回购手续于2025年7月30日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 [2] 财务与股本结构影响 - 回购注销导致限售流通股减少4,859,400股 占比由12.13%降至11.19% 无限售流通股占比由87.87%升至88.81% [2] - 立信会计师事务所出具验资报告（信会师报字(2025)第ZA13699号）确认股本减少4,859,400元 [2] - 公司声明该事项未对财务状况和经营成果产生较大影响 且未损害公司及股东利益 [3] 债权人事项 - 公司于2025年3月发布减资公告（公告编号：2025-027） 45日内未收到债权人清偿债务或担保要求 [2]

股票回购注销 - 公司完成回购注销2019年第二期限制性股票激励计划的485.94万股限制性股票 [1] - 回购股份占回购前公司股本总数的1.0674% [1] - 涉及激励对象6人，回购价格为3.48元/股，回购金额1691.07万元 [1] 股本变动 - 回购注销完成后，公司总股本由4.55亿股变更为4.5亿股 [1] 财务影响 - 此次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月30日在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开 [2] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司董事、监事和高级管理人员全部出席，包括7名董事、3名监事以及总经理、董事会秘书、副总经理 [3] - 北京市中伦(上海)律师事务所律师及安永华明会计师事务所代表作为点票监察员出席会议 [3] 议案审议结果 - 审议通过与中国宝武钢铁集团有限公司签订2025-2027年产品购销协议补充协议 [4] - 审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案 [4] - 关联股东马钢（集团）控股有限公司、宝钢香港投资有限公司及副董事长毛展宏就第1项议案回避表决 [5] 限制性股票回购注销 - 公司决定回购注销2024年考核年度全部限制性股票21,025,600股，价格为2.29元/股 [8] - 回购注销人员异动触发的限制性股票397,800股，价格为2.48元/股（含银行同期定期存款利息） [8] - 本次回购注销将减少注册资本21,423,400元 [8] 债权人通知 - 因注册资本减少，公司通知债权人可在2025年7月31日至2025年9月13日期间申报债权 [9][10] - 债权人需通过信函方式向安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司经营财务部申报 [10]