股东大会决议公告 - 2025年第二次临时股东大会于7月10日在上海浦东新区召开，采用现场与网络投票结合的表决方式，程序符合《公司法》及公司章程规定 [2] - 出席会议人员包括全体8名董事、3名监事及董事会秘书，部分高管和律师列席 [3] - 三项非累积投票议案均获通过，包括《2025年限制性股票激励计划草案》《考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案，且均获三分之二以上表决权通过 [4][5] - 中小投资者对三项议案单独计票，律师事务所确认会议程序及决议合法有效 [5] 限制性股票激励计划自查 - 公司于2025年6月24日通过董事会及监事会审议激励计划草案，6月25日披露公告，自查期间为草案公告前6个月（2024年12月24日至2025年6月24日） [8] - 核查对象为激励计划内幕信息知情人，通过登记表及中国结算上海分公司查询确认持股变动 [9] - 自查结果显示，除2024年激励计划首次授予部分第一个归属期股票归属外，核查对象在自查期间无买卖公司股票行为 [10] - 公司采取严格保密措施，未发现信息泄露或内幕交易行为，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [11]

公司注册资本变更 - 公司因2021年限制性股票激励计划业绩未达标，需回购注销首次及预留授予第三期涉及的18,138,506股限制性股票，导致总股本减少18,138,506股 [1] - 回购注销完成后，公司总股本从2,642,021,768股变更为2,621,819,524股，注册资本相应减少18,138,506元 [1] - 本次回购注销是继2025年3月15日公告后的最终实施结果，公示期内未收到债权人异议 [1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》第七条和第十九条，将注册资本条款更新为2,621,819,524股普通股，并同步调整历次股份变更说明 [1] - 修订内容包含2021年限制性股票激励计划三次回购注销的股本变动记录，总股本累计减少20,202,244股（含本次18,138,506股） [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，并经市场监管部门核准备案后生效 [1] 信息披露与程序 - 公司已按程序在《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站公告减资事项，并于2025年5月19日完成中国结算上海分公司的股票注销登记 [1] - 修订后的完整《公司章程》文本已披露于上交所网站 [1]

本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意实施激励计划并授权董事会办理回购注销等事宜 [4] - 公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 [4][5] - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划相关规定 [5] 本次回购注销的相关事项 - 回购注销原因：根据《考核管理办法》，6名激励对象绩效考评结果为良好（解禁比例80%），1名为合格（解禁比例50%），需回购注销未解禁股份合计109,350股 [5] - 涉及人员及数量：本次回购涉及7名激励对象，拟注销限制性股票109,350股 [5] - 操作安排：公司已在中登公司开设回购专用账户（B883998235），并申请办理注销手续，预计2025年7月11日完成注销，后续将办理工商变更登记 [5] 本次回购注销的信息披露 - 公司已披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》及法律意见书等文件 [6] - 计划于2025年7月11日公开披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》及本法律意见书 [6] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及激励计划要求 [6] 结论意见 - 本次回购注销已获必要授权，符合实施前提条件，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》和激励计划规定 [6] - 公司需后续完成减资股份注销登记及工商变更手续 [6]

股权激励计划实施情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成日期为2024年7月16日，第一个解除限售期为12个月后至24个月内，对应上市流通日为2025年7月16日 [4][5] - 本次解除限售涉及800名激励对象，可上市流通股票数量为1,757,512股，占公司总股本的0.10% [5][6] - 激励对象原获授限制性股票总量为4,393,780股，本次解除限售比例为其获授数量的40% [5] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩条件：2024年度营业收入为168.31亿元，达到前三个会计年度（2021-2023）平均水平且不低于前两个会计年度（2022-2023）平均水平的110% [5] - 个人层面考核：800名激励对象均无离职或绩效考核不达标情形，符合解除限售条件 [5] - 法律意见书确认解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [6] 股本结构变动 - 解除限售后，有限售条件股份减少1,757,512股至7,859,474股（占比0.43%），无限售条件股份相应增加至1,800,728,214股（占比99.57%） [6] - 公司总股本保持1,808,587,688股不变 [6] 分红及股票调整影响 - 公司以总股本扣除回购账户股份为基数，实施每股派发现金红利2.40元（含税）及资本公积金每股转增0.40股，激励对象获授股票数量据此调整 [5][6]

伟测科技限制性股票激励计划内幕信息自查 核心观点 - 公司于2025年6月24日通过董事会和监事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 自查期间（2024年12月24日至2025年6月24日）内幕信息知情人未存在买卖公司股票行为 [2] - 公司确认激励计划策划过程中未发生信息泄露或内幕交易行为 [3] 激励计划审议与披露 - 第二届董事会第十九次会议和监事会第十八次会议审议通过激励计划草案 [1] - 2025年6月25日在上交所官网披露相关公告 [1] 内幕信息核查范围与程序 - 核查对象包括激励计划内幕信息知情人及直系亲属 [2] - 通过中国结算上海分公司查询自查期间股票交易记录 [2] 核查结果 - 除2024年限制性股票激励计划首次归属期获得股票外，核查对象无其他股票买卖行为 [2] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划信息进行交易或泄露的情形 [3] - 所有核查对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

公司限制性股票激励计划解除限售及回购价格调整 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就，解除限售比例为获授限制性股票数量的30%，首次授予日为2024年5月13日，暂缓授予日为2024年6月3日，第一个限售期已于2025年6月2日届满 [11][12] - 公司2024年加权平均净资产收益率为17.42%，超过同行业对标公司80分位水平，满足业绩考核要求 [12] - 1,844名激励对象个人考核结果为A/B/C，解除限售比例为100%，2名激励对象考核结果为D，不满足解除限售条件 [12][13] 回购价格调整事项 - 公司因2024年现金分红导致限制性股票回购价格调整，调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），调整后回购价格为11.75元 [14][15] - 调整依据为2024年第一次临时股东大会授权董事会处理分红等事项时的价格调整权限 [15] 法律程序履行情况 - 本次解除限售及价格调整已获董事会、监事会审议通过，并履行了公示、核查等程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [6][7][9] - 公司需按深交所规定履行后续信息披露义务 [11]

石头科技股权激励归属结果 核心观点 - 公司完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期股份登记，新增上市流通股324,892股，占总股本约0.13%，上市日为2025年7月16日 [1][3] - 本次归属涉及180名激励对象（管理/技术/业务骨干），无董事及高管参与，实际控制人持股比例被动稀释至20.99% [1][4] - 归属后总股本增至259,085,550股，对2025年一季度每股收益产生摊薄影响（原EPS 1.46元） [3][4] 决策程序与执行细节 - 2023年6月通过董事会/监事会审议激励计划草案，独立董事发表意见并公示激励对象名单，股东大会批准授权 [1] - 2024年8月调整授予价格及数量，2025年6月确认第二个归属期符合条件并作废部分未归属股票 [1] - 验资报告显示180名激励对象实际缴纳新增注册资本324,892元，已完成股份登记 [2] 股本变动与权益影响 - 归属后控股股东昌敬持股比例从21.09%被动降至20.99%，因总股本增加但控制权未变化 [4] - 2024-2025年累计四次股权激励归属使总股本从184,207,072股逐步增至259,085,550股 [3] 行业ETF动态 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日涨0.71%，市盈率19.94倍，估值分位17.45% [6] - 份额减少300万份至57.1亿份，主力资金净流出748万元 [6] 游戏ETF (159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨4.66%，市盈率44.62倍，估值分位65.86% [6] - 份额减少1.8亿份至51.4亿份，但主力资金净流入4064.5万元 [6] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪科创板半导体指数，近五日涨1.09%，份额稳定2.2亿份，主力净流出127.7万元 [6] 云计算50ETF (516630) - 跟踪中证云计算指数，近五日涨0.97%，市盈率101.79倍，估值分位88.2% [7] - 份额减少100万份至4.9亿份，主力净流出158.8万元 [7]

公司公告核心内容 - 公司于2025年7月10日召开董事会及监事会会议，审议通过调整2020年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整后授予价格为14.1330元/股，原因为实施2024年度利润分配方案（每股派息0.4969元） [5] - 作废6万股限制性股票，涉及2名因离职丧失激励资格的激励对象 [5] 激励计划历史审批程序 - 2020年4月通过激励计划草案及考核管理办法，独立董事发表意见并公示激励对象名单 [2] - 2020年6月首次调整激励计划事项并完成股票授予，披露授予公告 [3] - 2022-2024年期间三次调整授予价格并处理部分作废股票，同时确认各归属期符合条件 [3][4] 调整与作废的具体依据 - 授予价格调整公式为P=P0-V（P0原价14.6299元/股，V派息额0.4969元/股） [5] - 作废依据为激励计划考核管理办法，离职人员已获授未归属股票失效 [5] 监事会及法律意见 - 监事会认为调整程序合法合规，符合上市公司股权激励管理办法要求 [6] - 法律意见书确认本次调整及作废已取得必要授权，符合证券法及激励计划规定 [6][7] 对公司影响说明 - 本次调整及作废不影响公司财务状况、经营成果或管理团队稳定性 [5]

股权激励计划概况 - 本次限制性股票拟归属数量为54.15万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[1] - 2020年限制性股票激励计划授予总量为429万股，占当时公司股本总额19,360万股的2.22%[1] - 授予价格经调整后为14.1330元/股，激励对象可在满足条件后以该价格购买公司股票[1] - 激励计划覆盖42人，包括核心技术人员及其他董事会认定需激励人员[2] 归属安排与考核机制 - 归属分五期进行，第四期归属比例为授予总量的15%，时间跨度为授予后60-72个月[2] - 公司层面业绩考核以2019年为基准，要求2023年营业收入或净利润增长率不低于100%[3] - 个人绩效考核分六档，仅B+及以上评级可获得100%归属比例，B及以下评级归属比例为0[4] - 2023年公司实现营业收入16.48亿元，较2019年增长100.8%，达成第四期业绩目标[13] 历史归属执行情况 - 前三个归属期分别归属110.10万股、73.00万股和76.20万股，作废数量合计55.40万股[10] - 第四期35名激励对象符合条件，可归属54.15万股，7名员工因离职丧失资格[14] - 各期归属价格经调整后分别为15.5210元/股、15.2261元/股和14.6299元/股[10] 公司治理程序 - 激励计划经2020年第二届董事会第十四次会议及2019年股东大会审议通过[5][7] - 第四期归属事项由2025年第四届董事会第十六次会议批准，7票全票通过[10] - 监事会确认35名激励对象主体资格合法有效，且归属条件已成就[17] 财务与法律影响 - 限制性股票费用按授予日公允价值分期摊销，本次归属不影响公司财务状况[19] - 法律意见书认定本次归属程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定[19][20] - 独立财务顾问确认归属条件成就且已履行必要审批程序[20]

限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期情况 - 本次拟归属限制性股票数量为127.15万股，占首次授予总量的39.93%，涉及142名激励对象[1][17] - 归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予价格经调整后为18.33元/股[1][18] - 首次授予日为2024年7月9日，第一个归属期为2025年7月9日至2026年7月8日，归属比例为40%[7][10] 激励计划业绩考核目标 - 首次授予部分第一个归属期考核要求：2024年营业收入增长率不低于20%，光伏导电银浆出货量增长率不低于20%[2][3] - 2024年实际业绩：光伏导电银浆出货量增长率为21.35%，触发公司层面100%归属比例[13] - 个人层面绩效考核结果影响归属比例：139名激励对象获100%归属，3名因"C"评级仅获50%[14][15] 激励计划实施进展 - 总授予量380万股（占公司总股本1.57%），其中首次授予358.6万股，预留21.4万股[1][7] - 已作废部分限制性股票：因19名激励对象离职及1名退休作废38.05万股，因3名考核不达标作废3.91万股[8][15] - 预留部分8.9万股未授予自动失效，剩余授予价格同步调整为18.33元/股[7][8] 公司治理程序履行 - 董事会及监事会审议通过归属条件议案，独立董事发表核查意见[4][19] - 法律意见书确认程序合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[21] - 股权激励费用已按会计准则在等待期内摊销，本次归属不影响财务状况[20]