业绩补偿款问题 - 公司因收购安特信60%股权未达成业绩指标，需获得4.61亿元业绩补偿款，截至2023年年报尚有3.6亿元未支付 [1] - 2024年4月公司披露二审终审判决陈明芳应支付业绩补偿款及相关费用9000余万元 [1] - 许明强、严伟军、何浪三人尚欠2.7亿元业绩补偿款，公司未对其提起诉讼，仅保持沟通协商 [1] 已采取的追偿措施 - 公司与许明强、何浪、严伟军、郑奕麟进行线上会议沟通业绩补偿事项 [1] - 许明强、严伟军、何浪已偿还710万元业绩补偿款 [2] - 公司通过邮件、快递发送《催款函》，并委托律师发出律师函要求20个工作日内支付欠款 [2] - 许明强、严伟军、何浪曾出具还款计划，但因还款能力有限未获认可 [3] 法律诉讼进展 - 公司已起诉拒不配合的陈明芳及其丈夫郑奕麟 [4] - 2024年4月终审判决陈明芳、郑奕麟需支付9093万元业绩补偿款及95万元违约金和律师费 [5] - 法院已冻结被执行人资产并扣划16.06万元，查封3个地下车库车位 [5] - 2025年6月法院裁定拍卖陈明芳持有的安特信10%股权 [6] 未起诉三人的原因 - 三人实际收到税后转让款仅4050.99万元，远低于需支付的4.61亿元补偿款 [6] - 许明强任安特信董事兼总经理，严伟军任监事兼总监，何浪任董事兼技术总监，对经营至关重要 [7] - 若三人经营受限将影响安特信项目开发和经营稳定性 [7] - 公司优先通过协商寻求解决方案，以维护全体股东利益 [8] 当前协商进展 - 公司持续与三人保持线上线下沟通 [8] - 除已支付的710万元外，剩余补偿款仍在磋商中 [8] - 公司将继续寻求股东利益最大化的解决方案 [8]

科翔高新业绩补偿事件 - 科翔高新作为东方智造重整投资人承诺2022-2024年扣非净利润合计不低于2.5亿元 但实际仅完成3885万元 差额达2.11亿元 [2] - 公司未按期在2025年5月28日前全额支付补偿款 仅支付4000万元 被广西证监局采取责令改正措施并记入诚信档案 [2] - 科翔高新表示将通过处置资产等方式补足差额 目前仍与相关方沟通履约方案 [3] 东方智造重整背景 - 2021年11月法院裁定批准重整计划 科翔高新成为控股股东并作出业绩承诺 [2][3] - 2025年1-5月东方智造多次发函督促科翔高新履行补偿义务 要求说明履约保障措施 [3] 注：文档1和文档4内容与核心事件无关 已跳过

公司业绩补偿违约事件 - 东方智造控股股东科翔高新因未足额履行业绩补偿义务收到广西证监局《行政监管措施决定书》[1] - 科翔高新在2021年重整计划中承诺2022-2024年扣非净利润合计不低于2.5亿元，实际仅完成3885万元，差额2.11亿元[1] - 截至监管决定日，科翔高新仅支付4000万元补偿款，未能在2025年5月28日前足额支付剩余1.71亿元[1] 监管措施与公司整改 - 广西证监局对科翔高新采取责令改正措施并记入资本市场诚信档案[2] - 监管要求科翔高新采取有效措施完成补偿义务并提交书面整改报告[2] - 公司已多次督促科翔高新履行业绩补偿义务，科翔高新表示将通过处置资产等方式补足款项[3] 公司股权与控制权变更 - 东方智造前身为东方网络，2021年末完成重整后科翔高新成为控股股东并更名[2] - 2023年12月李斌通过增资1.3亿元获得科翔控股51.22%股权，间接控制东方智造19.21%股份成为实控人[2] - 科翔高新目前持有东方智造2.45亿股，其中1.92亿股(78.3%)已质押，未来一年到期质押股份700万股对应融资余额1630万元[3] 公司经营业绩表现 - 2022年公司营收2.74亿元，净利润1.07亿元，扣非净利润2495.57万元结束连续五年亏损[2] - 2023年营收2.75亿元，净利润4393.64万元，扣非净利润77.69万元[2] - 2024年营收3.26亿元，净利润1661.25万元，扣非净利润1311.75万元[2]

控股股东收到行政监管措施决定书 - 控股股东科翔高新技术发展有限公司收到广西证监局《行政监管措施决定书》[1] - 科翔高新作为重整投资人在2021年重整计划中承诺2022-2024年三个会计年度扣非净利润合计不低于2.5亿元[1] - 实际完成净利润3885万元(38850074.57元)，未完成金额2.11亿元(211149925.43元)[1] - 科翔高新触发业绩补偿义务，应补足差额2.11亿元[1] 业绩补偿履行情况 - 截至决定作出日，科翔高新仅支付4000万元业绩补偿款[2] - 未能在2025年5月28日前足额支付承诺补偿资金[2] - 构成违反承诺情形[2] 监管措施内容 - 广西证监局决定对科翔高新采取责令改正的行政监管措施[2] - 措施将被记入资本市场诚信档案[2] - 要求30日内提交书面整改报告[2] 对公司影响 - 行政监管措施不会影响公司正常生产经营活动[2] - 董事会将督促控股股东履行业绩补偿义务[2] - 将视情况采取进一步措施维护股东权益[2]

近期，围绕庞大集团(400171)与深商控股集团之间的34.59亿元业绩补偿纠纷事宜得到判决。6月初，广 东省深圳市中级人民法院对该案作出一审判决，支持庞大集团的全部诉讼请求，裁定深商控股及两家联 合重整方需支付全部补偿金额及利息。尽管案件已进入司法实质裁决阶段，但市场对补偿款能否顺利兑 付、未来是否存在和解、控股权是否变化等问题仍高度关注。 对赌承诺源自重整控制权交易 尽管一审判决已出，但案件后续仍存在多种可能。一方面，如被告未提起上诉且履行判决，公司有望实 质性收回补偿款。另一方面，也不排除当事各方基于财务、战略等因素寻求和解路径，甚至以其他方式 履约。 更引发市场遐想的是庞大集团前任实际控制人黄继宏于今年5月回归深商控股并出任董事长兼总裁。市 场分析人士指出，黄继宏未来是否意图重新掌控庞大集团，是否以谈判方式化解补偿义务，目前尚无明 确信号，但相关动向值得持续关注。中小投资者不停喊话，要求深商控股尽快履行补偿义务。 三年期满后，公司披露财务数据显示，未能达成上述利润目标。根据重整计划条款，应由三家重整投资 方向公司支付的补偿金额为34.59亿元。2023年11月，庞大集团向深圳中级人民法院提起民事诉讼， ...

收购方案 - 收购分两步进行：2016年11月先收购25%股权，价格9000万元；2017年3月再收购75%股权，总价6.375亿元，分三期付款[2][3] - 第三笔付款70%需购买科华数据股票并锁定质押，至少三年后才能拿到，实际金额依赖股价变动[4] - 业绩对赌期为2017-2019年，承诺净利润分别为5000万、7000万、9000万，累计2.1亿元[5] - 三年累计净利润低于承诺总额需支付业绩补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*6.375亿[8][9] - 若累计净利润不超过90%还需支付减值补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*9000万[13][14] 公司控制权与股票解锁 - 收购后创始团队不再持股但仍负责经营三年，董事会3人中上市公司占2席[15][16][17] - 70%股权转让款购买的股票分三期解锁：2017年20%、2018年30%、2019年50%[19][22][23] - 实际解锁严重滞后：2017年股票应于2018年6月4日解锁，实际2019年8月22日解锁；2018年股票应于2019年7月12日解锁，实际2019年12月27日解锁[47][49][40] 业绩与补偿争议 - 实际三年累计净利润1.9亿元，完成率91.56%，需支付业绩补偿5380万元[53][54] - 创始人主张上市公司强摊管理费1406万元导致利润减少，但法院认定其已认可财务报表[57][59][61] - 法院最终判决支付业绩补偿4306万元、违约金280万元，另赔偿律师费20万元[66][68] 法律纠纷与损失 - 为股票解锁问题发起多起诉讼，最终仅获利息损失245万元，但承担诉讼费170万元[52] - 竞业限制诉讼中上市公司索赔5.56亿元，最终仅获赔190万元，但冻结创始人股票两年多[71][72] - 创始人主张冻结股票造成损失1.1亿元未获法院支持[74][75][76] 交易结构问题 - 实际现金到手仅1.4亿元，4.5亿元转为股票，买入均价34.88元/股[79] - 合同条款存在多处不利约定：解锁股票需主动申请、业绩与减值双重补偿、往来文件未设前提条件[90][94][95] - 律师建议应避免双重补偿机制，明确成本分摊规则，完善合同违约责任条款[84][86][88]

利润分配方案 - 公司2024年年度利润分配方案为每股派发现金红利0.0808元（含税），合计派发现金红利303,490,630.77元（含税）[2] - 本次分配不送红股，不进行转增股本[2] - 差异化分红方案中，虚拟分派的现金红利为0.0739元/股，除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-0.0739）[3] 股权登记与实施 - A股股权登记日为2025/6/12，除权（息）日为2025/6/13[1][4] - 现金红利发放方式：除公司自行发放的股东外，其他股东通过中国结算上海分公司派发[4] - 重大资产重组业绩补偿股份（351,363,722股）不参与本次利润分配[2][4] 股东税务处理 - 自然人股东和证券投资基金根据持股期限适用差别化税率：1个月内20%，1-12个月10%，超过1年免税[5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.07272元[5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，其他法人股东自行纳税，每股派发0.0808元（含税）[6] 重大资产重组补偿 - 因2024年未完成业绩承诺，业绩承诺方需补偿351,363,722股股份，公司以1元总价回购注销[2] - 补偿股份不享有股利分配权，注销后公司注册资本相应减少[2]

交易概述 - 公司因资金流动性问题未能按时支付硅密电子51%股权的转让进度款，导致YOYODYNE,INC提起诉讼并主张赔偿，同时硅密电子2024年业绩承诺可能无法完成 [2][6] - 公司决定向YOYODYNE,INC转让硅密电子51%股权，转让价格为评估价9,333万元，以降低投资风险并集中资源发展主营业务 [2][7] - 交易完成后，YOYODYNE,INC欠付的业绩补偿和减值测试补偿款项已结算冲抵，后续无需再支付 [2][8] 交易标的评估与定价 - 硅密电子股东全部权益评估值为18,300万元，较账面值4,364.57万元增值13,934.26万元，增值率319.17% [7][12] - 公司收购硅密电子时新增商誉8,325.45万元，占2024年审计净资产的9.83%，2024年底已计提商誉减值1,274.06万元 [13] - 转让价按评估价进行，硅密电子51%股权对应评估价值为9,333万元 [7][13] 交易协议主要内容 - 转让标的为硅密电子51%股权，转让价格为9,333万元，双方同意冲抵未付款项与应付款项，最终结算金额暂估为乙方退甲方236万元 [14][16] - 协议自各方签字盖章并发布公告后生效，附件与正文具有同等法律效力 [17] 交易对公司的影响 - 转让完成后，硅密电子将不再纳入公司合并报表范围，预计减少利润总额约5,065.98万元 [5][20] - 交易有助于公司及时止损，降低管理风险和法律风险，集中资源发展主营业务 [8][21] 交易标的司法冻结情况 - 公司持有的硅密电子51%股权因借款合同纠纷被华夏银行杭州临平支行冻结，冻结期限为2025年1月20日至2028年1月19日 [3][12] - 因股权转让纠纷被YOYODYNE,INC冻结，冻结期限为2025年3月10日至2028年3月9日 [3][12] 交易审议情况 - 公司第五届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次股权转让议案 [9] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [9][10]

与此同时，市场对重整方的履约能力也存在担忧。值得关注的是，5月中旬，庞大集团前任实际控制人 黄继宏已回归深商控股，并出任董事长兼总裁。据庞大集团内部人士透露，黄继宏回归后暂未就业绩补 偿案与庞大进行协商及和解，且黄继宏主导下的深商控股正在筹划更换庞大现任董事会及管理层以达到 重新入主庞大集团的目的，再次控制庞大集团后深商控股大概率不会按照法院判决自动履行补偿义务。 在此背景下，市场对深商控股履约能力及其后续应对举措较为关注。 庞大集团方面表示，该业绩承诺是重整投资人取得控制权的核心对价之一，具有明确法律约束力。公司 将高度关注案件进展，穷尽法律手段追索补偿款，切实保障广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 （燕云） （文章来源：证券时报网） 6月3日晚，庞大集团(400171)发布公告，披露其起诉深商控股集团及相关重整投资方履行重整计划中业 绩承诺补偿义务的诉讼取得一审判决，法院支持庞大集团的全部诉讼请求，责令三被告支付共计34.59 亿元的补偿款及相应利息。这标志着该案自2023年11月立案以来取得实质性进展。 公告披露，庞大集团最终并未达成上述业绩目标。依据重整计划相关条款，重整投资人应承担业绩补偿 责任 ...

董事会会议情况 - 公司于2025年5月30日召开第六届董事会第九次会议，9名董事全部出席，其中6名通过通讯表决[1] - 会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事王佶、赵骐回避表决，7票同意[1] - 会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份相关事宜的议案》，9票同意[1] - 公司拟于2025年6月19日召开2025年第二次临时股东大会[1] ETF市场表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌1.34%，市盈率21.07倍，份额减少150万份至55.4亿份，主力净流出233.6万元[3] - 游戏ETF(159869)市盈率54.20倍，份额增加500万份至56.5亿份，主力净流出3533.7万元[3] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌0.31%，份额减少600万份至2.7亿份，主力净流出221.9万元[3] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌1.83%，市盈率93.06倍，份额增加300万份至5.6亿份，主力净流出208.6万元[4]