集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用部分超募资金以集中竞价 交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,300 万元（含），不超过 人民币 5,500 万元（含），回购价格不超过人民币 55.00 元/股，回购期限为自公司 董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。公司于 2023 年 8 月 24 日至 2024 年 账户。 公司分别于 2025 年 5 月 5 日、2025 年 5 月 19 日召开第三届董事会第二十一次 会议、2024 年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方 案的议案》，公司将以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购总资金总 额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不 超过人民币 80.00 元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,000,000 股， 占公司总股本 105,747,925 股的比例为 0.9456%。根据《上市公司股份回购规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购 ...

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过21元/股，回购资金总额不低于4000万元且不超过7000万元，回购期限为董事会审议通过方案后12个月内 [1] - 回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此不参与本次权益分派 [2] 审议通过的差异化权益分派方案 - 公司向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税） [2] - 公司向全体股东每10股以资本公积金转增3股 [2] - 若可转债转股导致总股本变动，将维持每股现金红利0.25元及红股0.3股不变，仅调整分配总额 [3] 具体除权除息方案及计算公式 - 截至2025年5月26日公司总股本为768,078,473股，实际参与分配的股份数为764,711,259股 [3] - 除权除息参考价格计算公式为：(前收盘价-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)，其中现金红利为0.2489元/股，流通股份变动比例为0.2987 [3] - 以5月26日收盘价11.37元/股计算，除权除息参考价格为8.5633元/股 [3] - 虚拟分派与实际分派的除权除息参考价格差异为0.1111%，影响较小 [4] 差异化权益分派的影响 - 属于已回购股份不参与分配的情形 [4] - 差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小 [4] 保荐机构核查意见 - 本次差异化权益分派符合相关法律法规，未损害上市公司及股东利益 [5]

差异化权益分派事项 - 公司拟实施2024年度差异化权益分派方案，以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不转增不送红股 [4][5] - 截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为18,859.30万元，分配总额将维持不变，若总股本变动则调整每股分配金额 [5] - 回购专用账户内1,265,682股（占总股本1.41%）不参与利润分配，导致需进行特殊除权除息处理 [4][5] 回购股份情况 - 公司于2024年2月18日通过董事会决议，使用自有资金以集中竞价方式回购A股股份，回购资金总额不低于人民币（未披露具体下限），价格上限未披露，回购期限为3个月 [3][4] - 截至2024年5月17日，累计回购1,265,682股，占总股本1.41%，回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，计划在12个月后出售或注销未出售部分 [4] 除权除息计算 - 以2025年5月30日总股本89,603,310股为基准，扣除不参与分红的1,265,682股后，实际参与分配股本为88,337,628股 [5] - 根据前收盘价24.67元/股计算，实际除权参考价为24.33元/股（现金分红0.34元/股），虚拟除权参考价为24.3348元/股（虚拟分红0.3352元/股），两者差异仅0.0197%，影响极小 [5] 法律合规性 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等规定，未损害公司及股东利益 [6][7]

差异化权益分派原因 - 公司于2025年4月30日通过2024年年度股东会决议，批准向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），总股本139,950,000股扣除回购专用账户1,217,242股后，拟派发现金红利83,239,654.80元 [3] - 2025年4月1日至公告披露日期间，公司新增回购股份823,897股，回购专用账户股份增至2,041,139股，导致可参与利润分配的股本数减少至137,908,861股，现金分红总额调整为82,745,316.60元 [4] - 因2022年限制性股票激励计划归属新增670,230股，总股本增至140,620,230股，最终调整现金分红总额为83,147,454.60元（含税） [4] 差异化权益分派方案 - 以权益分派股权登记日总股本扣除回购专用账户股份后的股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [5] - 回购专用账户股份不享有表决权、利润分配等权利，需进行差异化分派 [5] 差异化权益分派计算依据 - 流通股变动比例为0，除权除息参考价计算公式为：前收盘价减现金红利除以1加流通股变动比例 [6] - 以2025年5月29日收盘价28.83元/股计算，虚拟分派现金红利为0.5913元/股，实际分派为0.6元/股，对应除权除息参考价分别为28.2387元/股和28.23元/股 [6] - 差异化分派对除权除息参考价影响的绝对值为0.03%，低于1%阈值 [6] 法律合规性结论 - 差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [7]

差异化权益分派背景 - 公司于2024年3月15日和4月1日分别召开董事会及临时股东大会，批准以集中竞价方式回购股份用于股权激励，回购资金总额为1亿至2亿元人民币，实施期限不超过12个月 [3] - 实际累计回购股份6,722,254股，其中6,697,254股通过回购专用账户买入，25,000股因操作失误通过普通证券账户买入 [3][4] 差异化权益分派方案 - 2024年度利润分配以总股本扣除回购股份后的基数进行，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [4] - 截至2025年6月10日，公司总股本1,138,847,895股，扣除回购股份后实际参与分配的股份数为1,132,125,641股 [5] 除权除息计算 - 实际除权除息参考价格计算公式为（前收盘价16.8元-现金红利0.31元）÷（1+流通股变动比例0）=16.49元/股 [5] - 虚拟分派现金红利=（参与分配股本1,132,125,641股×0.31元）÷总股本1,138,847,895股≈0.31元，计算结果与实际分派一致 [5] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0%，表明回购股份是否参与分红对价格无显著影响 [5][6] 法律合规性 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《监管指引第7号》等法规要求，且未损害公司及股东利益 [6]

核心观点 - 浙江九洲药业股份有限公司（九洲药业）拟实施2024年度差异化权益分派方案，回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [6][7] - 公司总股本为895,235,828股，回购专用证券账户中存放的股份数量为13,525,800股，实际参与分红的股份总数为881,710,028股 [6][7] - 分红方案为向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计拟派发现金红利264,513,008.40元（含税） [6][7] 差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，并计划用于未来股权激励计划 [6] - 根据《自律监管指引第7号》规定，回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理 [6] 差异化权益分派方案 - 以总股本扣除回购专用账户股份后的881,710,028股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税） [6][7] - 现金分红总额为264,513,008.40元（含税） [7] 差异化权益分派计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例） [8] - 以2025年5月22日前一交易日收盘价14.37元/股为参考价，实际分派计算的除权（息）参考价格为14.07元/股 [8] - 虚拟分派的现金红利约为0.2955元/股，虚拟分派的流通股份变动比例为0% [9] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小 [10] 结论意见 - 公司差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律法规及公司章程 [10] - 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [10]

南京证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为南京麦澜德医疗科技 股份有限公司（以下简称"麦澜德"或"公司"）首次公开发行股票并上市及持 续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对 麦澜德 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，发表如下 意见： 南京证券股份有限公司 关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易 方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购股份的资金总额不低于人民 币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的价格不超过 人民币 50 元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之 日起 12 个月内。 公司于 2024 年 7 月 1 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股 ...

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过9.58元/股，回购金额为不低于3亿元且不超过6亿元，回购股份用于员工持股计划或股权激励 [3] - 截至2025年5月26日，公司总股本为2,636,612,697股，回购专户内的股份数量为61,979,417股 [3] - 根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，因此公司2024年度利润分配实施差异化权益分派 [4] 差异化权益分派方案 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税） [5] - 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [5] - 本年度不进行资本公积转增股份、不送红股 [5] 差异化权益分派计算依据 - 截至2025年5月26日，公司参与分配的股份数量为2,574,633,280股（总股本扣除回购专户股份） [5] - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因本次仅进行现金红利分配，流通股变动比例为0 [5] - 以2025年5月26日收盘价10.49元/股计算，实际分派除权除息参考价格为10.39元/股，虚拟分派除权除息参考价格为10.3924元/股，两者差异绝对值在1%以下，影响较小 [6] 法律意见结论 - 公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律法规及《公司章程》的规定 [6] - 本次差异化权益分派不存在损害公司及其全体股东利益的情形 [6]

北京金杜（杭州）律师事务所 关于圆通速递股份有限公司 2024 年度差异化权益分派之 专项法律意见书 致：圆通速递股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受圆通速递股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规 则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 票上市规则》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国 台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定以及《圆通速递股份有 限公司章程》，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称 本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 印件或扫描件与原件相符。 对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中 ...

差异化权益分派方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），总股本为606,510,820股，扣除不参与分配的1,800,000股回购股份后，实际参与利润分配的股数为604,710,820股 [1] - 现金分红总额为211,648,787元，占2024年度归属于上市公司股东净利润1,208,851,302.79元的17.51% [1] - 公司2024年股份回购金额为274,848,531元，占净利润的22.74% [1] 特殊除权除息处理依据 - 公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定 [2] - 截至2025年5月15日，实际参与分配的股数为604,710,820股（总股本606,510,820股扣除1,800,000股回购股份） [2] 除权除息计算方案 - 除权除息参考价格计算公式为：（前收盘价－现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中流通股份变动比例为0 [3] - 以2025年5月15日收盘价56.40元/股为基础，实际分派计算的除权除息参考价格为56.05元/股 [3] - 虚拟分派的现金红利为0.3490元/股（按参与分配股本摊薄调整计算），虚拟分派参考价格为56.051元/股 [3] 差异化分派合规性 - 差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值为0.0018%（|56.05－56.051|÷56.05），低于1%的阈值 [4] - 保荐机构确认本次分派符合《公司法》《证券法》及交易所相关规定，未损害股东利益 [4]